刘备叫诸葛亮坐在旁边，用手摸着他的肩背说：“自从得了丞相，我发展了自己的事业，只是由于知识浅薄，没听丞相的话，遭到今天的失败，实在后悔万分。看来我这病是难好了，我儿子能力太弱，不得不将大事托你。”刘备说完，泪流满面。
诸葛亮也哭着说：“望陛下保重身体。”
刘备对刘永说：“我死了后，你们几兄弟要以父亲般侍奉丞相，你们与丞相只是共事而已。”
刘备召集众将官到齐，拿笔写了遗嘱，交给诸葛亮，感叹地说：“我本想和你们一同消灭曹丕，不幸中途分手。麻烦丞相把我的遗嘱交给太子刘禅，以后一切事情，都望丞相指点。”
诸葛亮拜倒在地上说：“望陛下好好安息，臣等一定全力效劳，辅助太子。”
刘备叫左右的人扶起诸葛亮，一手掩盖眼泪，一手握住诸葛亮的手说：“我现在快要死了，有心腹的话要说。”
诸葛亮问：“有什么事吩咐？”
刘备说：“阁下才干高于曹丕十倍，一定能办成大事，如果刘禅可以帮助就帮助，实在不行，你就作两川之主。”
诸葛亮听到这话，立即哭拜在地说：“臣一定尽力辅助太子，一直到死了为止。”
同年四月，刘备病逝于白帝城的永安宫，17岁的刘禅即位，改元“建兴”，并封诸葛亮为武乡侯，以丞相兼益州牧。
七擒七纵定南中
刘备病逝，刘禅年纪尚小，蜀汉国军政大事一下全落到了诸葛亮的身上。
此时，诸葛亮已有43岁，他从南阳一布衣成为蜀汉国的丞相和实际统治者，深感身上担子的沉重，日日勤政，不敢有丝毫懈怠。
这次兵败，对蜀汉国来说是一个沉重的打击。鉴于此，诸葛亮决定闭关息民，调整经济，发展生产。经过一段时间的调整治理，蜀汉国势又开始发展强大起来。
225年，诸葛亮经过两年的励精图治，感到国势已得到了恢复。
益州探马飞报说：“蛮王孟获大起蛮兵两万，侵犯蜀国边境进行掠夺。”
为了进一步巩固蜀汉政权，并为进取中原作好充分准备，诸葛亮决定在北伐中原前，先征服南中。
诸葛亮入朝上奏后主：“臣观南蛮不服，实在是国家之大患。臣要亲自率领大军前去征讨。”
225年5月，诸葛亮率军渡泸水南征讨寇，7月至南中。
今云南、贵州、四川西南地区，古称南中，被认为是“夷、越之地”。
夷、越是古人对西南少数民族的称呼。细分起来，云、贵及川南的少数民族为“南夷”，四川西部的称“西夷”。就族属而言，“西南夷”主要包括两大系统：一是“夷”，即氐羌系，属藏缅语族；一是“越”，即百越系包括濮或僚，属壮侗语族。
南中地区夜郎、滇、邛都等地方的少数民族，以农耕为主，处于越嶲、昆明等地的少数民族以畜牧业为主。
由于地处偏远，道路险恶，先秦时期南中地区少数民族很少同汉族交往，因此中原先进的汉族文化对他们几乎没有什么影响。
早在建安十二年，诸葛亮就提出了“南抚夷越”的理论。
那时候，刘备既无荆州，也没益州，诸葛亮既不是军师将军，也不是丞相。除了那座草庐之外，一切都还是虚无缥缈。
然而，诸葛亮在那座草庐中所订的全盘战略规划中，却放进了“南抚夷越”这颗重要的棋子。
诸葛亮的理论当然来自历史经验。他了解历史，了解南中的治乱兴衰，了解巴蜀与南中的密切关系。既然要“跨有荆、益”，怎么能忽视南中呢？
17年过去了，当年计划中的合理部分早已变成了现实，诸葛亮已经成为刘备遗诏辅政的顾命大臣，他所当政的蜀汉政权，不仅统治着汉中、巴蜀，而且也管辖着南中。
平定南中之所以重要，是因为“隆中对”的战略规划与现实发展有所出入。蜀汉政权只是实现了据有益州，并未保持住跨有荆、益。
如果说，南中对跨有荆、益来说具有稳定后院的意义，那么南中对独据益州的蜀汉政权，不但有稳定后院的意义，还有增强蜀国国力，确保它与魏、吴三足鼎立的意义。
平定南中之所以迫切，是因为自从蜀汉建立以来，南中就没有过真正的稳定，而且形势越来越紧迫，越来越复杂。
刘备、诸葛亮在占领益州后，为稳定南中作了很大的努力。他们对派往南中官员的选择是非常谨慎的，生怕由于用人不当，激化了南中与蜀汉的矛盾。
建安二十三年，越嶲郡夷帅高定在郡内发动叛乱，派军围攻新道县即今四川屏山西。多亏犍为太守李严率兵急救，将高定叛军打退。高定受此打击，气焰略有收敛。诸葛亮为了不使事态扩大，也没有对越嶲大举征讨。
建安二十四年，正当刘备率军在汉中与曹军鏖战正急时，孙吴左将军、领交趾太守士燮引诱益州郡大姓雍闿等，煽动郡人叛离蜀汉，一时郡内汹汹。
此外，越嶲、牂柯也出现了动荡不安的迹象。诸葛亮此时本应该镇守成都，为刘备汉中前线输粮补给，但为了兼顾南北，却不得已曾一度屯驻于地处越嶲、益州、牂柯之间的江阳即今四川泸州。
不久，益州郡大姓雍闿的活动越来越猖獗了，他不但杀害了郡守正昂，还不断派人与孙吴联络。为了阻止雍闿与孙吴接近，诸葛亮又派成都人张裔任益州郡守。
雍闿见张裔到任，又用迷信手法煽动少数民族说：“新来的张太守，就像个用葫芦做的壶，外表虽光滑而内里粗糙。鬼神命令你们不要杀他，把他绑起来送到吴国去。”
对于南中发生的这些事情，蜀汉政权早就应该给予彻底解决，但刘备、诸葛亮实在是没有精力顾及。
因为比这里更严重的事还要等他们处理，蜀汉正处在与东吴争夺荆州的紧急关头，这是要处理的头等大事。至于南中问题，当时要紧的是暂时把局面维持住。
而此时，孟获率领大军侵入，则不得不进行平叛了。
为平息叛乱，巩固后方，同时也为了发展和提高西南部少数民族地区的政治、经济与文化，打通汉族与西南少数民族长期以来相互隔绝的状况，诸葛亮调遣了三路大军南征：东路军由门下都督马忠挂帅，从川南僰道，即今四川宜宾直取牌烟，即今贵州贵定东北；中路军由南中地区的军事长官廉降都督李恢挂帅，直取叛乱首领雍阎、孟获的老巢；西路军由诸葛亮亲自挂帅，进攻叛乱头目高定，直取越嶲，即今四川西昌东南。
最后，三路大军在滇池，即今云南晋宁东会师。诸葛亮的南征最后以全线胜利宣告结束。
由于三路大军同时出击，使当时南中叛军首尾不能相顾，故而被个个击破。
诸葛亮了解到孟获不仅作战英勇，在当地少数民族中也很得人心，就是在汉族中也有一定威望，他决定攻心为上，收服孟获。
为此，他对当时在南中很有威望的叛军头领孟获采取怀柔策略。孟获其人勇气有余，智谋不足，诸葛亮要擒他真是易如反掌。
孟获是南中的酋长，英勇善战，为人侠义，在南人中很有威望。他得知蜀兵南下，就前来迎战，远见蜀兵，队伍交错，旗帜杂乱，心想：“人们都说诸葛丞相用兵如神，未免言过其实。”
孟获虽然英勇，但不善用兵。第一次交战，孟获冲出阵地，对方王平迎战。
刚一交锋，王平回头就跑。孟获放胆追杀，当追赶了20多里的时候。忽闻喊声四起，左有张崇，右有张翼，截断了退路，南兵大败。
孟获拼命冲出重围，前面又有一队军马拦住，原来是大将赵云。
孟获曾得知赵云厉害，慌忙带领几十个骑兵逃进山谷。前边路狭山陡，后边追兵渐近，孟获只得丢下马匹爬山。
忽然又是一阵鼓声，原来魏延带领500人在这里埋伏。结果不费吹灰之力就活捉了孟获。
诸葛亮在帐中，把无数俘虏都一一解绑，还给酒饭款待，并说：“你们都是好老百姓。你们的父母、兄弟、妻子、儿子，定倚门盼望大家回去，听说你们当了俘虏，他们会牵肠挂肚，痛不欲生。我现在把你们都释放回家，以安你们父母、兄弟、妻儿的心。”
说罢，发给粮食、酒肉，放出营帐。南人都很感动，甚至涕泪交流！
一瞬间，魏延把孟获绑来，跪在地下，诸葛亮问：“现在你被我活捉了，你心服吗？”
孟获说：“我是因为山路狭陡才被捉住的，怎么能服呢？”
诸葛亮说：“你要是不服，我就放你回去。”
孟获答得倒也干脆：“你要是放了我，我重整兵马，和你决一雌雄。那时再当了俘虏，我就服了。”
于是，诸葛亮让人给孟获解开绑绳，用酒肉招待，然后放出营帐。
孟获回寨之后，重整军马，准备再战。他手下的两个洞主被蜀兵俘虏后放回，这次孟获派他俩迎战，又打了败仗。
孟获说他俩是故意用败阵来报答诸葛亮，就痛打了100大棍。这两个洞主就带领一百多个放回来的南兵，冲进孟获的营帐，把喝醉了的孟获牢牢绑住，献给诸葛亮。
诸葛亮笑着对他说：“你曾经说，再当俘虏就服了。现在还说什么？”
孟获振振有词地辩道：“这不是你的本事，而是我手下人叛变，怎么能让我心服呢？”
诸葛亮胸有成竹地说：“好吧！我再放你一次吧！”
孟获说：“我颇懂得兵法。如果丞相真的放我，我一定和你决一胜负。要是再当了俘虏，我就诚恳地投降。”
诸葛亮命人给孟获松了绑让他坐在帐中吃喝，然后带他出寨观看如山的粮草和明亮的刀枪。
孟获却边走边注意各个营寨的位置和情况，参观之后，照例以好酒好肉招待，到晚上，诸葛亮亲自把他送到泸水之滨，即今雅砻江下游，以及金沙江汇合雅碧江以后的一段，目送他过江而去。
孟获回到本寨，先诱杀了董荼那、阿会喃，又派重兵守住要塞。然后同弟弟孟优商量说：“诸葛亮营中的虚实，我已知道。你可带些礼物，假做****，作为内应，我今夜就去劫他的营寨。”
几天之后，孟获的弟弟孟优带着100多名南兵，搬着许多金珠宝贝、象牙、犀角，渡过泸水，投奔诸葛亮的大营。
