建安十九年（公元214年）春，马超请求张鲁给他人马北上，又要夺取凉州。马超复出祁山后，围攻姜叙等人，姜叙连忙向长安的夏侯渊求救。大家都建议上报曹操后再采取行动，夏侯渊或许是鉴于韦康的败亡，不同意：长安离邺城，往返四千里。等到魏公的指示，姜叙等人早就完蛋了。这次他立刻命令张合带五千人马为前锋从陈仓小道进发，然后自己亲自统令大军为后盾。张合到达渭水后，马超带领羌兵几千，摆出了一副决战的架势。但是，马超已经是一天不如一天了。在潼关渭水时，曹操亲征；在蓝田时，夏侯渊自来；如今连曹军的前锋张合都已经打不过，连见曹军主将夏侯渊一面的资格都没有了，兵败退走。韩遂这时在显亲，夏侯渊想趁机平定。韩遂听说后，知道不是对手，逃走。夏侯渊收割军粮后，趁胜追击到略阳城，离韩遂的军兵只有二十里。手下的将领要么请战，要么建议攻击盘踞兴国的氐族，夏侯渊都不同意：韩遂兵马精锐，兴国城池坚固，都不是那么容易攻取的。我看，不如攻击长离的羌人。羌人有不少在韩遂手下当兵，他们一定会回去救援。韩遂如果不一起回去，那么他就会势单力孤；如果一起回去救援，就可以避开坚固的城池而与其野战，一定能获胜。于是，夏侯渊留下其他的将领看守辎重，自己带轻骑突袭长离。这下子，韩遂手下的羌人乱了套，韩遂也只好往夏侯渊的圈套里跳。然而，韩遂虽然中了计，到底人多势众。夏侯渊手下人看到后害怕罗网不够结实，捞不住这条大鱼，都劝夏侯渊先结营挖堑据守。夏侯渊一口回绝：我们转斗千里，如今再结什么营挖什么堑，那么士卒将疲惫不堪，那里还能迎敌？韩遂虽然人多，没什么！说完，命令士兵全力出击，大败韩遂的人马。韩遂从此一蹶不振，加之年事已高，再也无法兴风作浪。胜利后，夏侯渊顺势围攻兴国。至此，夏侯渊所战皆捷，氐王见到如此善战的夏侯将军，不敢交战，突围投奔了马超。别人跑不了，只好投降。十月，夏侯渊又平定了割据凉州三十年的宋建，迫降了羌胡等少数民族。关陇一带彻底被曹操平定。
诸葛亮接到刘备求援的书信后，留下关羽守荆州，自己与张飞赵云等领兵入川，攻击益州的南部。在巴郡，张飞打败并生俘刘璋的太守严颜。面对张飞的斥责，严颜面无惧色。张飞见严老将军雄壮，心中高兴，改变了砍头的主意而拜他为宾客。于是，张飞赵云等分兵平定各个州县，对成都的刘璋形成了南北夹击的事态。这下子，那个益州牧终于吃不消了。
这时候，刘备已经进攻雒城达一年之久，庞统在围攻时中冷箭而亡。法正写信给刘璋，陈述如今的情势，指出刘璋弱不敌强，并劝刘璋放弃抵抗。刘璋对此来了个不闻不问。然而，面对刘备诸葛的南北夹攻，刘璋的手下渐渐失去了信心，雒城在这年夏天终于被攻破，这下子刘备畅通无阻进围成都，并与诸葛亮等人会师。在张鲁手下的马超见到张鲁不是个英明的人物，又因为结亲的事被其手下所阻挠，心中相当的不满，暗中写信给刘备要弃暗投明。刘备来者不拒趁机拉拢，于是马超找个空当就离开了张鲁，借道武都逃往蜀中。刘备命令他带人马屯于成都的北边。刘璋等人突然看到马超的旗号，惊恐万状，终于溃不成军。刘备围成都几十天后，派简雍入城劝说刘璋投降。这时的成都还有三万大军，粮草也还可以支持一年，刘璋的部下纷纷表示要死战保卫这位刘益州。然而，这时的刘璋已经失去了抵抗的信念：“我父子在益州二十多年，没有什么功德能给与百姓。如今招致了三年的兵荒马乱，天府之国的农田里居然都长满了青草，都是因为我的一念之差。我怎能心安理得。”于是，在手下的一片痛哭声中，开城投降。刘备这回不再推荐他当什么镇西大将军，只给他了一个振威将军的头衔后，并把他送刘璋到荆州的公安养老。
进成都后，刘备慰劳士卒，取出蜀中的金银封赏有功的人员，但并不擅取民间的粮食布匹。刘备提拔了一批蜀中本地的官员，终于见到了他仰慕已久的刘巴（注1）。蜀中各地，唯有黄权等到刘璋投降后才放弃抵抗投降，刘备也不介意。董和黄权李严等，是刘璋器重的名士；吴懿费观等，是刘璋的亲戚；彭羕，是刘璋所厌恶的家伙；刘巴，是刘备以前怨恨不已的“混蛋”；刘备全都尽其所能加以委任。益州终于有了安定团结的***面。然而，这些人中有个家伙却鹤立鸡群，得不到刘备的赏识，他就是成都被围攻时逃命投降的蜀郡太守许靖。法正看在过去的交情，以千金买骨的道理来为许靖说好话：“他虽然没什么实际才干，但颇有名望。主公您刚刚开创大业，对这样的人还是应该加以礼敬来获得人望。”刘备这才勉强聘用了这位许靖。
刘备围攻成都时，为了鼓舞士气曾下令：“攻破成都后，里面的财宝我分文不要，都是你们的。”硝烟刚刚散去，刘备的手下一声得令，争先恐后地化干戈为玉帛，手上的刀枪全都变成了金银。公库见底，刘备顿时成了穷光蛋，转而忧愁起来。刘巴这个“混蛋”这时却出了个主意：“这有什么，铸造面值为一百文的大钱就行了。然后控制住各种货物的价格，再派官吏掌管市场，一定没问题。”（注2）刘果然，几个月后蜀中的府库就变得充盈，刘备的腰包又鼓了起来。大家又商量着把成都的有名田宅分给有功的将士，赵云反对：“益州人民惨遭兵革之祸，还是应该还地于民安抚大众，等大家安居乐业后再征调不迟。我们不应该见财起意，对此起私心。”刘备点了点头，还是子龙说得对。
然而，在这一团和气中，也有些不和谐的声音。刘璋时代不太得志的法正这时成了对外统领大众对内辅助刘备的大员，大权在握。然而法正为人，相当的蛮横。你招待过我一顿美餐，我一定报答；他对我吹过胡子瞪过眼，我也一定报复！这下子正好公报私仇，擅自杀害诽谤中伤了好几个。有人看不下去，跑去求诸葛亮：“法正太横了，您还是上报主公，让他稍微压制一下。”然而，执法严厉的诸葛亮却网开一面：“主公在荆州时，北畏曹公东惮孙权，还担心孙夫人会在眼皮底下胡来。正是法正辅佐我等攻占益州，如今已经犹如天上的雄鹰翱翔而不再被人压制。我们又怎能限制法正，使他不得志呢！”诸葛亮治蜀，颇为崇尚严刑峻法，大家都一肚子牢骚。法正也一汉高祖约法三章的往事来规劝诸葛亮，希望他能采取稍微轻缓的法律。诸葛亮回答：“秦国无道暴虐，因此高祖约法三章来成就大事。如今刘璋懦弱，自从刘焉以来几十年德政不昌盛，法律不严肃。蜀中的人士，专权自傲。以高官厚禄拉拢，那么高官厚禄就不值钱；以小恩小惠来感化，到头来竹篮打水一场空。这其实是种种弊端的根源。如今我威吓以法令，限制他们的官爵，他们反而会感受到恩德荣宠。这才是治理的要点。”（注3）
这样，从建安十六年（公元211年）刘备入川，到此建安十九年，历经一年的和平和两年的战争，刘备终于攻克了益州，成为了一方的霸主。到此为止，这个三国时代才真正有了三国的雏形。然而，刘备想不到的是，他的壮大引起了一个人的不快，并已经磨刀霍霍。这个人，却不是身在邺城的死对头曹孟德。
附录南乡子（登京口北固亭有怀）辛弃疾何处望神州，满眼风光北固楼。千古兴亡多少事，悠悠。不尽长江滚滚流。
年少万兜鍪，坐断东南战未休。天下英雄谁敌手，曹刘。生子当如孙仲谋。
注1刘巴本是荆州人，刘备在刘表手下时就想把他收为己有。然而，这个刘巴对同宗的刘备根本不感兴趣。建安十三年曹操南征时，刘备从樊城逃到夏口，“荆楚群士从之如云”，这个刘巴却北上投奔了曹操；曹操命令他去招降南部的长沙零陵桂阳，这三郡偏偏又落到了刘备手里，诸葛亮亲笔书信也没能打动他；刘巴想找条路回北方，就通过交州入蜀；刘璋请刘备入川时，他反对；刘璋派刘备北上攻击张鲁（实际纵虎归山）时，他阻挠。然而，滑稽得很，他这回终于被刘备抓到了。
注2明摆着，这是以通货膨胀的手段对民间财产进行掠夺。然而，对刘备而言这是不得以的饮鸩止渴。刘备攻打成都时下的命令虽然好理解，但也带来了如今的窘境。此时的政策有如原始积累，没有点非常甚至残酷的办法确实是不行的。况且，这个政策主要打击对象是那些靠“抢劫”起家的暴发户。
注3魏蜀吴三国的法令，全都严厉得很，这不能不认为是时代的选择。郭嘉荀彧在称赞曹操的十胜十摆中也把“绍以宽济公以猛纠”作为曹操的一胜来称赞，与此有异曲同工之处。
