与刘备刘璋翻脸同时，曹操和孙权也动上了手。建安十八年（公元213年）正月，曹操带领号称四十万的大军进攻濡须口，并攻破了孙权在长江以西的营寨。孙权率领七万人马对抗，双方如此对峙了一个月。曹操看到孙权军容严整无懈可击，感叹道：生子当如孙仲谋，刘表的儿子们不过是蠢猪。言下之意，江东不是象荆州那么容易平定了。孙权写信给曹操，既劝他撤兵，又说你曹操不死我孙权不安。曹操笑了笑：孙权不欺我啊。然后撤了兵。四月，回到了邺城。五月，曹操如董昭所言，进爵魏公并受九锡，正式迈出了以魏代汉的步伐。
曹操和孙权短暂的交锋只算是插曲，益州里两个刘大人的死斗才是重头戏。刘璋见到刘备动手，就召集部下商量对策。益州从事郑度向刘璋献了一条毒计，教他坚壁清野固垒勿战，并将各地的粮草辎重一概烧毁，这样刘备顶多能支持一百天，然后就可以趁他饿肚子逃命时痛打。刘备听到这个计策点到了自己的死穴上，眉头拧成了一团。法正在一旁劝解：“刘璋懦弱无谋，不会采用如此的狠计，请将军您放心。”果然，刘璋说自古以来只有拒敌安民，没听说过扰民抗敌，没有采用。这时的刘璋是仁慈还是迂腐，已经是一言难尽了。不能坚壁清野，刘璋派部将刘璝冷苞张任邓贤等抵抗，却屡战屡败，被打到绵竹。将军吴懿率军投降。刘璋又派李严费观等人出战，这两个也是先败后降。刘备军马越战越强，声势大振，甚至有余力分兵去平定周围的郡县。刘璝张任等退守雒城，这已经是成都面前的最后一道防线了。几个人中最有能耐的张任出城奋战，却兵败身死壮烈成仁。从此，刘璋军兵不敢再出战，坚守城池。刘备虽然尽力进攻，但雒城易守难攻，成都的刘璋又全力支持，刘备一时也无可奈何。
正在这个关键时刻，刘备忽然接到了后方葭萌关的报告。原来，刘备南下时留霍峻守葭萌关，但只能拨给他几百兵。汉中的张鲁看到益州有兵乱，葭萌关又只有这么几个人，就趁火打劫，派部将带兵到关下来威逼利诱，劝降。霍峻严词拒绝。此后刘璋又派部将率领一万大军来攻打。霍峻据守有方，葭萌关不但没有丢失而且打败了对手。然而，这个好消息却加重了刘备的顾虑。自从攻打雒城以来，他的兵力有捉襟见肘之感。葭萌关是他在益州的根据，如今遭到进攻他却连增援的一兵一卒都难以派出。他思前想后，认为自己现有的兵力不足以承担攻取益州如此重大的任务，便写信给荆州，调诸葛亮等人入川相助。而刘备本人，在雒城下又是一年多的拉锯。
在刘备拉锯于雒城下的同时，西北再次爆发激战。建安十六年（公元211年）曹操击败韩遂马超等联军后，因为河北爆发的农民起义而未能“将剩勇追穷寇”，不得不回师，给了马超喘息的机会。当时凉州参军杨阜就告诉曹操：“马超象韩信英布那样善战，在羌胡等民族中又很有威望（马家好像有少数民族血统），如今大军回还而不加以戒备，马超势必卷土重来，那时陇上的郡县恐怕就保不住了。”曹操走后不久，马超果然带着羌胡人马卷土重来攻克了陇上的郡县，同样在围攻曹操在凉州的要点冀城。各地大都叛曹投马，唯有冀城还在坚守。马超兼并了陇右的人马后，张鲁又派杨昂率军来凑热闹，马超的军兵达到了一万多。然而，建安十八年（公元213年）正月到八月整整八个月，冀城却等不到援军。凉州刺史韦康派别驾梁温出城向夏侯渊求救。面对重重包围，这位梁别驾只好偷偷从河里游出后突出了重围。哪里知道，第二天天明，马超的人马看到岸上的水迹，明白有人逃跑后顺藤摸瓜，把这位“拖泥带水”的梁别驾给抓了回来，还拉着他去冀城下示威，告诉城中不要指望救兵。谁知道，梁温到了城下，刀架在自己脖子上的情况下仍然大喊：“三天之内，救兵就要到了！大家要努力坚守！”城中的人看到这悲壮的一幕，痛哭流涕更加坚定了死守的信念。马超对此虽然火冒三丈，但因为久攻冀城不下，还指望梁温能帮助劝降，对其威逼利诱，希望他能改主意。梁温却忠心耿耿：“忠臣有死无叛，你还想让我这样的长者说出什么不义的言语吗！”于是马超不再奢望什么，杀掉了这位梁别驾。
然而，此时刺史韦康看到没有救兵，开始心虚，和部下们商量投降马超。杨阜大吃一惊，这个时候主帅居然动摇！当时哭谏说道：“我等亲率兄弟儿子仗义相助誓死不降，为您保守这座城池。如今奈何放弃这垂成的功劳，自取不义的名声！”这一番话，并未能使刺史太守等人回心转意，他们坚持投降了马超。很快，这两个家伙自食其果。马超进城后，不但不封赏他们，反而一刀一个杀了他们的头，却留下了那个坚决抵抗的杨阜。随后，马超自称征西将军并州牧，颇有重振当年雄风的模样。
梁温虽然没有看到援兵，他那真实的谎言却说对了，夏侯渊果然带领援军在路上。不过，这位“三日五百，六日一千”的骁将还是来晚了。离冀城还有两百里时马超亲自率兵来迎战，夏侯渊占不到上风，只好回师。杨阜的妻子死在了这一番兵荒马乱中，就向马超请了假回家葬妻。离开后，他去见了表兄，兵屯历城的抚遗将军姜叙和姜叙的母亲，相当悲伤。姜叙问他为什么如此伤感，杨阜回答：守城失败，主公死后也未能守义殉难，实在无颜苟活于世。马超抛弃父兄背叛朝廷，又擅自杀戮官员，不止我，州里的人都以为耻辱。表哥你拥兵却没有讨伐逆贼的心思，这也是一种杀人啊。马超虽然一时强盛，但没有信义手下的人并没有心服，多有反叛，不难对付。姜叙的母亲听后当即表态：伯奕（姜叙的字），韦使君遇害，不止杨阜，你也有责任。人生自古谁无死，但求死得其所。望你尽快起兵，不要顾忌我。我不会拖累你。于是，姜叙杨阜等人召集赵昂尹奉等人密谋讨伐马超，并秘密结交冀城中的梁宽赵衢等人为内应。
当年九月，姜叙杨阜进至卤城，赵昂尹奉兵屯祁山讨伐马超。马超听说杨阜居然忘恩负义地拉着人明目张胆地反叛后，大怒，立刻召集部下商量对策。赵衢等人看到马超的火气，趁机大拍马屁胡说八道一通，骗马超出冀城进兵迎战。马超一走，他们立刻关闭城门，把马超的老婆孩子也一刀一个杀掉，切断了马超的后路。马超知道上了当，但已经是进退两难。当年围攻冀城八个月，还是靠对手投降才打了下来，如今哪里还有再打八个月的机会？不得不到处转悠去找新的落脚点。路过历城时，历城中的人听说马超已经南逃汉中投靠了张鲁，看到这支军队还以为是姜叙回来了，没有设防。马超就这样轻易攻陷历城俘获了姜叙的母亲。姜叙的老母面对勇冠三军的马孟起毫无惧色破口大骂：你这个背叛父亲的逆子，反叛朝廷的奸贼，天地间哪能容你这样的禽兽！还不早早自尽，还敢面对他人！马超上当受骗加挨骂，哪里受得了，把姜母一刀两断后一把火烧光历城。随后他立刻就去找杨阜等人算帐，恨不得在战场上手刃这些混帐。双方都杀红了眼，杨阜也亲自和马超交战，尽管身上多处受伤仍然死战不退。马超虽然是员虎将，但毕竟成了失去根据的无根草，已经无法挽救颓势，终于兵败，真的南逃汉中投奔了张鲁。张鲁手下何曾有过马超这样勇猛的将军，高兴得不得了，当时就要把女儿嫁给他。然而，手下人劝张鲁冷静一下：马超这种人，连自己的亲人都不顾（指马腾虽然在邺城为人质，马超依然反叛曹操一事），怎么会爱别人！张鲁一凛，是啊，老爹都不顾的人，怎么会照顾岳父？如果即使结亲也不能保证忠诚，又何必把女儿嫁给这种人？算了。于是，此事不了了之，但却加大了马超和张鲁的裂痕。
