再假设信托财产不是资金也不是不动产，而是金融资产（例如应收账款），委托人显然为了提前收回投资希望将这笔账款提前贴现，通过设立信托可以向投资市场募集资金。然而投资人日益成熟，他们做出投资决定往往取决于对被投资对象的信用状况的评价。应收账款本来就是第三方对委托人的欠债，首先他们想评估这些债务人还款的可能性。其次，他们想了解委托人自身的经营状况，是否会在应收账款没有完全收回之前破产。如果存在这个可能性，他们会进一步考虑一旦委托人破产，他们投资的这些应收账款是否也随之成为破产财产。如果是，他们就不会投资，除非委托人是一家实力非常雄厚并几乎没有破产可能的公司。因此，委托人要想从资本市场上募集到足够的资金，就必须解决这个问题，给投资者以信心。唯一的办法是保证这些应收账款成为破产隔离的财产，或者能够使该投资得到较高的信用评级。仅仅将其无偿转让给受托人远远不够，因为法律不一定承认这种转让会使信托财产独立于委托人的破产财产之外。因此委托人需要将这笔财产“真实销售”给受托人，也就是需要从受托人处为此收取对价，从此彻底隔断委托人与这笔财产之间的所有关系，把这些应收账款从委托人的财务报表中彻底剥离出去。这种交易就是利用信托的资产证券化，这里的信托就是真正意义上的商事信托。
导言中向东集团参与了市政府跨海大桥为期１５年的ＢＯＴ项目，投入了一大笔资金，目前想利用其拥有的跨海大桥收费权来尽快收回投资，用于其他项目。向东集团可以通过担保贷款的方式实现这个目的。然而，担保贷款交易中，银行要看向东集团的运作表现、资信与还款能力，一旦公司发生任何变动，都可能影响向东集团获得贷款的能力。另外担保贷款还会增加向东集团的表内债务，对公司可能有负面影响。相比而言，设立一个商事信托从事证券化交易要比担保贷款更合适，因为证券化的投资者看重的不是向东集团的运作表现或资信，而是作为信托财产的资信，或者说支撑资产的现金流的质量。这里信托财产是有政府信用支持的收费权，对于投资者来说投资回报就有保障。
向东集团作为跨海大桥收费权的原始权益人和证券化的发起人可以首先设立一个商事信托（特定目的信托），任命一家经验丰富的信托投资公司作为受托人，将跨海大桥的收费权作为信托财产出售给该信托。然后该信托将信托财产分成较小份额，向资本市场发售债券形式的信托受益权凭证，由公众或其他机构投资者认购。为提高认购率，向东集团需要聘请信用评估机构对该信托财产进行评级，同时还可以采取其他信用增强措施，比如为受益权凭证的销售提供担保。另一种信用增强措施是将信托受益权凭证分为优先凭证和普通凭证，还可以有剩余权益凭证等不同种类，每种凭证的收益率不同，其中优先凭证可以发售给公众，普通凭证既可以发售给公众，也可以发售给受托人信托投资公司，而剩余权益凭证则发售给发起人，即委托人。这样，普通凭证和剩余权益凭证无形中为优先凭证提供了超额担保，增强了信托财产的信用。
当然，在向东集团参加该项目时，其筹措的资金除了自有资金外，还很可能有银行的贷款，而可能已经把跨海大桥收费权的部分利益通过其他方式抵押给银行。此时可以考虑从发售信托受益权凭证所得收益中先行归还银行贷款，或者也可以将银行的担保利益转化为信托的受益权。另外，在向东集团与政府签订的跨海大桥ＢＯＴ特许经营合同中，政府除了承诺允许向东集团拥有为期１５年的收费权外，还可能承诺由政府分期回购跨海大桥的部分权益。因此，在一个复杂的证券化交易中法律关系可能非常复杂，而涉及的文本也很多，往往需要多个协议才能充分约束各方的权利和义务。
以下信托协议是基于向东集团没有向银行借贷，所有出资都是其自有财产的假定，并且政府对向东集团没有回购承诺，所有投资回报均来自跨海大桥的收费权。因此法律关系相对比较简单，目的是举例说明商事信托协议文本。在具体实务操作中，资产证券化的当事人需要向专业律师咨询相关事项。
向东跨海大桥收费权信托协议
根据中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《信托法》及有关法律、法规，委托人与受托人在自愿平等、公平互利的基础上，签订本协议。
第一条信托
１．本信托名称为“向东跨海大桥收费权信托”。
２．本信托的委托人是向东集团有限公司，受托人是东方信托投资有限公司，受益人是因购买本信托所发售的各类“向东跨海大桥收益债券（“信托受益权债券”）”而根据本协议及其他相关协议持有本信托受益权的投资者。
３．本协议任命的受托人因正当原因无法或不能继续承担受托人职责时，经受托人推荐、受益人大会批准，可以任命继任受托人继续管理本信托。如通过以上程序无法选任合格的继任受托人，则受托人或受益人可以要求法院代为指定本信托的继任受托人。
４．本协议项下的信托的唯一目的是以发行“信托受益权债券”的形式，为委托人发起的资产证券化结构融资交易提供便利。为实现上述目的，本信托有权进行下述商业活动：
（１）与受益人签订债券购买协议；（２）依债券认购合同的规定向受益人支付债券利息并于债券到期日支付债券的本金；（３）签订并履行为实现本协议而需要签订的其他文件；以及（４）从事为完成上述活动所必需的或有关的商业活动。
本信托不得从事任何其他形式的商业经营，除根据本协议发行信托债券外，不得发行任何其他形式的证券。
５．本信托于以下所有条件成就时成立：
（１）本信托协议已由双方签署并生效；（２）本信托的信托财产依本协议有效转移给受托人；（３）信托成立的其他要件均已满足；以及（４）本信托已在有关政府部门依法获得了有效登记。
６．信托成立后，委托人、受托人或受益人丧失行为能力、破产、资不抵债、解散等不影响信托的效力，上述各方的债权人无权占有信托财产或针对信托财产采取其他法律救济措施。
７．信托的债权人或对信托有请求权的其他人的请求只限于针对本信托，不得向委托人、受托人、受益人或本信托的管理人员、雇员或代理人追偿，除非该请求权因上述人员的个人不当行为而产生，此时产生针对上述个人的请求权。
８．除非按照本协议第条的规定提前终止本信托，本信托在成立后的第十四周年终止。
第二条信托财产与信托财产的转移
１．本信托的信托财产是委托人根据其与市政府签订的“市跨海大桥ＢＯＴ特许经营协议（“特许经营协议”）”所持有的为期十五年的跨海大桥收费权。
２．根据该特许经营协议（原文见本协议附件）第条，市政府承诺在上述跨海大桥收费权因政策原因受到影响或终止时，由市政府补偿委托人的损失，补偿额以委托人所得不少于其投资额加上％的收益率为限。
在委托人依法取得补偿时，该补偿额应立即转移至本信托作为信托财产的一部分。
３．本信托协议项下的信托财产原物与收益不加区分，都属于信托财产，因此，上述信托财产所产生的收益归入信托财产，因上述财产中的一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产也属于信托财产。
４．委托人保证其所持有的跨海大桥收费权系其合法拥有的有效的财产权利，原始债务人受相关合同约束或针对相关合同没有抗辩情形。
５．在本信托成立日，委托人应将信托财产的所有权转让给本信托，受托人应将转让价款支付给委托人。一经转让，委托人对信托财产丧失所有权，除非委托人根据本协议拥有对信托的变更与撤销权。
６．委托人与受托人另行签署协议就信托财产的转让价款达成一致意见。受托人承诺在本信托成立后根据《向东跨海大桥收费权信托债券发售协议》将信托财产划分为相等份额向资本市场出售，并将出售所得价款用来支付信托财产的转让价款。
７．委托人与受托人同意根据本信托协议转让的信托财产的转让价款可以低于信托财产作为一种未来收费权折合成现时价值后的价值，目的是为信托财产受益权债券的发售提供超额担保。
８．委托人承诺在本协议签订前已就跨海大桥ＢＯＴ项目收费权转移事项取得政府批准，并在收费权转移当时依法进行登记。
第三条信托受益权债券与信托利益的分配
１．本信托发售的受益权债券分为三类：
（１）优先债券，指收益率为％的债券，发行对象为公众与机构投资者。优先债券持有人的利益优先受偿。
（２）普通债券，指收益率为％的债券，发行对象为机构投资者和受托人。
（３）剩余利益债券，指信托财产本金与收益全额偿付优先债券与普通债券持有人的本金与利息之后代表所剩余价值的债券，由委托人持有。剩余利益债券的目的是为了给优先债券与普通债券持有人提供超额担保。
２．受托人自己或委托专业管理人发售上述信托受益权债券。信托债券代表了本信托的受益权。信托受益权债券的证书格式见本协议附件。信托受益权债券持有人的权力和责任详见《向东跨海大桥收费权信托债券发售协议》。
３．信托发售受益权债券以及该受益权债券的转让、赎回与回购应符合本协议及本次证券化交易的其他文件的规定，并应符合我国《证券法》及其他相关法律法规的要求。
第四条委托人的权利与义务
１．委托人的权利
（１）一经将信托财产转移至信托，委托人即失去对信托财产的所有权；但是，根据本协议，信托设立后，委托人可以以信托剩余利益受益人的身份持有信托利益，并拥有受益人针对信托所拥有的所有权利。
２．委托人的义务
（１）本协议签订后，委托人必须将信托财产的所有权全部转移给信托由信托持有并为受益人的利益存在，并保证本信托事项已取得委托人内部的审批手续，并已履行法律要求的相关政府审批与登记手续。
（２）委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是其合法所有的财产或财产权。
（３）委托人保证其享有签署包括本协议在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续。
（４）委托人保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害债权人利益。
（５）委托人保证设立本信托没有违反国家有关法律、法规的强制性或禁止性规定。
（６）委托人必须履行本协议及法律、法规规定的其他义务。
第五条受托人的权利与义务１．受托人的权利
（１）自本信托协议签订之日起，受托人有权接收信托财产所有权，对信托财产进行管理并根据信托文件的要求为管理信托采取一切行动。
（２）受托人有权收取信托报酬。受托人的信托报酬根据本协议附件中确定的计算方法计算和调整，并按该附件中规定的提取时间与方法结算支付。
（３）因正当理由不能继续履行受托人职责时，受托人可以辞任，但在继任受托人上任前仍应履行管理信托事务的职责。
（４）本信托的受托人有权根据本协议认购信托受益权的普通债券，并作为受益人之一依本协议及信托债券发售合同取得信托利益。
（５）受托人不承担根据本协议或其他相关文件规定应由委托人承担的信托责任。
（６）如果受托人经合理判断或根据顾问的建议认为采取某行动将可能导致受托人承担义务或者违反信托文件或法律，则任何人不得要求受托人采取该项行动。
（７）受托人有权行使根据本协议及有关法律、法规规定的其他权利。
２．受托人的义务
（１）受托人根据本协议及相关法律与文件的规定，应恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务。
（２）本协议签订后，受托人应根据本协议及其他相关文件办理信托财产交接以及信托受益权债券发售手续，并将债券发售的部分收益依本协议交付给委托人作为为接受信托财产所支付的价款。
（３）受托人应将本协议项下的信托财产单独记账和核算，不能与其他委托人的财产或受托人的固有财产混同。
（４）受托人的义务仅限于本信托的事务性义务，不得利用信托财产从事任何其他商业投资或其他商业行为。
（５）受托人应对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
（６）受托人应妥善保管信托账簿和处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起年。
（７）受托人根据本协议的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；受托人根据本协议的规定，依据诚实信用原则作出的合理商业判断导致信托财产受到损失的，其损失由信托财产承担。受托人违背信托合同或处理信托事务不当致使信托财产遭受损失的，应由受托人赔偿。
（８）受托人应每半年按照法律、法规的规定向信托登记簿中所登记的所有信托受益债券持有人提供信托运营报告、财务报表或者其他文书的复印件或副本。
（９）受托人必须履行本合同及法律、行政法规规定的其他义务。
