8份合同签订后，钢铁厂依据合同于1989年至1992年上半年共直接发货给车辆厂力车带钢、冷轧带钢，计货款及运费2051391.08元，车辆厂曾于1991年2月至1992年6月付款给钢铁厂984788.25元，尚欠钢铁厂货款及运费1066602.83元。1991年5月27日，车辆厂曾向钢铁厂作出欠款858993.28元的还款计划，但未履行。钢铁厂仍继续向车辆厂发货。1992年4月22日，钢铁厂又与车辆厂对账，但车辆厂一直无力偿还欠款。1994年4月26日，钢铁厂遂向上海市长宁区法院起诉，将总公司列为第一被告，车辆厂列为第二被告，要求：1.总公司付货款1066602.83元，偿付逾期付款违约金190000元，合计人民币1256602.83元；2.车辆厂对总公司应付上述钱款负连带经济责任；3.案件受理费20653.01元由车辆厂负担，总公司负连带经济责任。
办案过程
（一）各方代理意见。
钢铁厂代理律师认为：
1.钢铁厂与总公司签订的购销钢材合同，符合主体资格，符合法律、法规，是双方真实意思表示，合同合法有效。
2.总公司作为需方与作为供方的钢铁厂订立了合同，总公司在需方栏盖了章，钢铁厂在供方栏盖了章，供需双方存在购销民事法律关系。
3.总公司指定车辆厂为收货及结算单位，这仅是收货与结算方式，不能改变总公司为需方这一主体地位。
4.钢铁厂在诉讼时效内向车辆厂主张了债权，应视为对总公司也主张了债权，故没有过诉讼时效。
总公司的代理律师认为：
1.当时车辆厂接收的这批钢材属于国家计划分配、定量供应的物资。1973年《江西省计划分配物资管理办法》明文规定：“确定江西省物资局为全省主管计划物资的部门，江西×金属材料公司是该金属材料专业供应公司。计划钢材都由该公司根据主管部门的分配计划直接对企业单位组织落实供应。”总公司和各省、自治区、直辖市的金属材料公司一样，都是受国家计委、省计委的委托，参加全国钢材订货会，将国家计划分配的钢材指标，以计划合同的形式分配落实到千家万户，尽管在计划分配合同上盖了总公司的业务章，但都是执行政府计划分配职能，起衔接、落实作用，总公司不是真正的需方。
2.总公司与钢铁厂不存在任何权利义务关系。在计划分配上明白写着收货单位是车辆厂，结算单位也是该厂。合同签订后，这902吨钢材钢铁厂也是直接发给车辆厂的，车辆厂已付给钢铁厂部分货款。财务账也是钢厂与车辆厂核对的，《还款协议》也是车辆厂与钢铁厂签的，钢铁厂在起诉前从未找过总公司。总公司在分配与落实这些计划钢材货款中未收取一分管理费与利润，完全是尽义务。
3.总公司与车辆厂未发生权利义务关系。总公司不是该厂主管单位、发包单位、担保单位。总公司除了将这批计划钢材按计划分配给车辆厂，为其代签合同外，与车辆厂没有权利义务关系。
4.如债务、违约金均由总公司承担，国有公司将不堪重负。据统计，在计划经济时期，我国每年计划分配调拨钢材达几千万吨，其中江西省有18万多吨。这些计划物资也是由总公司直接参与落实订货。如其他需方拖欠货款，供方提起诉讼，都将总公司列为被告，势必使总公司陷入累讼，不仅人力难以应付，而且每年要承担2亿多元的经济损失，总公司将不堪重负，这对国家也是极为不利的。全国许多省、自治区、直辖市、计划单列市的金属材料公司，也面临着类似的境况。
故此，请求法院驳回钢铁厂对总公司的起诉，总公司在本案中不应承担任何民事责任。
车辆厂代理律师认为：
钢铁厂的计划钢材902吨确已供给车辆厂，付了部分货款，还欠1066602.83元。该厂作出还款计划，与钢铁厂对了账都是事实。欠款应由车辆厂偿还，但车辆厂目前无偿付能力。
（二）一审的判决。
上海市长宁区人民法院作出（1994）×××字第299号民事判决书认为，钢铁厂与总公司签订的购销钢材合同合法有效。总公司作为需方与钢铁厂订立合同并盖了章，总公司与钢铁厂之间的购销法律关系成立。合同中，总公司指定车辆厂为收货及结算单位，车辆厂由此而产生的法律后果应由总公司承担。钢铁厂在诉讼时效内向车辆厂主张了债权，应视亦对总公司主张债权，现车辆厂未结清欠款，应由总公司承担付款责任。鉴于合同规定收货及结算单位为车辆厂，现车辆厂亦认可欠款由其归还，故车辆厂应如数结清欠款，并承担逾期付款的违约责任，总公司对车辆厂应付钢铁厂的货款负连带经济责任。故此判决：
1.车辆厂应给付钢铁厂货款及运费1066602.82元，偿付钢铁厂逾期付款违约金190000元，合计人民币1256602.83元。
2.总公司对车辆厂应付钢铁厂的上述钱款负连带经济责任。
3.一审案件受理费20653.01元，由车辆厂负担，总公司负连带经济责任。
（三）总公司上诉。
总公司对一审判决不服，在法定期内提起上诉，除坚持一审答辩与辩论意见外，在上诉状中，特别强调了总公司并非合同需方，总公司是为车辆厂代订合同，不应承担连带责任。
与此同时，总公司在本案一审判决前后，于1994年5月20日、8月15日，代理律师为总公司分别写了《关于我公司不应当负连带责任的请示报告》、《关于上海市×钢铁厂诉江西×金属材料总公司和南昌×车辆厂供应合同货款纠纷一案中江西×金属材料总公司应否承担经济责任的情况反映》，向江西省物资局、原国内贸易部逐级反映。
原国内贸易部对这一带有普遍性的问题极为重视，遂致函最高人民法院，最高院经过认真研究，于1995年5月23日向上海市高级人民法院发出了《最高人民法院关于上海市×钢铁厂诉江西×金属材料总公司和南昌×车辆厂购销钢材合同纠纷案如何确定民事责任问题的函》（××［1995］61号）指出：“本案合同的签订，是在计划经济体制下，江西×金属材料总公司为落实国家指令性计划而以自己名义为南昌×车辆厂代订合同的不符合法律规范的行为。事实上，南昌×车辆厂与钢铁厂曾就所欠货款问题直接对过账并作出过还款计划，南昌×车辆厂亦承诺承担偿付欠款。因此处理那段期间发生的这类遗留问题，应从实际出发，认定收货、结算单位车辆厂为实际需方，由其承担民事经济责任；将江西×金属材料总公司视为合同代订人，其不承担民事经济责任。请你院依照上述意见指导二审法院实事求是、合理、公正地进行审理。”
1995年10月20日，上海市第二中级人民法院依据上述司法解释作出（1994）××××字第1758号民事判决书，认为原审法院判决由江西×金属材料总公司承担连带责任不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款第三项之规定，判决如下：
1.维持上海市长宁区人民法院（1994）×××字第299号民事判决的第一项；
2.撤销上海市长宁区人民法院（1994）×××字第299号民事判决的第二、三项。
一审案件受理费人民币20653.01元，由车辆厂负担；二审案件受理费人民币20653.01元，钢铁厂负担人民币10326.50元，车辆厂负担人民币10326.51元，于本判决生效之起10日内分别汇付原审法院和本院。本判决为终审判决。
办案体会
（一）最高院的司法解释认定总公司不负连带责任。一审判决总公司负连带责任后，总公司及其代理律师在依法提起上诉的同时，积极逐级向省物资局、原国内贸易部反映，原国内贸易部非常重视，致函最高人民法院，提出看法和建议，最高院作出了××（1995）61号司法解释，上海市第二中级人民法院据此作了终审判决，这是总公司及其代理人通过恰当的方式维护企业的合法权益的范例。
（二）最高人民法院的司法解释为一批国有企业解除了累讼与沉重负担。在计划经济体制下，为落实国家指令性计划，每年在全国钢材定点定量订货会上，代用户与钢铁企业签订冶金产品供应合同，不仅总公司有，而且各省、自治区、直辖市、计划单列市的金属材料公司都有，数量有几千万吨，合同有几万个。用户拖欠这部分货款累计达几百亿元。如都像钢铁厂那样将各家金属材料公司列为被告，对偿还欠款负连带责任，其后果是那些代订合同的公司不仅要卷入无休止的诉讼，还要背上沉重的还债包袱，甚至面临破产的危险。最高人民法院作出了具体明确的司法解释，不仅解脱了总公司，而且也使有类似情况的公司免遭厄运。
（三）加强法制教育，增强法律意识。按理说这类合同的需方应填写用户的名称，各省、市、自治区金属材料公司应在合同的代订方盖章，然而他们往往把自己公司的公章盖到需方栏内，合同代订方成了需方。这说明这些公司的领导与经办人虽然学了法，但没有学以致用，落到实处，而是乱签合同，乱盖公章。因此，企业工作人员尤其是领导干部要学法、懂法、用法、增强法律意识，显得尤为重要。
一字之差，损失巨大
有段时间，甲醛这种原料市场脱销，×石棉厂生产石棉产品又需要这种原料，焦急之余，经过多方打听得知×尼伦厂有这种原料，遂派采购员向×尼伦厂求购。×尼伦厂说，甲醛本厂生产需要，不同意让售。经过再三恳求，×尼伦厂才同意让售一些。×石棉厂付清了货款。
提货时，×石棉厂打了一张借条，向尼伦厂借甲醛桶，付了租金。就这样，将甲醛运回去了。在×石棉厂为终于购到了甲醛而欣喜万分时，谁知，天有不测之风云，打开一看，甲醛变质了。不仅无法投料生产，几万元的货款也打了水漂。在万般无奈之下，×石棉厂只得向法院起诉，要求×尼伦厂赔偿损失。法院为了查明事实，遂委托鉴定机构鉴定。鉴定意见是：甲醛含铁质过多，引起化学变化。原因是将甲醛装到生锈的甲醇桶内所致。×尼伦厂辩称：当时厂里没有装甲醛的桶，租用甲醛桶是×石棉厂同意的，引起甲醛变质，责任应由×石棉厂自己承担。×石棉厂则出示了向×尼伦厂租用包装桶协议。协议上明白写着向×尼伦厂租用甲醛桶，而不是甲醇桶。是×尼伦厂违背了租用协议，导致甲醛变质责任在×尼伦厂。
法院判决×尼伦厂赔偿×石棉厂经济损失5万元。诉讼费、鉴定费×尼伦厂承担。
这起纠纷给我们的启示是：签订协议或合同必须认真细致。如果真的像×尼伦厂所述，租用甲醇桶是×石棉厂同意的，那协议就应该写明是租给甲醇桶，而不是甲醛桶。在协议上写甲醛桶，这是导致×尼伦厂败诉的根本原因。这是一字之差，甚至是半字之差惹的祸。
×尼伦厂的工作人员，明知道甲醇桶未经清洗除锈是不能装甲醛的。他们却犯了错，仍用甲醇桶装甲醛，导致损失5万元。这是乱作为，对工作极不负责任的表现。工作人员要有高度的责任心，在工作中不能有丝毫差错，否则将会给国家、集体或个人造成不应有的损失。
