14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。
德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第2高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。5月15日清晨，法国总理雷诺沮丧地给5天前才接替张伯伦担任英国首相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，差不多他一见到法国总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。丘吉尔问甘末林：“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队。”
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令英法联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解除后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦刻尔克地区。5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿布维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定：第10坦克师向敦刻尔克前进；第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70余万英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接到了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦刻尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安接到命令后，立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比联军从敦刻尔克上船逃走。联军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机计划”，从5月26日到6月4日，从敦刻尔克先后撤出32.4万人，其中法军8.5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。对于希特勒这一让人费解的命令，至今仍然众说纷纭，成了一个难解之谜。
一种说法认为，是希特勒故意放英国人一马，因为希特勒对英国人情有独钟，他曾说过：“他们那些人是有价值的人种，是我要与之媾和的人。”他这次放走英国人，是想给英国人一个情面，为日后和谈留一条退路。另一种说法是希特勒对自己的装甲部队异常迅速地挺进感到不安，怕他心爱的装甲部队陷入敌军南北合围。但不管怎么说，希特勒在此是犯了一个致命的错误，它影响到德军日后对英国的入侵，并且使英国人日后在非洲和意大利能继续作战。
哭泣的凯旋门
德军在比利时和法国北部实施的闪电式突击，使比利时全军覆没，法军30个师，英军9个师也不复存在。法军新任司令魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军（第6、第7、第10集团军）在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约500公里的“魏刚防线”，以17个师守马其诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。
德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，德军统帅部制订了代号为“红色方案”的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。现在德军兵力达137个师，其A、B两个集团军群迅速改组完毕。博克的B集团军群（辖6个装甲师）为右翼，向索姆河正面实施突破；龙德施泰特A集团军群（辖4个装甲师）为左翼，向埃纳河进行正面突击。
6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰炸。6月5日拂晓，博克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔—亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前推进。6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。
6月10日，隆美尔又转身向北，一口气冲了80公里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
在B集团军群发起进攻后，左翼的龙德施泰特A集团军群也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼。此后，古德里安挥军南下，一路长驱直入如入无人之境。成群结队的法军俘虏失魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理。这要算是德军的一个最大的成功”。6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马其诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万人之多，创造了战争史上的奇迹。
6月10日，法国政府撤出巴黎，迁往图尔。同日，意大利趁火打劫，向法国宣战。13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府迁往波尔多时，德国军队穿过凯旋门。德军不费一枪一弹占领了巴黎。就在占领巴黎的当天，德军A集团军群的左翼已进至到马其诺防线的侧后，“因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队”。
希特勒要求龙德施泰特与C集团军群合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马其诺防线正面吸引法军注意力的C集团军群，立即选择马其诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两地域的接合部发起进攻。A、C两集团军群前后夹击，马其诺防线很快被突破。6月17日，C集团军群进至马恩—莱茵运河上，A集团军群占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其余全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。
至此，希特勒灭亡法国的“挥镰行动”结束了。从5月10日至6月17日，号称欧洲军事强国的法国，就这样在五周时间内被打败了。曼施坦因的构想经过古德里安和隆美尔等人的行动后，最终变成了一个世界军事史上的冒险奇迹。
6月22日，为羞辱法国，报第一次世界大战中德国战败的一箭之仇，希特勒在贡比涅森林的火车车厢里，坐在1918年法德签署停战协定时法方代表福煦元帅坐过的那把椅子上，接受了法国的投降。7月1日，贝当政府从波尔多迁至维希城。贝当这位第一次世界大战时的老英雄，从此充当起德国的傀儡。
堂堂法国，欧洲大陆上最强大的陆军，仅仅在5个星期之内就被德国人打得一败涂地，世界为之震惊。战争的阴云笼罩了整个欧洲。
冬天的神话
莫斯科保卫战
1941年9月30日至1942年4月20日，苏军与德军之间进行的莫斯科保卫战，既是第二次世界大战期间最大规模的城市保卫战，也是人类战争史上最大规模的城市保卫战。
1940年征服法国之后，希特勒攻无不克，法国的沦亡，不仅切断了同盟国之间战略要地的联系，同时更是大大地打击了同盟国的士气，希特勒再不会害怕苏联的军队抄他的后路。只要攻下莫斯科，苏联几千万平方公里的土地将成为无组织的散沙，吞并亚洲的目标指日可待！
但是苏联人民的勇猛和顽强将再次铸就神话，希特勒的好日子将在此终结，他不会想到，在1943年之后，这里会是他覆灭的首个战场。
从“巴巴洛萨”到“台风”
1941年9月21日午餐时分，东普鲁士拉斯滕堡（今波兰肯琴）。希特勒的大本营仿佛凝聚了整个德国的那种急不可待和幸灾乐祸的感情，盛满冰块的银质小桶里放满了一瓶瓶法国香槟酒，侍者们把夹有鱼子酱、火腿和鲑鱼的面包片分放到一个个的盘子里，酒杯里斟满了白兰地、威士忌、杜松子酒……
希特勒满面红光，就连说话的声音也似乎比平时温柔了许多，在餐桌旁开始了他那著名的“室内演说”：“6月22日早晨，世界上最大的一次战役开始了。一切都按计划发展，我们在北翼围困了列宁格勒，在南翼占领了基辅，在中央攻占了斯摩棱斯克，通往莫斯科的门户已被我们打开了！”突然，希特勒用手一拍桌子，“砰”的一声，力量之大使桌子上五颜六色的酒杯有几个倒下，里面的酒洒了一桌子。
希特勒接着说：“我已经决定，我们下一个进攻的目标就是莫斯科！莫斯科将在冬天到来之前被摧毁，完全从地球上抹掉！”说完，希特勒的手在空中有力地一挥。在座的纳粹军官们不失时机地赶紧全体起立，端起酒杯。顿时，室内响起一片酒杯的碰撞声、笑声……
9月30日，希特勒亲自签署了进攻莫斯科的军事行动计划，此计划的代号为“台风”。
9月，对于莫斯科人民来说应该是最美好的季节，莫斯科郊外的森林被镀上了一层金黄色，苍山翠松间的枫叶红了，山果黄了，就好像一幅色彩斑斓的美丽图画呈现在人们面前。然而，1941年的这一美好秋色却不能像往常那样给莫斯科人民带来欢乐。此时此刻，法西斯的战车正在隆隆东进，一场猛烈的“台风”正在向着莫斯科刮来，保卫莫斯科的战争就要开始了。
莫斯科是苏联最大的城市及政治、经济、军事、文化和交通的中心。它位于东欧平原的中部，莫斯科河两岸，同伏尔加河有河道相连接，战略地位极其重要。
法西斯德国的准备可谓全面而周到，他们像往常一样，打算以坦克重兵集团的强大突击力突破苏军的防御体系，并与步兵协同，合围与消灭保卫莫斯科的苏军主要兵力于维亚济马和布良斯克地区。然后各步兵师开始从正面进攻莫斯科，而坦克和摩托化集团军则从南北两翼迂回包围莫斯科。
9月30日，古德里安统率的坦克集群宛如一张弯弓，扣上了强劲的利箭，钢铁的箭头直指布良斯克和维亚济马。从乌克兰到莫斯科，古德里安的部队进展神速。
10月里的一天，他和他的部队竟然挺进了80公里。不到3天，他们就占领了布良斯克战线以东200公里的奥廖尔。
占领奥廖尔后的德军，迅速切断了布良斯克—奥廖尔公路，并一举攻占卡拉切夫，紧接着又向布良斯克迂回包抄前进。10月6日，布良斯克被德军攻占。与此同时，德军第9和第4集团军分别以第3和第4装甲集群在杜霍夫希纳和罗斯拉夫尔方向实施猛烈进攻，他们来势汹汹，像一股破坏力极大的飓风一样横扫而来。
德军迅速突破了苏军的防御阵地，并从南北两面，急速地向维亚济马冲去。古德里安的坦克集群与南进的德第2集团军一起，10月7日在布良斯克以南包围了苏军第13集团军和第3集团军一部，在布良斯克以北包围了苏军第50集团军的部分兵力。
10月13日，被围的苏联3个集团军虽经英勇抵抗，但大部分被歼，一部分退守在莫扎伊斯克防线，有的在敌后展开游击战。
至此，“台风”计划的第一阶段行动已告完成，莫斯科的第一道防线已被德军的钢铁洪流冲开一道可怕的缺口。
从10月13日起，几乎在通往莫斯科的所有重要作战方向上都开始了激烈的战斗：莫斯科西南160公里的卡卢加于13日陷落；接着离首都仅150公里的加里宁也被攻占；距离莫斯科仅100公里的鲍罗季诺也遭到了德军的致命一击。
莫斯科处于十分危急之中。第一阶段的顺利进展，使希特勒觉得东方战役的胜利已是板上钉钉了。希特勒再也按捺不住激动的心情，他认为攻占莫斯科简直是探囊取物。
上帝再次眷顾莫斯科
莫斯科已成为最靠近前线的城市了。
在这生死存亡的紧急关头，以斯大林为首的国防委员会作出在莫斯科近郊歼灭德军的决定：采取攻势防御的果断措施，所谓“攻势防御”是以积极的攻势行动，战胜进攻之敌的防御，亦称积极防御。
根据斯大林的指示，苏联红军依靠前线防御工事系统，组织了坚强的攻势防御，以削弱和消耗德军的有生力量，赢得时间，准备后备力量，在一定时机转入反攻，给敌人以歼灭性打击。
