陆逊，出自江东大族，二十一岁时，就在孙权幕府中任事，做了八任地方官，颇有政绩。吕蒙袭取荆州时，陆逊曾经出过许多良策。所以，当刘备大军压临夷陵时，孙权把前线的防务交给了陆逊。陆逊到了夷陵前线，一直坚守不战。
这时，东吴的安东中郎将孙桓在夷道（今湖北宜都西北）被蜀军包围，孙桓派人向陆逊求救。陆逊手下的将领，也都纷纷要求派兵前去。陆逊不肯，他对众将说：“孙将军很得军心，夷道城池也牢固，粮草充足，不必忧虑。且等我的计谋实现以后，孙将军就自然解围了。”
起初，刘备让吴班带数千人平地结营，向陆逊挑战，吴军中诸将都想出兵攻打吴班，但陆逊却坚执不肯，说刘备一定有其他计谋。果然，过了几天，刘备见陆逊并不中计，只得将埋伏在山谷中的八千伏兵撤了出来。这时，陆逊向孙权上疏说：“刘备历次出军，多败少成，以此论之，不足为忧，起初，我担心刘军水陆并进，而现在刘军舍船就步，处处结营，观察其布置，没有其它的变化，请您高枕无忧。不要为战事担心。”看来，陆逊已经成竹在胸了。这时，双方已经相持了七八个月，将领们都说：“如果攻打刘备，时机在当初，现在刘军深入五六百里，相衔持七八个月，要害地方已经固守完毕，这时向刘军进攻，必败无疑。”而陆逊则回答说：“刘备在兴兵的时候，思虑精专，而时间一长，兵疲意沮，计不复生，战胜刘军，正在今日。”
陆逊先派一支兵马，向蜀军的一处军营发动进攻，进行试探。这一仗吴军战败，但陆逊却找到了进攻蜀军的办法。这就是当年周瑜打败曹操的办法，用火攻。
一天夜里，陆逊命令士兵，每人拿一捆茅草，冲入蜀营，顺风点火，发动攻势。当时正值盛暑天气，风猛火烈，蜀军的营寨顿时陷入一片火海之中。陆逊率领大军，兵分四路，乘机大举反攻，一连攻破蜀军四十余座营寨，混战中，杀死蜀军大将张南、冯习等人。蜀军被这突如其来的打击，搞得晕头转向，纷纷逃命，包围夷道的蜀军也闻讯溃逃。
刘备带领军队边战边退，一直退到夷陵西北的马鞍山，赶紧部署兵力，准备凭险防守。陆逊岂能给刘备以喘息之机，亲自到阵前督促大军从四面加紧围攻，杀死蜀军一万多人。刘备见大势已去，乘夜冲出重围，狼狈地逃回白帝城。
这一仗，刘备损失了三万多兵马，他的船只器械也几乎全部丢光。吴军大获全胜。东吴众将对陆逊无不佩服。孙权加封陆逊为辅国将军，兼任荆州牧，改封江陵侯。
这次夷陵之战，历史上又称作亭之战。它跟官渡之战、赤壁之战一样，也是三国时期以少胜多的著名战例。
孙吴的建立
孙吴是孙坚和孙策、孙权父子兄弟建立的。孙坚，字文台，吴郡富春县人，自称是春秋兵法家孙武的后代。孙坚起身县吏，曾经历事朱亻隽、张温、袁术等，渐到长沙太守，封乌程侯。孙坚一生虽一直在别人的号令指挥下，但实际上他已在尽量加强自己的地位和力量，替他的儿子占据江东、建立政权打下了基础。汉初平二年（191年），袁术同刘表争夺荆州时，孙坚为先锋，连败刘表大将黄祖，但在进围襄阳时被黄祖士兵暗箭射死。孙坚年仅17岁的长子孙策（字伯符）去投靠袁术，虽然得以继续统领其父旧部（一千多人），却难以得到发展。这时江东有不少割据势力，最大的是扬州刺史刘繇。汉兴平二年（195年），孙策以帮助袁术平定江东为理由，使之同意他率军渡江征战。孙策自寿春出发。沿途招募军队，到达历阳时发展到五六千人。这时与孙策结成莫逆之交的周瑜领部下来会合。渡江后大败刘繇于曲阿，刘繇弃军逃至豫章郡。孙策迅速夺取曲阿，占据了丹阳郡。孙策严申军令，士兵不得掳掠民间财物，受到老百姓的欢迎。同时还下令，刘繇部下主动投降的，不咎既往，不愿意从军的也不强迫。刘繇部队有不少投奔了孙策，使他的军队很快增加到两万多人。这次战役是孙策占据江东的关键战役。从此，孙策“威震江东”，继续迅速向东南进军。先派朱治赶走了吴郡太守许贡，占据吴郡。建安元年（196年）袁术准备称帝，孙策写信谴责，并借此与他断绝了关系。孙策又东攻会稽，降服了会稽太守王朗，消灭了地方豪强严白虎的武装，孙策自己担任会稽太守。这时孙策已有军队三万多人，谋臣中以汉末南渡的北方人居多。刘繇病死后，豫章郡也逐渐纳入孙策势力范围。建安三年（198年），曹操已觉得没有力量控制孙策，于是表举孙策为讨逆将军，封吴侯，进行笼络。第二年，袁术病死，军队归于庐江太守刘勋，孙策北攻刘勋，拿下皖城，占据了庐江郡，俘获刘勋所部三万多人，刘勋逃奔曹操。至此，孙策占有江东六郡，奠定了孙吴政权的基础。建安五年（200年）当曹操与袁绍相持于官渡时，孙策打算袭击许都，并部署诸将整军待发，却在打猎时被原吴郡太守许贡的门客狙击，受重伤而死（时26岁）。
继统江东的孙策弟孙权，当时只有19岁。这时江东六郡刚刚平定，形势还不稳定，深险之地，多为山越所占，未尽从命；一些部下也各怀彼此，对孙权能否成就大业，也颇怀疑。孙权在其父兄时的老臣周瑜、张昭等及母亲吴氏的辅佐下，把孙策旧部逐渐安抚下来。同时注意多方“招延俊秀，聘求名士”，尤其是对周瑜推荐的对鲁肃等人的任用，对孙吴的建立和巩固，起了重要作用。建安七年（202年），曹操开始向袁绍残余势力进攻，兵威正盛，写信给孙权要他送亲子弟作“质任”，企图控制并进一步完全征服江东。在曹操强大势力的威胁下，张昭、秦松等老臣也“犹豫不决”，孙权带领周瑜到母亲吴氏那里商议，周瑜认为江东六郡已具备立国之本，不应送质，深得吴氏赏识，孙权坚定了不送人质的决心，保持独立发展势力。建安八年（203年），按照鲁肃的建议，开始讨伐江夏太守黄祖，到建安十三年（208年），终于消灭了黄祖势力，孙权势力发展到荆州东部。
孙权像曹操在北方打败乌桓、消灭袁绍残余势力以后，于建安十三年（208年）初，回到邺城，立即挥师南下，想乘势一举消灭南方割据势力，尤其是羽翼逐渐丰满的孙权和具有潜在威胁的刘备。荆州牧刘琮投降曹操后，刘备在向江陵方向撤退途中，被曹操骑兵追上打散，退到夏口。曹操一面集中水陆两军沿江东下，准备消灭刘备；一面派人向孙权下战书，扬言自己有水陆大军八十万（实为二十三四万），要与孙权在江东决战。在这种形势下，经鲁肃和诸葛亮的共同努力，结成联盟，在赤壁大败曹操。战争的结果，孙、刘、曹三家瓜分荆州，谁也未能独占这一战略要地。战后，由于北方曹操的威胁还在，又不可能立即将刘备赶出荆州，建安十五年（210年），孙权权衡利弊，同意鲁肃的建议，将荆州要地借给了刘备，以维持联盟，再图发展。曹操听说此事，不禁惊呆了，连手中的笔也掉到了地上。同时孙权以步骘为交州刺史，经营岭南。
占据荆州毕竟是孙权的既定政策，刘备取得益州的第二年（215年）春，孙权即派诸葛瑾去向刘备索要荆州，刘备则以夺得凉州以后再归还为借口拒绝。孙权派出官吏去强行接管长沙、桂阳、零陵三郡，又被关羽赶走。孙权大怒，派吕蒙领兵夺取了三郡，刘备也立即领兵东下，派关羽争夺三郡。这时传来曹操进攻汉中的消息，刘备怕益州有失，便主动向孙权请和，孙权也感到暂无取胜的把握，于是双方商定以湘水为界平分荆州；湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权；湘水以西的南阳、零陵、武陵属刘备。刘备因自荆州出兵宛、洛的条件不足，于建安二十四年（219年）由镇守荆州的关羽发动襄樊战役，企图夺取军事重镇襄阳和樊城。开始，关羽进攻比较顺利，又遇上樊城地区下了十多天大雨，水淹曹将于禁等七军。深知孙权态度的司马懿等建议曹操派人劝说孙权偷袭关羽后方。孙权果然决定乘机夺取荆州，等到事成之后将江南封给自己的许诺，即亲自率军沿江西上，直驱南郡，很快收降了关羽部将糜芳和傅士仁，占领公安和江陵。关羽回救荆州不成，在从麦城突围后被孙权军队活捉杀死。这样，刘备占据的荆州各郡全部被孙权夺去，孙权集团的势力伸展到三峡以东，三国鼎立局面已经最后形成了。汉延康元年（220年）十月，曹丕称帝，建立魏国。第二年四月，刘备也在成都称帝，建立蜀汉。七月，刘备为夺回荆州并替关羽报仇，亲统诸军大举攻吴。孙权为避免两面受敌，八月，遣使向魏称臣，曹丕封孙权为吴王。黄初三年（222年），吴军在夷陵一带大败蜀军，刘备逃回白帝城。这时，孙权再次拒绝魏国要自己送子为质的要求。曹丕派曹休、张辽等率军攻吴，孙权分兵临江抵抗。十月，孙权自建年号黄武，亲自到前线指挥作战。十一月派使臣至蜀汉，恢复盟好。公元223年春，魏国撤兵。十月，蜀、魏均遗使至吴，孙权犹豫不决。蜀使邓芝力陈联蜀抗魏之利，孙权下决心绝魏，与蜀和好。吴黄龙元年（229年）四月，孙权改称皇帝，九月迁都建业，孙吴政权正式建立。
吴下阿蒙
吕蒙，字子明，是汝南富陂人。他年轻时南渡长江，投靠姐夫邓当。邓当是孙策的部将，多次征伐山越。吕蒙十五六岁时，秘密地跟随邓当袭击强盗，邓当回头看见吕蒙，非常吃惊，大声斥责也禁止不住。回来后邓当将这件事告诉了吕蒙的母亲，吕母很恼怒，打算处罚他。吕蒙说：“贫穷卑贱难于活下去，虽说是疏忽失误，万一有功劳，便可得到富贵。而且不进老虎洞，怎能捉到小老虎？”吕母因怜爱而放了他。当时邓当部下的小吏因为吕蒙年纪小而轻视他，说：“那个小子能有什么作为呢？这是想拿肉来喂老虎罢了。”过几天和吕蒙相会时，又侮辱他。吕蒙很生气，抽刀杀了那个小吏，逃跑了，逃到同乡郑长的家里。以后出来到校尉袁雄那里检举自己，袁雄又趁机会向孙策为他求情，孙策召见吕蒙，感到奇异，把他安排在自己身边。
过了几年，邓当去世，张昭推荐吕蒙接替邓当领兵，被任命为别部司马。孙权主管军政大事时，考虑到各小将兵员少而费用又不足，打算合并部队。吕蒙秘密地赊买布料，为士兵做了大红色衣服和绑腿，等到检阅的日子，吕蒙的军队队列整齐，使人惊讶，士兵人人都在操练习武，孙权看了很喜悦，于是增加了他的兵员。他跟随孙权征伐丹杨，打到哪里都有功劳，被提升充当平北都尉，兼任广德县长。
吕蒙跟随孙权征伐黄祖，黄祖命令都督陈就率水军迎战孙权。吕蒙率领先锋部队，亲自杀死陈就，将士们乘胜进攻黄祖的城池。黄祖听说陈就阵亡，弃城逃跑，士兵追击抓住了他。孙权说：“这次战役能够取胜，是由于先抓着陈就的缘故。”提升吕蒙充当横野中郎将，赏赐钱千万。
这一年，吕蒙又和周瑜、程普等向西在乌林打败曹操，在南郡包围了曹仁。益州将领袭肃率领全军前来归附，周瑜上表建议把袭肃部队增补给吕蒙，吕蒙大力称赞袭肃有胆略，并且仰慕德化远来归附，从道义上讲应该增加他的兵力，而不应夺取他的兵权。孙权认为他说的很好，就交还了袭肃的部队。周瑜派甘宁前去占领夷陵，曹仁分出一部分军队去进攻甘宁，甘宁被困危急，派使者请求救援。众将都认为兵力少，不能再分兵救援，吕蒙对周瑜、程普说：“让凌公绩留下来，我与你们同行，前去解围排急，看形势也不会时间长了，我担保公绩能够守城十日。”又劝谏周瑜分派300人去用木柴阻断险要的道路，贼军逃跑时就可以得到他们的战马。周瑜听从了他的建议。援军来到夷陵，当天交战，杀伤敌军超过半数。敌军夜晚逃离，前进中遇到干柴堵塞的道路，骑兵都丢下马匹徒步逃跑。大军追击紧迫，获得战马300匹，用两只船合并而成的大船运回。于是将士斗志倍增，就渡江建立兵营，双方互相攻击，曹仁败退逃走，于是占据南郡，安抚平定了荆州。吕蒙回京后，被任命为偏将军，兼任寻阳县令。
鲁肃接替周瑜，将去陆口，路过吕蒙的军营。鲁肃内心还轻视吕蒙，有人劝谏鲁肃说：“吕将军功名日益显著，不可以旧情对待他，您应该去拜访他。”于是来到吕蒙的军营，酒喝到尽兴的时侯，吕蒙问鲁肃说：“您接受重任，与关羽的军队相邻，将采用什么计策谋略，以防备预料不到的事情呢？”鲁肃随随便便地回答说：“临时采取适宜的措施。”吕蒙说：“现在东、西的吴、蜀虽然联盟，而关羽确实是一位熊虎一样的猛将，计策怎能不预先计划好？”因此他给鲁肃提出了五条计策。鲁肃于是离开自己的席位，接近吕蒙，轻拍吕蒙的背说：“吕子明，我不知道您的才能计略竟然达到这样高的水平。”于是拜见吕蒙的母亲，和吕蒙结成朋友而后告别。
当时吕蒙与成当、宋定、徐顾的军营紧挨着，这三位将军死后，他们的子弟还幼小，孙权准备把他们的军队全部并给吕蒙。吕蒙坚决推辞，并陈述徐顾等人都为国家大事辛勤劳苦，他们的子弟虽然幼小，但是不可废除他们的军权。上书三次，孙权于是听从了他的意见。吕蒙就给他们选择老师，让老师辅助教导他们，他操心的事像这个样子。
