陕中战役，共歼灭国民党第57军第214、第215师和第30、第53师，以及第17、第36军、第90军、第22军各一部和大批地方保安武装，共计2．7万余人。其中，毙伤2200余人，俘2．1万余人，投诚和起义3300余人。缴获了大批武器弹药和军用物资，迫使胡宗南集团主力退守秦岭，只留西安绥靖公署副主任裴昌会据守宝鸡。
B.粉碎胡马反扑，第18、第19兵团加人西北地区作战第一野战军解放关中广大地区后，使陇东地区直接暴露在人民解放军的进攻面前。青海马步芳、宁夏马鸿逵两集团深感唇亡齿寒，处境孤危。“鉴于甘肃东翼暴露，兰州感受威胁，决难自保，必须夺回西安，宁、甘、青诸省始能安全”。遂向国民党统帅部“建议与西安绥署协同反攻，并保证愿出全力。”已迁至广州的国民党政府，得悉二马愿为效命，自然喜出望外，遂连电催促胡宗南与二马协商出击，从而打乱了胡宗南继续撤退的计划。遵照国民党政府命令，胡宗南即拟制了作战计划草案，并派专员赴兰州与二马协商，最后达成如下计划：
“一、西北军政长官公署方面
（一）马继援司令统一指挥陇东、宁夏兵团，于六月上旬集结
平凉以东，准备沿西兰公路、泾水两侧，向东南席卷，夺取咸阳，断匪退路，包围匪军而歼灭之。
（二）第一一九军附一九一师，为陇南兵团，归裴昌会司令指挥，于六月上旬集结于陇县东北地区。
二、西安绥署方面
（一）第五兵团裴司令指挥第五十七、第三十八、第六十五、第九十军、第三十师及陇南兵团，准备沿渭水北岸向兴平攻击前进，协同宁夏、陇东兵团，围歼渭北之匪于咸阳以西，并准备以一部南渡渭水，策应第十八兵团。
（二）第十八兵团李振司令指挥第三十六、第十七、第六十九、第三军，分路出斜峪关、子午镇、大谷口，歼灭渭南之匪，规复西安，并准备北渡渭水，协助第五兵团。
（三）第一军由凤县准备向虢镇以南渭水河畔挺进，扫除南岸之匪，掩护第五兵团南侧，并竭力与第三十六军连系。
（四）陕保旅及骑二旅，随作战之进展，任第五兵团与陇东兵团之警戒与连络。
攻击发起时间，预定为六月十日。”
5月25日，彭德怀司令员兼政治委员由太原回到乾县秦家庄野战军司令部。根据青宁二马集结灵台、长武、泾川，陇南兵团集结陇县，胡宗南第18兵团集结宝鸡，第3、第69、第17军据守秦岭的情况，彭德怀等认为：如第一野战军攻击宝鸡时，青宁二马有可能击野战军侧背。据此，彭德怀决定：以第3军集结乾县，第4军位于乾县以西之仪井，第1军位于扶风、岐山，第2军位于武功、绛帐、眉县，第6军驻长安、蓝田、户县。在第18、第19兵团未到关中之前，除情况特别有利外，暂不向国民党军进攻。
如其反扑，拟于咸阳、兴平、礼泉、长安地区各个歼灭之。5月26日，彭德怀、张宗逊、赵寿山向中央军委报告了上述计划。
当日，毛泽东复电彭德怀、张宗逊、赵寿山：“你们攻占凤翔等地，歼敌一部后，暂时停止前进的处置是对的。目前胡马两军配合，在长武、宝鸡之线企图阻我进攻，而我十八十九两兵团，尚须三、四星期以后才能到达西府区域。依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候十八十九两兵团开到或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此，你们应耐心等候三、四个星期，不要性急，待十八十九两兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。只要胡马不走，仗是总有打的。仅在一种情况下，即胡军向汉中退却，胡马两军又确实不能联合（即马部确实不威胁我侧翼），你们才可以不待十八十九两兵团开到即向汉中方向追击胡军。”
根据上述指示，第一野战军决定待第18、第19兵团到来后，再与胡、马两军决战，如其近期向西安反扑，则寻机歼灭之。
6月8日，援陕的宁夏兵团经长武向永寿集中，青马陇东兵团向麟游、乾县间地区集结，陇南兵团由千阳、凤翔向岐山开进。6月9日，在马继援的统一指挥下，联合胡宗南5个军共20万余人，分由永寿、彬县、灵台、长武、千阳和宝鸡地区，向第一野战军展开大举反扑。
针对胡马集中兵力大举反扑的严峻形势，彭德怀于6月8日10时致电毛泽东：拟采取“适当引敌深入”的方针，以第2军之第4、第5师位置岐山、阳平镇、扶风地区，第6师置于眉县、周至节节阻击胡宗南部；以第3、第4军集结乾县附近地区，各以一部于唐高宗陵、铁佛寺、仪井线构筑纵深工事，吸引青马；以第1军集结青化、法门寺地区，第6军置于礼泉及以北地区。“准备四个军歼击马匪，待马匪疲劳攻击受阻，粮草发生困难时，全力举行反攻包围，歼灭之。”彭德怀认为，“如此役成功，对我很有利。”
9日，毛泽东复电彭德怀：“（一）就现有兵力与马胡全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。
（二）如你们认为有各个歼灭敌人的良好机会，我们亦同意先打一仗。（三）请将诱敌深入，待本月底或下月初兵力集中时再打有何困难及不利之点，分析电告。”
6月10日，彭德怀就在泾渭间作战问题向毛泽东作了详细报告。他认为，“（一）放弃泾渭之间，撤至西安、户县、三原、泾阳，比较有以下之不利：（1）将来仍须渡河作战，比较难以歼灭敌人。（2）六七月时，暴雨河水时涨，徒涉有困难。（3）咸阳一带工厂、桥梁、铁道重遭破坏，修复需时，将推迟行动。（4）八月下旬即开始雨季，无论进攻平凉、天水、汉中，中途均人烟稀少，大军雨季行军作战不利，保持现在地区集结兵力，可提早半月。（5）渭泾间麦熟正收，现占区可征粮廿余万石，被敌占烧毁，增加困难。（二）在泾渭间作战，我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡马互信差，麟游山天然分割胡马联系，上述情况有利我箝制胡匪，打击马匪。……（三）骑兵作战比较不利，敌死守宝鸡、平凉工事，我以一部抗击，付之代价，如能求得歼敌两三个军，减少将来攻坚代价。我六十一军灰晚可全部抵西安，六十军寒可开始由潼关西运，三、八两师文元可归建，七军寒删可到三原，过数日后，我即稍优势，如敌果然凶猛，形势不利于歼敌，我则撤守咸阳、户县、西安，待全力集中再出击，想不致有意外危险。”
6月11日，毛泽东复示彭德怀，“同意你的作战方针。作战时请注意先歼灭宁马一个军，然后再歼其一个军，各个击破，一次不要打多了”。
5月26日，第18兵团开始从太原出发，向陕西开进。6月7日，第61军先头第182师到达西安，接替第6军防务。为打击胡马联合反扑，6月9日，彭德怀命令第7军和第18兵团“尽速运动”，“以便不失时机参战”。根据彭德怀的指示，第18兵团以每日40公里以上的行程向陕西急进，先头部队由于连续徒步行军，指战员十分疲劳，脚上打泡的占70％以上，但战斗情绪却非常高涨。14、15日，各部相继进抵咸阳、长安、坝桥、临潼地区。6月5日，第19兵团自晋中地区出发，经灵石、霍县、赵城、临汾、河津，于禹门口渡黄河，再经韩城、合阳、蒲城。至7月3日，全部到达指定地区。
