中央红军在创建以遵义为中心的川黔边根据地斗争和遵义会议召开期间，根据中央军委和红军总政治部的指示和作战部署，一方面进行地方工作；另一方面进行了休整、训练，以提高部队的素质和战斗力。部队又补充了大量兵员，增加了部队的新血液，准备反攻。
在这12天时间中，敌情又发生了新变化。在中央红军强渡乌江抵达遵义地域后，蒋介石判断红军行动有三种可能：一是向东回湘西与红二、红六军团会合；二是入川与川陕边的红四方面军会合；三是渡金沙江西进。当时蒋介石估计第三种可能性不大。因为，这样的军事行动困难太大。当年太平天国石达开已走过这条路，结果全军覆没，说明这是一条绝路。蒋介石基于这种判断，在遵义地域加强了兵力部署，企图堵截围住红军，一方面可达到阻止中央红军与红四方面军或红二、红六军团会合的目的；另一方面企图把中央红军限制在乌江以北，长江以南，再调集川滇湘黔军及中央军，从四面八方向红军合围，围歼红一方面军于黔北地区。为了实现其如意算盘，将其高级幕僚贺国光、杨永泰等，组成“委员长行营参谋团”，搬到重庆。当时，敌兵力部署是：东面，命令湘军刘建绪部共4个师进至黔东乌江东南岸；川鄂边徐源泉部进至酉阳、秀山，与刘建绪联防，构成黔东阻截线；北面，命令川军刘湘部与贺国光组成“川南剿总”，由潘文华任总指挥，率二十一军进至泸州，共调集川军14个旅43个团的兵力，沿长江布防，并以3个师8个旅进入川黔边境，阻击红一方面军渡江北上入川腹地；南面，以中央军薛岳兵团周浑元、吴奇伟两个纵队共8个师，在中央红军右侧后跟进，直扑贵阳而后出清镇北上；西面，命令滇军龙云派参谋长孙渡率领3个旅在昭通、镇雄、毕节一带布防，封锁江面，阻截红军入滇；同时，命令王家烈二十五军5个师、3个独立旅在乌江以北、赤水土城以东堵截；又令桂军廖磊部2个师向黔南独山、都匀进兵，奥军2个师开赴柳州，参加围歼红军的战役。总计，蒋介石调集了160多个团40万重兵，对红一方面军实行“围剿”。
其时，红一方面军只有兵力16个团3万多人，并且是进入新区，根据地尚未建立起来。因此，无后方依托，而且长期避战退却，又受博古、李德单纯防御路线的另一极端的影响，存在拼命主义；并且还存在着对敌人力量估计过高，“对自己力量估计不足之悲观失望的失败情绪及增长着的游击主义危险”的情绪。因而，红军士气不高，战斗力不强，灵活机动性不大。
基于这种形势，党中央和军委，对红一方面军面临的严峻危险环境，进行了分析比较之后，认为，中央红军是处在两江之间，回旋地区有限，且在敌军重兵包围之中，对红军相当不利：又根据四方面军提供的情报，说四川军阀内部之间矛盾重重，政治条件较好，并且四方面军在川陕边建立了根据地，四川的经济条件也比贵州富裕；而且中央红军东出湘西、西出云南或向南，都是对红军不利且不可能，只有北出四川在川西建立根据地。一是可以在政治上利用四川军阀之间的矛盾；二是在军事上能得到四方面军的配合；三是在经济上红军可得到生活保障；四是在地域上是一个背靠西康空无敌人的有利的区域。红一方面军到四川西部创建根据地，可以使红军得到大发展，进而河北出陕甘，东指豫鄂，推动全国抗日救亡运动和苏维埃运动的发展。基于此认识，在刘伯承、聂荣臻的建议下，政治局扩大会议决定，渡赤水、过长江、北上川西，“在成都之西南或西北建立苏区根据地”。
为贯彻遵义会议决定的新战略方针，红一方面军于1月19日离开遵义地域，挥师赤水，准备在四川的叙州、泸州之间北渡长江，创建川西新苏区。中央红军遵照朱德命令，分三路纵队——红一军团全部为右纵队，从桐梓、松坎出发；红九军团、军委纵队及红五军团为中央纵队，从遵义、湄潭出发；红三军团为右纵队，从赖板凳出发。中央红军这三路纵队，经桐梓、松坎、温水，东皇殿，吼滩、李梓关、河坝场等地，向赤水河下游土城地域挺进。
1月20日，中央军委下达《渡江的作战计划》，分析了当前的敌情，制定了中央红军初步作战任务。这就是：
1.由松坎、桐梓、遵义地域迅速转移到赤水、土城及附近地域、渡过赤水河、夺取蓝田坝、大渡口、江安之线的各渡河点，以便迅速过江。
2.消灭和驱逐阻我前进的黔敌与川敌，尽力迟滞和脱离尾追与侧击之敌。
3.在尾追之敌紧逼我后而我渡赤水与渡长江发生极大困难，不能迅速渡江时，则应集结兵力突击尾追之敌，消灭其一部或多部。
4.在沿长江为川敌所阻，不得渡江时，我野战军应暂留于川南地域进行战斗，并准备渡过金沙江，经叙州上游渡河。
1月22日，中央政治局和中央军委，为红一方面军顺利渡江入川，联合电令红四方面军，“为红一方面军顺利渡江入川，联合电令红四方面军，“为使四方面军与野战军乘蒋敌尚未完全入川实施‘围剿’以前，密切协同作战，先击破川敌起见，我们建议你们应以群众武装与独立师团向东线积极活动，牵制刘敌，而集中红军主力向西线进攻。”同时，又电令红二、红六军团，向东出击，牵制湘敌，策应红一、红四方面军作据。据此分析，红军三大主力，当时总兵力将近16万人，如果能紧密配合，在中央和毛泽东统一指挥下，共同合作，按照中央军委统一部署作战，不但能够渡过长江，进入川西，而且就是在川黔湘滇边，也是能够打破蒋介石的新“围剿”的。可是，当时只有红二、红六军团近2万兵力，遵照中央部署行动，配合作战，牵制湘敌，而红四方面军10万的兵力，因主要领导人张国焘不执行中央命令，未能指挥部队来密切配合红一方面军渡江作战。这样，就给中央红军渡江入川造成了极大的困难。
中央红军左、中、右三路纵队，于1月26日、27日，先后抵达赤水河下游的土城、赤水县地域，准备渡过赤水河。可是，这时尾追进击中央红军的川敌郭勋祺等部4个旅10余个团，从习水方向已尾追上来，而且一部先红军抢占了土城到赤水一线的有利地形。中央决定消灭这股尾追之敌，从而打响了土城战役。
土城，是赤水县一个大镇，位于赤水河右岸边上，是赤水和习水两县到川南古蔺县的主要交通要道。土城战役包括驱除黔敌侯之担部战斗、黄陂洞战斗、复兴场战斗和青杠坡战斗等，从26日到29日拂晓，计3天多的时间。
中央红军根据军委制定的作战计划和目标，右路纵队红一军团师23日进占习水东皇殿，24日抵达土城，驱使守敌侯之担、刘翰吾两旅残部向赤水县方向逃去。26日红军进抵赤水县黄陂洞时，遭到川敌章安平旅阻击。红二师27日到复兴场、旺隆场与川军达凤岗旅和章安平旅一部遭遇。红一方面军中央纵队五、九军团、军委纵队和左路纵队三军团27日也先后到达土城地域。
其时，川军4个旅也遂好向土城地域集结。其中尾追红军右纵队的川军郭勋祺部已达青杠坡并先红军占领了其东面的一些制高点。这样，从地形条件、人数上，敌军稍占优势。但在当时，由于红军破译情报失慎，将敌4个旅译为2个旅，按这种敌情形势，红军则占优势。
周恩来、毛泽东和朱德等，则基于红军占优势于敌军的判断，决定歼灭尾追进击红军的川敌郭勋祺部。27日，红军主力三、五军团向土城青杠坡之敌发起总攻击。战斗最激烈时，周、毛、朱和刘伯承等，亲临土城镇后山的大埂上指挥战斗。青杠坡战斗打响时，红军是处在仰攻的位置上。通过反复冲杀和肉搏，红军始终未能突破被敌火力封锁的一个葫芦形隘口；同时，敌人另两个旅也赶来增援。在这种情况下，周、毛等决定急调红二师和干部团起来参加战斗，才将敌军压过几个山头，使战斗进入对峙状态。青杠坡战斗给敌以沉重打击，阻止了敌军的前进。在红军攻击寒棚坳时，川军守敌一个连只剩一个人。川军指挥部在给刘湘的电报中承认：“一、三两军团及五军团残部，向我郭、潘、廖各部正面猛攻，激战甚烈，郭部第八团阵地，地势低下，受敌瞰射，该团军官伤亡过半，士兵伤亡更重，阵地几不能守。”中央红军原定占领赤水县城，由此渡赤水河的计划受敌所阻，加之敌又不断增援，战斗处于红军既不能立即歼灭在土城地域尾追进击之川敌，又不能在此久留。为保存红军的有生力量，周、毛及军委果断决定于29日拂晓前撤出战斗，在土城地域渡过赤水河，向川南古蔺、叙永地域开进。
土城战役虽然给敌军以重创，打击了川军的嚣张气焰，但是对红军来说，这次战役是失利的，没有打好，没有达到从“赤水土城及其附近地域渡过水河，夺取兰田坝、大渡口、江安之线的各渡河点，以便迅速过江”的战略目的；没有“在尾追之敌紧逼我后，而我赤水与渡长江发生极大困难，不能迅速渡时”，“集结兵力，突击尾追之敌，消灭其一部或多部”的郭、潘、廖、达、章等川敌。事后毛泽东总结这次战役经验教训时说：“这是一场拉锯战，消耗战。我军没有歼灭川敌，反而受到了很大损失，不合算，也可以说是一个败仗。主要教训有三：（一）敌情没有摸准，原来以为4个团，实际超出一倍多；（二）轻敌，对刘湘的模范师战斗力估计太低了；（三）分散了兵力，不该让一军团北上。我们要吸取这仗的教训，今后力戒之。”
土城战役的失利，给中央和红一方面军的作战方针带来很大的影响，使党中央和军委不得不考虑改变原订的渡江作战计划，进而考虑渡江入川，在川西创建苏区根据地的战略方针能否实现的问题。原订的渡江计划中，“夺取蓝田坝、大渡口、江安之线的各渡河点，以便迅速渡江”的“初步任务”的行军路线应立即改变、转兵向沿赤水河中游的川南进发——“由西进路线折向古蔺之东南行进时，其转折处以距赤水河边较近为要”的行军路线。
