攻占马来亚地域
1941年9月6日，日本御前会议决定不惜对美、英、荷一战，进行南方作战准备，陆续向法属印度支那、海南岛、台湾、帛琉群岛等前沿阵地输送兵力和军需物资，完成南方作战的具体计划。11月5日，日本御前会议决定12月上旬对美、英、荷开战。11月6日，日军大本营发布南方作战部队陆海军的战斗序列令和《南方军作战要领》。
12月8日，日军在袭击美国珍珠港的同时，向东南亚发起进攻。日军进攻东南亚的作战分3个阶段。第一阶段作战，攻占马来亚和菲律宾，夺取婆罗洲和苏拉威西岛；第二阶段作战，夺取爪哇岛和苏门答腊岛；第三阶段作战，巩固占领区，相机夺取缅甸、安达曼群岛。夺取这些地区后，建立一条北起千岛群岛，经威克岛、马绍尔群岛、吉尔伯特群岛、俾斯麦群岛、新几内亚岛、帝汶岛、爪哇岛、苏门答腊岛、安达曼群岛至缅甸防线。第一、二阶段作战，要在3个月内完成。
日军大本营组成南方军，下辖11个师、2个飞行集团、9个坦克团，配属海军第2舰队、南遣舰队、第11航空舰队，共计25万人，加上后勤保障部队约40万人，占总兵力的20%。11月下旬，南方军全面展开。12月2日，日军大本营向南方军下达“鹫号”命令。当日下午4时，南方军总司令部发出“寿甲第5号”作战命令，要求所属各集团军随时准备发起进攻。
马来亚方向是日军进攻东南亚的重点。日军对马来亚的作战目的，在于击溃该方向之敌，攻占其要地，尤其是夺取南洋群岛的战略中心新加坡，摧毁英国在东亚的根据地。日军大本营和南方军在战前进行了周密筹划，企图以陆海军协同，采取奇袭登陆和陆上突进的方式，遣送登陆部队主力直接登陆。在登陆的同时或稍前，航空兵进行攻击，夺取制空权，掩护登陆部队上岸、抢占重要军事基地和机场、后续登陆部队跟进展开。
担任马来亚作战的日军是山下奉文中将指挥的第25集团军，辖近卫师、第5、第18师和增调的第56师、第3飞行集团，海军是小泽治三郎的南遣舰队以及配属的第22航空队，共有坦克210辆，飞机799架，舰艇46艘，总兵力11万人。
具体作战计划是，登陆部队主力第5师在马来亚半岛颈部以南实施登陆，主攻方向集中在宋卡、北大年。第56师跟进，在关丹至丰盛港地区登陆，向新山方向推进，协助主力作战。同时，第18师的伦美支队在哥打巴鲁登陆。近卫师进攻泰国，循陆、海两路逐次从北向马来方向进攻。战役开始第8天，第二批登陆部队从金兰湾出发，继续在宋卡、北大年、哥打巴鲁登陆，增援第一批登陆部队。待进至新山水道一线后，集结全部登陆部队攻占新加坡。
12月4日，日军第一批登陆部队在海军的护航下，从中国海南岛三亚港启航。登陆输送队按预定计划沿中南半岛东海岸向南航进。6日晨，从越南海南转向西北，伪装由暹罗湾驶向曼谷。到7日中午，航至富国岛西南海域突然改航，分路直驶西南预定的宋卡、北大年、哥打巴鲁预定目标。英国空军值班飞机于6日15时在中南半岛的金瓯海角南方海面发现了日军登陆输送队，新加坡英国当局接此报告后，立即召开紧急会议。会议决定，一切行动等待伦敦指示。结果，守军坐视事态发展，贻误战机。
日军按照预定计划，首先占领泰国，然后从泰国进攻马来亚。1941年12月8日零时，日军第5师主力到达泰国南部。在占领泰国之前，日军想通过与泰国当局谈判达到兵不血刃的占领目的。结果，由于泰国总理披汶·颂堪和海军部长不在首都，日本大使在没有谈判对象的情况下，于8日1时15分便把日军进占泰国的最后通牒交给泰国外长。3时30分，日本南方军总司令官寺内寿一命令日军进入泰国。凌晨4时日军开始登陆，泰军没有抵抗就被迫停火。然后，日军第5师直扑泰国边境。
与此同时，8日1时30分，伦美支队5300人在海军第3水雷战队第一护卫队主力的护航下，分3个波次在马来亚北部的哥打巴鲁强行登陆。登陆后，遭到英守军的顽强抵抗，英军飞机击沉日军输送军事物资的“淡路山”号，击伤“绫户山”号、“佐仓”号。经过4个小时的激战，日军从海岸线深入1500米，控制了英军阵地。晚上，日军又集结登陆部队主力一举夺取机场，击退了英军的反击。
登陆战役开始后，担任空中掩护的日军第3飞行集团开始对马来半岛机场和新加坡海军基地进行大规模的轰炸，迫使英空军退缩到新加坡地区。日军第22航空队也于8日拂晓长驱直入，袭击了新加坡英军的军事设施，9日下午又袭击了关丹机场，2天共击毁英军飞机50架，使英军损失1/3的空中力量，日军掌握了作战地域的制空权。
为了阻止日军继续登陆，12月9日17时，英军远东舰队司令菲利普斯率领以“威尔士亲王”号和“反击”号为骨干的海军编队，从爪拉丁加奴海北上，准备袭击日军登陆输送队。日军一方面进入迎战状态，一方面利用舰载机和潜艇同英海军编队保持接触。10日8时，英海军编队航至关丹没有发现日军，便转航继续搜索。11时56分，日机在关丹以东约40海里处发现英海军编队，第22航空队迅速出动34架俯冲轰炸机、51架鱼雷轰炸机发起攻击，一举将英军“反击”号、“威尔士亲王”号击沉。除2000人被驱逐舰救出外，菲利普斯等800余名官兵全部阵亡。
日军夺取制海权和制空权后，后续部队不断上陆，主力越过克拉地峡，进入吉打州，沿西海岸的铁路和公路向南推进。12日，佐伯联队一举突破英军重兵防守的马来亚北部主要防线——日得拉防线。13日，占领吉打州首府亚劳。同一天，伦美支队攻占爪拉丁加奴机场。
日军的登陆战役取得了出乎预料的成功。12月17日，日军在亚罗士修改作战计划，决定以第5师和近卫师沿西海岸向吉隆坡、金马士方向推进，以利于主力部队作战；另以第18师在宋卡待命，伺机在马来东南沿岸的丰盛港附近登陆，迅速向居銮和新山推进，切断英军主力的退路。这样在新山州以北、吉隆坡以南地区将英军主力同新加坡分割开来，各个击破。
12月19日，日军占领马来半岛西海岸槟榔屿上的维多利亚空军基地，切断了英国空军从印度、缅甸向新加坡、马来亚机动的空中航路。至此，日军夺取了马来半岛北部的所有机场。
1942年1月7日，日军攻占士林河桥，完全切断了北部防区印度第11师的退路，该师遂告瓦解。1月11日，吉隆坡失守，英军在马来亚中部的防线被突破。
1月10日，山下奉文下令穷追逃向新加坡的英军，以近卫师经马六甲，沿加影、芙蓉、淡边、金马士公路追击。日军进入新山州开阔地域后，2个师同时展开，要抢在英军得到增援之前占领马来半岛。沿东海岸进攻的伦美支队于1月3日夺取了关丹机场。英军判断日军在兴楼登陆，便主动撤退。
英军原计划在新山州抢筑工事，构成新加坡北方屏障，固守待援。但由于英军前线迅速溃败，被迫于1月31日将部队全部撤往新加坡，炸毁新、马之间的长堤。日军夺取了除新加坡外的全部领土。
1月31日，日军下达准备进攻新加坡的命令。2月8日24时，日军第18、第5师分两路渡过柔佛海峡，在新加坡登陆。当天，日军攻占丁加机场，并推进至天格机场。10日，第5师攻进频尖。11日，第5、第18师从东、西两侧进攻英军基地提马。12日夜，近卫师占领曼台山。14日，夺取水库，切断了新加坡和英军基地的水源，开始向市区炮击。15日，日军进抵新加坡城市郊，英守军无力再战。午后，英军司令官帕西瓦尔中将率守军投降，至此，印度洋的门户已经向西敞开。
缅甸是日军东南亚作战的重要目标。日军为了保证马来亚作战的侧翼，巩固印度支那、泰国占领区；切断美英对中国进行补给的滇缅公路，配合中国战场的日军作战；胁迫蒋介石投降；威胁印度，迫使印度脱离英国，同时企图将缅甸作为长期占据南亚地区的北翼据点，掠夺缅甸的丰富战略资源，遂于1942年1月初发动缅甸战役。
日军在进攻缅甸的同时，为了保障缅甸的海路补给，于1942年3月23日，以陆海军一部占领印度的安达曼群岛和尼科巴群岛。新加坡失守之后，印度洋门户洞开，印度、锡兰（今斯里兰卡）失去屏障。英国十分担心这两个殖民地的安危，在缅甸兵力非常缺乏的情况下，集结了36个旅防守锡兰，并于3月间在锡兰成立一支新的舰队。日军担心英国海军势力的增长会危及它由海路向仰光的增援，于1942年4月5日和9日，出动由南云指挥的第1航空舰队为主的机动编队，对锡兰科伦坡港和亭可马里海军基地进行了空袭，共击沉英军轻重巡洋舰5艘、航空母舰和驱逐舰各1艘，击落飞机约90架，同期还在孟加拉湾等海域击沉英国舰只30余艘。英国在遭受袭击之后，将东方舰队主力撤往东非，实际上放弃了印度洋。英国担心日本会在掌握印度洋制海权之后，大举进犯印度大陆。但日本这时已成强弩之末，力量有限。日军舰队解除了对仰光的海上威胁之后就撤了回来，其陆上兵力的扩张能力达到了极限，再也无力占领锡兰，更不要说占领印度这样的大国了。
攻占菲律宾
菲律宾由7000多个大小岛屿组成，是太平洋和南中国海、印度洋交通要塞。最大岛屿吕宋岛上有美国在远东最大的军事基地克拉克和甲米地。
日军企图攻占菲律宾群岛中的吕宋岛马尼拉和棉兰老岛达沃，将美军逐出远东，以支援对荷属东印度群岛的作战，控制日本本土到南洋之间的海上交通线。日军制定的作战计划，采用了登陆作战的正攻战法，战争初期首先夺取制空权，在开战后3天内歼灭美军航空兵主力，同时派登陆先遣队夺取主岛吕宋岛周围的岛屿和吕宋岛沿岸防御薄弱地区，然后在吕宋岛实施多处登陆，占领机场，适时向前机动航空兵，保障登陆主力在仁牙因湾、拉蒙湾登陆，分进合击马尼拉，并夺取南部的棉兰老岛，从战略上把菲律宾背后割断，最后占领菲律宾群岛。参加作战的日军是由本间雅晴中将指挥的第14集团军，下辖第16、第48师和第65旅，共5.7万余人。参战的部队还有海军第3舰队和第11航空队以及陆军第5飞行集团，共有各种作战舰只43艘，飞机500架。此外，还有南方军的直属部队和进攻马来亚的部队进行支援。这些部队分别集结在中国的台湾和帛琉群岛等前沿阵地。
日本侵略者牵着马匹或坐在坦克上，列成纵队，向马尼拉前进。美国在制定远东和太平洋地区作战计划时，对坚守菲律宾缺乏信心。美军判断，一旦美日战争爆发，日军将对菲律宾发动突然进攻，夏威夷基地与菲律宾相距4000海里，不易防守，在一段时间内难以增援，菲律宾方面的防御主要依靠驻菲美军和当地部队。1941年7月，美国开始加强在远东的力量，在菲律宾成立了远东美军司令部，由麦克阿瑟中将任司令，开始向菲增派人员和武器，继续构筑巴丹半岛和哥黎希律岛的防御工事，但整个防御计划要到1942年2月才能完成。当时美军在菲律宾驻有1.9万人，菲军11.2万人，飞机200架，舰艇45艘。
1941年12月8日9时，日本陆海军航空队500架飞机从台湾出动对吕宋岛美军航空兵基地进行轰炸，一举将美军在马尼拉附近的克拉克和伊巴机场上的200架飞机炸毁一半。其中，对日军威胁最大的“空中堡垒”B-17式轰炸机2/3被毁于地面，日军取得了空中优势。同时，日军先遣部队开始行动，以1个营攻占了吕宋岛以北的巴坦岛。12月10～15日，日军陆海航空队连续进行了多次攻击，美军在菲律宾群岛中南部残存的30～40架飞机基本上失去了反击能力。12月10日，日军分别夺取在甘米银岛和阿帕里、维甘、黎牙实比三处机场，并向马尼拉方向实施合击。日军航空兵继续攻击美军海空力量，轰炸马尼拉湾的甲米地和苏比克湾的乌朗牙坡海军基地，炸沉美军舰艇4艘，炸毁海军巡逻机1/4.至12月17日，美军被迫把在菲律宾剩下的飞机、军舰撤往澳大利亚等地。日军完全掌握了菲律宾地区的制海权和制空权，完成了预定的第一阶段作战计划。
12月17日，日军开始对菲律宾进行第二阶段作战。12月22日和24日，日军分别在吕宋岛的仁牙因湾和拉蒙湾登陆。25日在和乐岛登陆。17天之内，日军成功地实施了9处登陆。
在日军迅猛突击下，美军损失惨重，马尼拉的防线迅速被突破。12月26日，麦克阿瑟下令撤出马尼拉，将部队集中于巴丹半岛的预设阵地进行抗击。日军没有紧追美、菲退却的部队，仍按原作战方案向马尼拉推进。1942年1月2日，日军攻占马尼拉。
1942年1月10日，日军向巴丹半岛的美军发动进攻，此时南方军已将第5飞行集团和土桥师调去进攻缅甸，参加对荷属东印度群岛的作战，侵菲日军战斗力大为下降，加上地形不熟，热带病流行，此次作战，日军减员较大。1月28日，日军被迫停止进攻，巴丹半岛的作战陷入僵持状态。4月3日，日军在得到2.2万人和飞机、火炮的增援后，集中第4、第18、第65师3万人对巴丹半岛发起第二次进攻。在日军猛烈攻击下，巴丹半岛守军7.5万人（其中美军9300人）于4月9日投降。
日军攻占巴丹半岛后，对哥黎希律岛连续实施猛烈的炮击和轰炸。5月5日，日军渡过海峡在哥黎希律岛登陆。接替麦克阿瑟指挥的美军中将温赖特于5月6日广播投降书，驻岛美菲部队1.5万人成为日军战俘，随后，南部其他岛屿的美菲部队也大部投降，一部溃散或潜入山林。日军在进攻菲律宾作战中死伤约1.2万人。
攻占荷属东印度群岛
荷属东印度群岛位于亚澳大陆、太平洋和印度洋之间，由爪哇、苏门答腊、婆罗洲等3000多个岛屿组成，是控制两块大陆、两大洋海上交通的咽喉要地，并盛产石油（年产石油约800万吨，是日本石油年产量的20倍）、橡胶、锡、生铁、煤等战略物资。为了切断美澳联系，建立向太平洋进攻的前进基地，夺取丰富的石油资源，日本把占领荷属东印度群岛作为主要目标。
日军对荷属东印度群岛的作战企图是，以马来亚、菲律宾为基地，从两翼实施包围，首先夺取外围岛屿和石油资源地区，消灭盟军海空兵力，然后集中兵力攻占该地区的政治、经济、文化中心爪哇岛。日军大本营对此次作战进行了充分准备，认为这次作战的关键是，要确保在对方破坏之前完整地占领石油资源的生产和储备设施，以便在短期内可以恢复生产，供作战急需。为此，在作战方式上，日军采取奇袭，作战时间尽量提前。参加这次作战的兵力是今村均中将指挥的陆军第16集团军，下辖丸山政男的第2师、左野忠义的第38师、土桥勇逸的第48师和坂口静夫混成旅。此外，还有海军第3舰队、第11航空队，陆军第3飞行集团，共约10万人，飞机430架。以南遣舰队为基干的马来部队也参加此次作战。
1942年1月3日，美、英、荷、澳在爪哇万隆组成西南太平洋盟军司令部，由英国韦维尔将军担任总司令。当时整个东南亚的战略态势对盟军十分不利，美英军在菲律宾和马来亚的败局已定，荷兰早在欧洲战败。韦维尔刚从新加坡转战担任形势险恶的东印度群岛的防卫任务。由于四国各自关心本身的得失，难以达成战略协同。参加作战的美英军多是从菲律宾和马来亚败退下来的，荷兰部队多数是当地人，同荷兰殖民者一向存在矛盾，战斗力不强。盟军在荷印地区的兵力有陆军9.2万人，其中荷属东印度军7.5万人，各种舰艇146艘，飞机300架。
日军分3路进攻爪哇外围岛屿，夺取制空权，占领资源地区，形成对爪哇的包围态势。1941年12月16日，担任中路进攻的日军第18师第124团占领了婆罗洲北部的米里和斯里亚，25日占领古晋。1942年1月11日，坂口旅在海军的配合下，避开正面港湾，从西岸丛林地带登陆，攻占著名的石油产地打拉根，突破荷属东印度北部防御的第一道防线，1月24日占领巴厘巴板，守军1个营烧毁油库后撤退。2月10日，日军占领马辰。1月11日，东路日军第38师一部占领苏拉威西岛的万雅老，24日占领根达里。l月31日和2月20日，日军的1个联队在航空兵的配合下，对安汶岛、帝汶岛实施登陆，迫使岛上荷澳守军投降。日军夺取两岛后，联军失去了后方依托。2月19日，日军出动舰载机200架，轰炸澳大利亚北部的达尔文港，炸沉舰艇11艘，炸毁飞机23架，炸死炸伤约500人。西路日军第38师一部担负攻占苏门答腊岛上重要石油资源地区——巨港。2月14～15日，日伞兵第1旅一部和伞兵预备队在巨港着陆。与此同时，日军1个师的主力约1万人在巨港登陆。
登陆部队与空降兵会合后，于2月15日占领巨港，守军炸毁炼油设备后撤至爪哇。至此，日军已完成第一阶段的作战任务并从东、西、北三个方向逼近爪哇。
1942年2月下旬，在日军对爪哇实施登陆之初，美、英、荷等国的舰队在荷兰海军上将赫尔弗里克的指挥下，组织了对日军登陆输送队的多次攻击。
2月23日，日军第48师搭乘运输船48艘，由第4水雷战队、第2和第9驱逐舰战队掩护，由巴厘巴板港出发，向泅水方向航进。26日晨，在婆罗洲南部的拉乌特岛以南与第5战队和第2水雷战队会合，编成一支庞大的登陆输送队。当日17时30分，航至泅水西北方约60海里处，与盟军4艘巡洋舰和7艘驱逐舰编成的联合舰队相遇，双方进行远距离炮战，盟军2艘驱逐舰被击沉。日军为了保证登陆兵力的安全，于19时30分开始北撤，暂时脱离接触，深夜，盟军舰队又北上对日军登陆输送队进行攻击，双方使用了鱼雷，结果盟军2艘巡洋舰被击沉，日军数艘运输船被击沉。此次海战，使日军登陆比预定时间推迟了一天，然而未能从根本上扭转战局。
准备在雅加达地区登陆的日军第16集团军主力，搭乘运输船56艘，在第7战队和第5水雷战队为基干的战斗舰艇掩护下，于2月28日夜抵达万丹湾泊地。第16集团军主力开始换防时，盟军巡洋舰“休斯顿”号、“柏斯”号对正在换防的日舰进行袭击，数艘运输船受重伤。
日本海军“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号和“飞龙”号4艘航空母舰，还有近藤指挥的第2舰队和南方部队——在爪哇东南海域歼灭从荷属东印度地区向澳大利亚撤退的联合舰队，防止美军太平洋舰队增援。2月19日，空袭达尔文港的日本海军第1航空舰队返回肯达里港后，于2月25日向爪哇以南海面出击。自3月1～4日，共击沉盟军驱逐舰3艘、普通舰船13艘。至此，盟军联合舰队全部瓦解，残余舰艇撤往澳大利亚。
日军经过对爪哇大规模的连续空袭和扫清外围岛屿的作战，完成对爪哇登陆作战的准备。3月1日，日军主力在爪哇东部和西部同时登陆。担任西路的第2师和东海林支队从雅加达湾和安列丹登陆，基本上没遇到有组织的抵抗，登陆后直奔沙班并切断爪哇北部东西铁路交通线，直接威胁雅加达和万隆。担任东路的第48师和坂口支队在泅水港西南克腊干登陆，从背后包抄荷属东印度的海军基地泅水港，一举切断盟军南撤的道路。由于岛外所有机场已被日军控制，爪哇三大战略要地首府雅加达、守军总司令部所在地万隆、海军基地泅水港均陷于被分割孤立无援的困境。日军发起猛攻，3月5日占领雅加达，7日攻占万隆，8日攻占泅水港。3月9日荷属东印度军事当局被迫向日本宣布投降。
攻占香港、关岛和威克岛
香港是英国在中国的殖民地和远东的重要军事基地，战略地位相当重要。1938年10月日军占领广州后，香港成为防御薄弱的孤岛。1940年法国败降后，英军曾考虑撤出香港。1941年10月，英军以2个加拿大营增援香港，该地陆军兵力增至约1万人，另有海空军一部。在日军进攻前，香港守军估计日军从海上进攻，把防御重点放在海面，陆上沿九龙以北“德林格防线”设防，但日军却从陆上发起进攻。为进攻香港，日军调集了中国派遣军第23集团军所属第38师、第51师第66团和第1炮兵队，陆军航空兵一部和第2遣华舰队协同作战。
1941年12月8日凌晨，日军先以航空兵轰炸香港启德机场，海军从海上实施封锁，尔后以第38师从深圳以东向九龙半岛发起进攻，12日突破英军防线。12月14日，英军被迫退守香港岛。12月18日晚，日军分3路渡海，占领香港岛东北部，后切断市区水源，迫使利用地形和掩体继续抵抗的英军于12月25日投降。
关岛是美国在马里亚纳群岛的海军基地。1941年12月10日拂晓，在第4舰队海军航空兵掩护下，日军南海支队分3路在关岛南、北海岸登陆，当日下午以优势兵力占领该岛，岛上美军500人全部投降。
威克岛是美国在中太平洋重要海空基地。驻守该岛的美国海军陆战队只有450人，另有工程作业人员1000余人，配备有火炮18门，战斗机12架。1941年12月8日，日军出动36架轰炸机空袭威克岛，炸毁美机7架。12月10日，日军第4舰队一部企图以其所辖海军陆战队在威克岛登陆，遭到美军炮兵和4架战斗机的猛烈攻击。日军驱逐舰被击沉击伤各2艘，巡洋舰2艘被击伤，其余仓皇撤离。在得到2艘航空母舰和3艘重巡洋舰增援后，日军乘增援威克岛的美军特混舰队尚未到达之机，于12月23日再次登陆，并攻占该岛。
从1941年12月8日～1942年4月底，日军在5个月时间内，以1.5万人的代价，打败了美英荷在远东的30余万军队，相继占领了泰国、马来亚、新加坡、缅甸、菲律宾、荷属东印度和香港，以及西太平洋上的一些岛屿，夺取了386万平方公里的土地，控制了这一地区的1.5亿人口和丰富的战略资源，达到了战争的初期目标。
日本发动太平洋战争，虽然在军事上暂时取胜，但在国家战略上却出现重大失误。日军在中国战场泥足深陷，而又贸然偷袭珍珠港——美国太平洋舰队基地，从而将美国拖进战争，使自己陷入两线作战的战略困境，加剧了其侵略野心与国力不足的矛盾，也为后来它的彻底失败埋下了种子。
