一、限制性股票的定义
限制性股票（RestrictedShares）是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司限制性股票持有人（激励对象）出售这种股票的权利受到限制，亦即激励对象对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如说，禁售期为三年）。激励对象在被授予限制性股票的时候，通常不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内激励对象辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。
在我国，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中的规定，限制性股票也可以以一定的价格授予激励对象，但上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
1.定期报告公布前30日；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
二、限制性股票与股票期权的比较
限制性股票与股票期权方式下，都是将企业股票价格作为激励对象收入函数的重要变量。在有效市场假设下，股票价格是企业内在价值大小的外在表现，所以在上述激励机制下，激励对象想要使其收入最大化，就必须提升企业内在价值，因而二者均属长期激励机制设计范畴。
但2003年以来，微软等国外知名公司纷纷将股票期权激励计划转变为限制性股票激励计划，这又从侧面说明两者确实存在一些不同。限制性股票与股票期权均是与股票挂钩的长期薪酬制度设计，两者主要存在以下几点不同：
（一）获授物不同
限制性股票激励属于实在的股票赠予（或授予），只要限制期结束，激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分所有权。对激励对象来说，限制性股票与现金薪酬一样有具体的收益，只不过支付形式、收益的时间、收益的风险性存在差别。而股票期权并非实际股票的赠送（或授予），它是赋予激励对象一种购买本公司股票的权利，其收益来自未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。在股票期权行权期内，激励对象是否行权购买股票是不确定的，在股价走势低迷的情况下，行权期内并不能立即获得企业股票。
（二）股份数量多少存在差别
在企业对限制性股票与股票期权付出相同成本的情况下，经验数据显示，股票期权所需要的股份数量是限制性股票所需要的股份数量的3~5倍。假设某公司在授予日每股股价为20元，5年后股价上涨至30元。授予激励对象100份限制性股票，激励对象为企业连续服务5年后，获得股票的所有权。5年后获赠的限制性股票奖励的价值为3000元（100×30）。相同的收益若是选择授予股票期权的方式，需要的股份数量是300份[3000÷（30-20）]。由于在相同的收益水平下，授予激励对象限制性股票需要的股份数量要少得多，因而其对股东财富的稀释效应要小于股票期权。当然，这也并不尽然，因为股票期权未必会被真正执行，而且限制性股票也并非全部是无偿赠予的。
（三）收益与风险大小不同
限制性股票的持有人持有的是股票，即使在禁售期内，股价下跌，但只要不跌至零，激励对象手中的限制性股票仍有价值。就股票期权而言，若股价小于行权价格，激励对象就不可能行权，因为它风险高，所以要求它的收益率也高。与股票期权的高风险相伴的是其财富的放大作用，当企业股价上升至某一点后，期权所具有的杠杆效应给激励对象带来的收益将超过限制性股票。承上例，假设股票期权的执行价格为20元，则其收益为MAX[0，300×（P-20）]（元），P为股价。限制性股票的收益为100×P（元）。5年后，若股价为10元，限制性股票持有者的收益为1000元，股票期权持有者的收益为零。当股价为30元时，限制性股票与股票期权持有者的收益均为3000元。当股价超过30元后，持有股票期权的收益将超过持有限制性股票的收益。
（四）激励对象投资程度不同
限制性股票一般不需要激励对象投资，只要满足限制性条件，即可获得全值股票。股票期权本身不是股票，它只是授予激励对象购买公司股票的一种权利，所以需要激励对象投资才能获得股票。
（五）税收待遇不同
在美国，对于限制性股票，激励对象在未取得股票所有权之前不需要付税，直到股票属于激励对象所有时才需按普通收入税率付税。激励对象也可按《国内收入法》选择提前付税，而未来获得限制性股票时不必再付税。对股票期权来说，激励对象在获得购股权时不需付税，在行权时亦不需付普通收入税，但需在计算选择性最低税时，将增值收益（市价减行权价）作为AMT的调整项目，有可能产生强制最低税。激励对象将行权获得的股票出售，所获增值收益（市价减行权价）需要根据有关持有期的规则按长期资金增值税率或普通收入税率付税。
从美国1983年~2004年长期激励计划的发展趋势来看，1990年以前，股票期权激励计划处于绝对优势地位，但近年来采用股票期权激励计划企业的比例下降趋势明显，而限制性股票计划正越来越多地被采用。到2004年，股票期权计划和限制性股票计划的应用比例已经基本相当。比较有代表性的案例是Microsoft（微软）和ExxonMobile（艾克森·美孚），美孚在2002年、微软在2003年分别停止了股票期权计划，改为采用限制性股票激励计划。此外如GE（通用电气）也在2003年将100%股票期权计划更改为60%的股票期权加40%限制性股票的混合计划。
美国著名公司纷纷转向限制性股票激励计划的首要原因在于会计准则变更，股票期权需要按照权证理论价值预先计入管理费用，这一因素在中国同样存在。而在中国当前特定的制度环境下，限制性股票的优点比在美国更容易得到体现。由于中国没有类似美国的期权税收优惠，尤其受限售约束的高管人员，在缴纳个人所得税和支付行权资金财务成本之后，实际所得比较有限。因而在同样的激励力度下，中国上市公司采用限制性股票激励手段产生的管理费用，将明显低于股票期权计划。也就是说，从股东的角度来看，限制性股票在中国的“性价比”要高于美国。
三、限制性股票的优缺点及适用性
（一）限制性股票的优点
1.能够更好地留住激励对象
因为只有达到所规定的限制性期限时，限制性股票持有人才能拥有实在的股票，若在限制性期限内离开企业，则获赠的限制性股票被没收。所以企业可以采用限制性股票中的限制期间留住激励对象。
2.即便股价下跌仍有价值
限制性股票与股票期权以及股票增值权不同，即使公司股价下跌，限制性股票仍然有价值，仍然能够为其持有人带来一定的收益。而且，激励对象在获授限制性股票时，通常不需要支付现金对价，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份数量少于采用股票期权方式需要的股份数量。
（二）限制性股票的缺点
限制性股票缺乏一个能推动企业股价上涨的、具有实质性作用的激励机制。对限制性股票的一个广泛批评是在受限期内，即使企业股票价格下降，激励对象仍能获得股份，只是这些股份所代表的价值有所下降而已，这样会使得激励对象利益与股东利益不一致。限制性股票可能使激励对象获得收益而使股东遭受损失。
（三）限制性股票的适用性
因为处于成长阶段企业的股价上升空间较大，而处于成熟阶段企业的股价上涨空间比较有限，因此，处于高速成长阶段的企业更适合采用股票期权激励方式，处于成熟时期的企业更适合实施限制性股票激励计划。此外，薪酬制度的选择应该兼顾激励对象的风险偏好程度。风险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。
四、限制性股票计划在国外的发展和应用
股票期权在大多数公司中仍然是为高管或其他雇员提供股权激励的首选方式。但随着香港、美国和国际会计准则对期权强制计入费用政策的引进，许多企业开始寻求新的股权激励方式。由于上述原因，许多企业对非期权型的股权激励更为关注，尤其是限制性股票和业绩股票在某些国家被更多地加以采用。
？ 微软公司
2003年9月，微软公司中止了其运用长达17年之久的“股票期权”激励制度，转而采用向其5万名员工发放限制性股票的方式进行股权激励。所谓限制性是指，微软的员工必须将公司以奖励形式发放的股票保留5年，5年后如果还在微软就职，将有权卖出这些股票。这是微软公司在员工激励体制上的一次重大变革，据称，这样做的目的完全是为了留住最优秀的员工。
事实上，在经历了三年的股市下滑后，微软的股票已经从1999年底的59美元跌到了当时的28美元，低于股票期权的执行价格34美元。由于预期公司股票不会再像以前那样在短期内飙升，公司员工并不乐于选择股票期权作为报酬。因此公司决定改向员工发放限制性股票，与股票期权激励计划相比，限制性股票激励计划更稳定，可预测性更强。
？Intel公司
与微软公司一样，Intel公司长期以来一直采用给员工发放股票期权的激励方式，但是从2006年开始，Intel公司开始逐渐减少股票期权的发放，而更多地采用限制性股票的激励方式。在Intel公司的限制性股票激励计划中，一个限制性股票相当于Intel公司一个完全股权，但在最终兑现这些股票之前不能出售，也不能交换，通常这一期限为四年。兑现之后，限制性股票将转化为Intel公司的普通股，可以自由交易。
2006年起，Intel公司一半的员工将获得限制性股票，另一半员工将获得限制性股票和股票期权的组合。公司管理者的职位越高，他对公司股价所施加的影响就越大，他们所获得的股票期权也越多。
五、国内企业的限制性股票
万科是中国最早的上市公司之一，也是该批上市公司中惟一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。如果从1989年公开招股完成之日算起，万科的股价已经上升了150倍左右。对于仅有20多年历史的中国现代商业社会，万科可以说是为数不多的企业常青树之一。但随着万科规模的不断扩大，中长期激励机制的缺位，已经被越来越多的投资者视为万科公司管理中“惟一的缺陷”。
万科是一家股权高度分散、由管理层驱动的公众公司。建立投资者和万科管理团队的长期信任关系，已经成为当务之急。而另一方面，随着房地产行业国际化竞争时代的到来和行业整合的加速，中长期激励制度对吸引和保有人才的重要性也日益凸显。
2006年3月，万科发布公告披露了其限制性股票激励方案，即万科将以2006~2008年作为首期限制性股票激励计划期间，这三年内如果公司每年的业绩达到设定的指标，则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金，通过信托管理方式委托信托公司买入公司A股股票。该批股票需经过分别约一年的储备期和等待期，还必须满足与股价挂钩的归属条件，然后才能奖励给激励对象。
万科的限制性股票激励计划在提取和归属时均存在限制性条件。从条件的细节设定来看，该方案构思相当严密，门槛高、激励强度大，而且各种容易被忽略或者容易隐藏投机取巧可能的细节，均被一一列出，并全部按照“宁严毋宽”的原则做出了处理。
在该限制性股票激励方案中，提取激励基金的最低要求为“当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%”。作为起点，这本身已经是一个非常高的门槛。其中ROE指标为全面摊薄后的净资产收益率，这要求公司更加合理的利用股本资金，可限制公司的过度融资。而方案对“当年净利润”取值的附加规定，更是达到了近乎苛刻的地步。
“当年净利润”是计算当年净利润增长率和净资产收益率的基础。在计算净利润时，非经常性损益是一个常常引发争议的地方，因此，严谨的激励方案一般要求采用扣除非经常性损益之后的净利润数字。但万科方案“做得更绝”，规定的是非经常性损益扣除前和扣除后，哪个净利润数字低就用哪个，这是对股东风险最低、而对激励对象风险最高的一种约定。
不仅如此，方案还充分考虑到了因为定向增发并购行为而导致净利润短期内急剧上升的情况，并将此种“快速增长”的影响排除在外。方案规定，如果公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过了10%，则这部分资产对应的净利润，应从“当年净利润”中扣除。这一规定，可以有效防止管理团队通过并购扩大规模的方式而非改善自身的经营能力来实现净利润增长。
除此之外，“当年净利润”中还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。因此，对于公司团队来说，实际需要实现的净利润增长率会更高。据测算，在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时，其实际的净利润增长率为49%。这就要求管理层为达到业绩目标付出更多的努力。
而在如何将限制性股票激励计划与股价挂钩上，万科方案的设计显得颇具匠心。万科方案在归属环节明确规定了当期股价高于初始股价，激励股票才能归属到人。这里所说的“当期股价”和“初始股价”，都采用一个完整年度的均价，因而完全可以排除股价操纵行为的可能性。
但实际上还不止如此，万科方案设定的激励基金提取方法，本身就含有与股价结合、并通过业绩表现的级差放大效应进行强效激励的考虑。
决定上市公司股价的因素，既有公司基本面的影响，也有市场买卖行为本身的影响。后者是上市公司管理团队无法决定的，甚至是应该彻底回避的因素。管理团队能对股价产生的正当且正面的影响，只能是在基本面。
万科方案中激励基金的提取办法，如果不考虑向上封顶的情况，那就是以净利润的增量为基数，以增长率为提取比例。而盈利能力和成长性，正是上市公司基本面最重要的两个方面。
扣除激励基金前净利润增长16.7%是一个最低的要求，在此情况下，可以从中提取1.93%的激励基金。而要做到8%的提取率，扣除激励基金前的净利润增长需要达到49%左右。
此外，从扣除激励基金前的净利润中提取激励基金的最高比例为9.3%，此时扣除前净利润增长需要达到61.25%。而从起点的1.9%到最高的9.3%，提取比例级差接近5倍，再考虑基数的影响，最高最低可能相差接近10倍。因此这一方案起到了放大业绩表现级差的作用，这与期权计划放大股价变动的原理是一致的。
