“来源：南方报业传媒集团———21世纪经济报道”“本报记者：段晓燕”“时间：2006年10月24”
国务院国资委和财政部近日已签发了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》），近期将对外公布，争论、猜测了7年的国有企业高管长期激励政策终于到了谜底揭盅的一刻。
在这个时候，作为《试行办法》制定的核心牵头人，国务院国资委分配局局长熊志军自然格外引人注目。
熊志军先后任职国家经贸委和国资委，多年来一直负责国企改革脱困和企业领导人薪酬分配工作。这项堪称世界经济史上最艰险而又矛盾丛生的工作，使得熊志军和他的同事们正处于这场7年争论和博弈的漩涡中心。
因此，人们都以为《试行办法》为求谨慎，会沿袭以往新政策出台的惯例，先试点，后推开。出人意料的是，熊和他的同事们这一次不打算这样做。“《试行办法》是一场公平的游戏，谁符合规定谁就可以实行。”10月20日，熊志军为本报解读《试行办法》时说，“这种新的做事方式其实也是一种试点。”
而对于《试行办法》没有扩大激励对象的范围，熊志军表示，这是为了在国有控股上市公司中保持监事和独立董事以及外部董事的相对独立性。
关键条款的激辩
《21世纪》：《试行办法》终于得以出台，但是出台的时间一推再推，从年初到5月份，再到7月份，这是什么原因？最后又是怎样下定决心的？
熊志军：其实从国资委成立以来，推进经营者股权激励、建立长期和短期相结合的激励约束机制，就一直摆在国资委的议程上。但由于实施经营者股权激励，是中国企业史上一件破天荒的大事，从1999年党的十四届五中全会提出以来已经将近7年了。
历时如此之久，很重要的一点就是此事太敏感、太重大了，所以国资委领导也很重视，多次指示要广泛听取各方意见，集思广益，科学决策，就这个议题召开的各种讨论会、研讨会，光是我可以数得过来的就不下20多次。国资委在制定《试行办法》的过程中，始终把握的一个基本方针就是积极推进，但必须规范起步、谨慎从事。
在今年上半年，《试行办法》就已经几乎定稿了，但相关的领导还是比较谨慎，要求我们再多听取意见，所以后来我们又开了一些座谈会，邀请包括国有上市公司代表、国际国内专家和有关人士对一些关键条款进行讨论和论证，最近才正式定下来。
在出台的时机上，我们一直在盯着资本市场，寻找适合的机会，与股权分置等各项改革同步跟进。
《21世纪》：和以前的讨论稿相比，《试行办法》最终还是没有扩大激励对象，这是为什么？
熊志军：这个问题在我们讨论的过程当中，争论是比较激烈的。有人提出将监事和外部董事包括独立董事列入激励范围，或者扩大激励范围，但也有人不赞成。我们很慎重地听取了各方意见，结合大的法律背景以及证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，最后我们认为，在国有控股上市公司中，还是要保持监事和独立董事以及外部董事的相对独立性。但这并不排除在试点的基础上，根据实际需要，未来的激励对象范围可能逐步扩大。
《21世纪》：听说对实行股权激励的上市公司有一项限制措施，“董事会中，外部董事必须过半；薪酬委员会成员必须全部由外部董事构成”，这条的争论据说也比较激烈？
熊志军：是的。有些上市公司的代表和中介机构认为，这一条在当前有点苛刻，很多国有上市公司都达不到，还有一些上市公司根本就没有薪酬委员会，于是就有人提出能否降低标准，把要求放宽，以后逐步到位。
我们也将这些意见反映给国资委的有关领导，进行了反复讨论，也征求过许多专家的意见。最后大家普遍都认为，应该保持董事会及其薪酬委员会的独立性，而从国际经验来看，境外的上市公司，他们的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成的。所以我们反复斟酌，还是坚持保留了这一条。
《21世纪》：《试行办法》中很多规定和国际上的做法以及中国证监会之前颁布的相关规定相比，增加了很多限制性的条件，比如对国有控股上市公司高管授予期权的数量、期间以及行权等行为做了一些额外的规定，这又是为什么？
熊志军：在一些执行性的环节上，我们结合了当下国有控股企业的实际特点和社会主义市场经济体制还不完善的一些具体情况，做了一些更为严格的约束，毕竟，中国的国有企业的发展阶段以及外部环境，和国际上还是有不一样的地方。
比如《试行办法》规定，期权的禁售期至少为2年，解锁期不低于3年，并且要求匀速解锁，要求预留期权总量的20%留至任期考核后行权，这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。我们希望将股权激励变成一种真正有效果、有效力的长期激励方式，使之在更长的期间调动经营者的积极性。
我们的考虑是，一开始谨慎一些，对投资者来说反而是好事，对高管的约束，在激励的股权的总量、锁定期、匀速行权、离任预留等方面的限制，也是为了更长期地保护投资者的利益，尤其是中小投资者的利益。
抢跑者要重走
《21世纪》：之前有很多国有控股上市公司在《试行办法》出台之前就发了公告，并列出计划，有的还实施了。对这些企业怎么处理？
熊志军：凡是国有控股的上市公司都要按《试行办法》执行，之前不够规范的，不符合《试行办法》规定的做法和方案，都要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善，并履行相应的审核备案程序。
《21世纪》：中央和地方在审批权限上怎么分工？如何监控实行过程中可能出现的问题？
熊志军：这一点，《试行办法》是有分工的，由国有控股股东的相应一级履行出资人职责的机构和部门来对旗下的国有上市公司进行审批和监管，比如，国务院国资委是对国务院授权的中央企业履行国有股股东出资人的机构，那么，国资委监管的中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议之前，要由集团公司按规定报国务院国资委审核；中央企业出资的三级以下企业控股的上市公司，也要报国资委备案；地方国有控股上市公司，则由各地国资委审批，并报国务院国资委和财政部备案。
没有试点的试点
《21世纪》：在实际操作中，是否还会选择一些公司作为试点，然后再全面铺开？
熊志军：之前很多新政策出台的时候，出于谨慎，往往会先圈定一些比较有把握的试点，先行尝试，总结经验，完善不足，然后再铺开。但是这一次，我们不打算这样做。《试行办法》是一个公开公平的游戏规则，虽然在未来还需要进一步完善，但是在它发挥效力和功能的期间，它必须是一场公平的游戏，只要符合规定，都可以按规定走。我想这也是我们倡导的一种新的做事方式吧。这其实也是一种试点，不过不是人为圈定的，而是按照规定的条件，谁符合谁就可以实行；暂时不具备条件的，必须先创造必要的条件。
《21世纪》：这部《试行办法》好像被赋予了太多的意义。
熊志军：在每一个特定的发展阶段，配套的政策、规定和办法都应该是与之匹配的，太超前了，或者太滞后了，对企业的健康发展都未必是好事。比如《试行办法》，就要与现在国有上市公司的实际发展情况相匹配。我们很多企业在公司治理方面都还需要进一步完善，而股权激励是公司治理的一个极其重要的环节，推出股权激励，就是为了帮助、促进国有上市公司完善公司治理。可是从国际经验来看，没有一个规范的公司治理的制度框架，股权激励也很难达到预期的效果。说到底就是一句话，改革的逻辑必须是一致的，市场化的激励机制必须与企业的市场化改革进程相一致，激励机制与国际接轨的同时，在智力结构、内部机制等方面也都应该与国际惯例接轨。从这个意义上看，实施股权激励是完善治理结构、为企业奠定长治久安的制度基础的一个很好的“抓手”。
《21世纪》：根据你的判断，《试行办法》可能会在什么时候进一步修改完善？
熊志军：时间上不好说，但肯定是需要在实践中不断完善，我们也会不断听取各方面的反馈意见，进行调研，结合企业发展的新变化和新阶段，完善《试行办法》。从无到有已经是一场胜利了，还用担心从有到完善吗？
