治理结构控制是集团财务控制最高层面的控制，属于战略控制和控制环境的重要组成部分，具有特别重要的意义。
治理结构，也叫公司治理结构，就是公司所有者（股东）、决策者（董事会）、经营者（总经理班子）、管理者（部门经理层）之间权利、责任的制度安排，通常是指股东会、董事会、监事会、领导班子之间的权利、责任划分。
从财务控制的角度来讲，治理结构控制就是通过各种制度把股东会、董事会、监事会、领导班子之间的权利、责任划分明确地规定起来，财务系统要积极参与、支持其实施重大财务事项的决策和管理。治理结构控制是我们后面所讲的各种要素控制的前提，非常重要，要引起我们的高度重视。千万不能因为股东会、董事会、监事会、领导班子在财务系统之上，而丧失信心，放弃对治理结构的控制。
一、董事会是公司治理的核心
作为公司治理结构的组成部分，不论是股东会、董事会、领导班子、部门经理层，还是监事会，都发挥着重要的、不可替代的作用。但由于其权利和责任的划分不同，其发挥的作用也有很大的差异。那么，在公司治理结构中，究竟谁在发挥着核心作用呢？我认为是董事会。理由如下：
1.董事会在所有者和公司经营者之间充当着杠杆的支点
董事会代表股东监督经营层和管理层，把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来。特别是在上市公司，董事会在少数的高层管理者和为数众多的股东之间维护平衡。
2.董事会是公司控制系统的核心，它负责为公司经营者制定博弈规则
董事会作为股东的代理者，拥有法律规定的权力，它既拥有对公司的重要决策权力，又拥有对经营者的聘任、解聘和报酬确定的权力，还拥有制定公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构设置的权力，也就是拥有对公司经营者制定博弈规则并进行考核的权力，是公司控制系统的核心。
3.董事会在公司治理结构中的核心地位，具有法律保障
从我国公司法中对股东会、董事会、监事会、经理的职权规定来看，董事会居于公司治理结构的核心地位。董事会的职权是我国公司法明确规定的，其在股东会、董事会、监事会、经理的职权分配中的核心地位，是具有法律保障的。
4.我国公司治理结构的现实情况，决定了董事会在公司治理结构中发挥着核心作用
在我国目前的公司治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构，但是由于我国非上市公司董事会中很少有外部独立董事，即使是上市公司，董事会中绝大多数董事都是控股股东的代表，董事会和股东大会利益趋同，股东大会对董事会的监督就失去了实际的意义。
公司的经营者由董事会聘任或解聘，其薪酬事项也由董事会决定，经营者对董事会负责。而且，在我国的非上市公司中，大部分公司的董事还在经营者团队中担任职务，就是在上市公司，也有相当部分公司的董事担任经营者职务。
作为监督机构的监事会，其成员往往是企业内部人员，与被监督者（董事会和经营者）常常是上下级关系，地位较低，发挥的监督作用有限，加之专业知识的缺乏，结果往往流于形式，实际上只是一个受董事会控制的议事机构。
既然董事会是公司治理结构的核心，我们就有必要重点讨论如何发挥董事会在财务控制中的作用。我想从我国公司法规定的董事会法定职权、董事会的财务专业化、财务人员对董事会的专业支持三个方面来讨论。
1.我国公司法规定的董事会法定职权
根据我国《公司法》规定，董事会拥有下列11项法定的职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
2.董事会的财务专业化
董事会是整个公司治理结构的核心，这没有错，但是董事会又在什么地方呢？大家都知道董事会是由几个董事组成，一年召开一次或几次董事会会议，可会议一结束，董事们就会各奔东西，所以董事会只在开会进行决策的时候，才真正地发挥作用。接下来的问题是，董事们都真正“懂事”吗？除了独立董事，大部分董事是股东方委派过来的，法规对这些董事本身并没有严格的资质要求，这必然造成很多董事根本就“不懂事”，特别是不懂财务方面的事，那么董事会的作用在治理结构里怎样发挥呢？我认为董事会专业化是唯一有效的办法。其他业务系统与董事会的关系我们管不了，但财务系统与董事会的关系我们必须得搞明白。
董事会的财务专业化，实际上就是如何将财务系统的专业意见，在董事会进行和财务有关的决策时得到表达。最好的方式，当然是在企业集团成员公司的董事会中有财务管理人员担任董事。事实上，也确实有很多企业集团，其财务总监或其他高级财务管理人员在下属成员公司的董事会担任董事。董事可以直接参加董事会，并具有表决权，集团高级财务管理人员担任董事，财务系统的专业意见自然会得到充分的表达。
有人会说，担任董事，作为董事会成员，既有名誉又有利益，如果比财务系统更大的领导很有热情，更热衷于去当董事怎么办？这就需要我们变通一下，在董事会中可以没有财务人员，但董事会成员可以委托财务人员参加董事会会议。这样，名誉和利益给了更高级别的领导，财务人员受托来参加董事会议，同样可以代行表决权，财务的专业意见同样可以得到充分的表达。在大型的跨国公司中也经常有这样的做法，我以前在一家跨国公司的中国合资公司工作时，其董事经常委托亚太区的财务总监参加公司的董事会。
当然，我们也可能会遇到董事就是不愿意授权给财务人员的情况，那也没有关系，我们要求召开董事会时，允许集团的高级财务管理人员列席会议。尽管列席董事会会议，财务人员没有表决权，但我们可以利用会议休息的时间，就有关决策事项的财务专业意见和参加会议的董事进行沟通，也能够间接表达财务系统的专业意见。
我以前讲企业集团财务控制框架的时候，也有人问我，如果其所在的企业集团，在下属成员公司开董事会的时候，领导既不委派财务人员担任董事，也不授权财务人员代理参加董事会，还不让集团财务人员列席董事会会议，在这种情况下我们财务系统该怎样发挥作用？我的回答是，如果说集团下属成员公司开董事会，集团财务人员连列席会议的资格都没有，也就是连旁听都不允许的话，说明财务系统在这个企业集团根本就没有任何地位，这不是我们财务系统的人笨得出奇，就是集团的行政领导笨得一塌糊涂，在这种情况下，我们就什么也不要说啦，“爱咋地就咋地”吧。
集团财务系统的高级管理人员担任下属成员公司的董事也好，受托出席董事会会议也好，列席董事会会议也罢，这都是形式问题，采取哪种形式参加董事会会议我们不必强求，重要的是在企业行使所有权赋予的重大决策时，能够使财务系统的专业意见得到充分的表达，达到治理结构层面财务控制的目的就行了。毕竟董事会讨论决策的很多事情，像财务决算、财务预算、重大投资事项、重大关联交易、分红方案等都和财务控制相关。
3.财务人员对董事会的专业支持
上面讨论了财务人员通过参加董事会会议，表达财务系统的专业意见，也就是对董事会提供财务专业支持的三种方式，接下来，我们再来讨论一下财务系统应该为董事会提供哪些方面的专业支持。
在董事会会议召开之前，或会议期间，集团财务系统需向参加董事会会议的董事，一是提供相关的财务专业数据；二是提供财务专业的判断；三是提供可供决策的财务专业的备选方案；四是对成员企业提交董事会的财务专业数据和方案进行确认。这都是其他业务系统无法替代的，自然也是财务系统必须做的工作。
二、企业经营层是企业运营的领导者
作为企业决策者的董事会，在公司治理结构中起着核心作用，但作为企业运营领导者的企业经营层，在公司治理结构中的作用，也是举足轻重、不容忽视的。企业经营层的结构，一般包括总经理（总裁）、副总经理（总监）。在这个层面进行有效的财务控制，有两点非常重要。
第一，是在公司经营层里面要有一个财务负责人，这是财务在公司治理结构中有效实施控制的基础。在公司举行经营决策会议的时候，我们就通过这个财务负责人传达集团的控制要求。在集团和下属成员公司的领导层中都要设置财务负责人。这个财务负责人在这个企业里是什么地位，决定了他能发挥什么作用。他的位置虽然不能说在领导层中一定要数一数二，但也绝对不能太低。我曾经看到一个大型企业集团的领导排名清单，总会计师排在董事长（党委书记）、总经理、党委副书记、纪委书记、三个副总经理、总工程师、总经济师、工会主席……的后面，列在第13位。我认为这是非常不合理的，你想想看，排在第13位的总会计师的意见会得到足够重视吗？更何况，在西方国家，13这个数字还不吉利！所以，财务负责人的地位对有效实施财务控制是非常重要的。
第二，明确财务负责人的职权范围。在一个企业里，一个职位的职权范围，决定着其工作的内容和工作的边界，决定了该职位在整个组织中的地位和所能发挥的作用，在一定程度上，一个职位的职权范围比该职位的级别、称谓更为重要。所以，明确财务负责人的职权范围，对发挥财务负责人的作用是至关重要的。
关于财务负责人的职责，国务院于1990年12月31日颁布的《总会计师条例》中，曾有明确的规定，很多人都很熟悉。但是，由于其带有加强对国有企业财务监督的明显倾向性，加上发布的时间距2008年的今天已经18年了，企业的内部和外部环境都发生了深刻的变化，甚至现在的绝大多数大型企业，最高财务负责人都不叫总会计师了。所以，其适应性大打折扣，企业制定财务负责人职权范围时，可以参考，但不要照搬。
上海国家会计学院院长夏大慰教授领衔的《中国CFO能力框架》课题组，于2005年底提出了《成为胜任的CFO———〈中国CFO能力框架〉研究报告》，其中关于中国CFO职责的调查结论，对我们了解财务负责人的职权范围有一定的参考价值。我按照被调查的CFO们对各项职责认可比例，从大到小进行排列如下：
（1）财务战略：99.73%；
（2）成本控制与预算管理：81.92%；
（3）投资管理：77.68%；
（4）财务报告：75.89%；
（5）现金流量管理：74.33%；
（6）风险管理：69.64%；
（7）税务管理：67.86%；
（8）内部信息与决策支持：65.18%；
（9）业绩评价：61.16%；
（10）公司信息系统管理：33.04%；
（11）供应链管理：17.63%。
当然，上海国家会计学院设计调查的CFO职责具有前瞻性，带有学院派风格。企业财务负责人的职权范围，在实践中，还是要回到其职务说明书上来。下面把我收集的一份财务负责人职务说明书中，关于其职责范围部分抄录下来，供大家参考。
（1）参与制定公司战略规划。
（2）参与公司重大投资决策。
（3）组织制定公司财务管理制度。
（4）组织制定公司财务战略规划。
（5）组织制定公司财务人才规划。
（6）审定公司财务机构的设置和人员编制。
（7）参与制定公司财务人员的绩效评估标准。
（8）领导公司财务、统计核算和分析工作。
（9）审定公司的财务预算。
（10）组织对公司的财务控制。
（11）领导公司的资金筹集、运用。
（12）领导公司的盈余管理。
（13）领导公司的税务工作。
（14）领导公司的价格管理工作。
各企业对财务负责人职权范围的规定，主要的内容基本相同，差异主要体现在投资业务、内部审计、法律事务三部分。据我了解，一些企业设立投资管理部门，负责投资业务的管理工作，投资管理部门直接归最高行政领导，即总经理直接领导。虽然大部分企业，都把内部审计独立在财务系统之外，但也有部分企业把内部审计部门划归最高财务负责人领导，或者在财务部门设置审计组。把法律业务归到财务系统管理的企业不是很多，但我认识的企业财务负责人中，确实有3位也负责本企业的法律事务管理工作。尽管我个人认为，投资业务管理应该划归财务系统管理，内部审计、法律事务不应该归财务系统管理，但已经存在的，肯定有其存在的道理，我们也不要说这些企业的做法就一定不对。
