现代资本结构理论始于莫迪利安尼和米勒合作发表的论文《资本成本、公司财务和投资理论》（1958年）。MM定理在一系列假设条件下，以严谨的逻辑推理得出了公司价值与其资本结构无关的结论，公司价值仅取决于它的实际资产，而非各类债权、所有权的市场价值。随后，他们释放了没有公司所得税和资本利得税的假设，以及破产成本为零的假设。此时，公司的价值为无债务的价值加税盾节约的现值减去财务危机成本的现值。公司资本的正确选择，是保持一个适度的负债率。
1976年，詹森和麦克林将公司所有权和控制权分离产生的代理问题引入到资本结构的研究中，他们把股东和经营者之间的冲突（经营者并不百分之百地控制剩余权益，故不能从盈利行为中获得全部利润，但要为其行为负担所有的费用）导致的代理成本称为“外部股权代理成本”；把债权人和股东之间冲突（债务契约刺激股东作出次优的投资决策）导致的代理成本称为“债权的代理成本”。詹森和麦克林指出，最优资本结构是由债务代理成本正好等于债务收益来获得的。也就是说，当资本结构在股权的边际代理成本等于债权的边际代理成本，即总代理成本最小化时，公司价值实现了最大化。显然，资本结构的形成与公司所有者、债权人和管理者有着密切的关系。
正如米勒教授所言，适当资本结构的选择可促进公司治理结构，而好的治理结构又能确保公司经理层得到更多的资金来完成有利可图的项目。也就是说，资本结构可通过股权和债权特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间以及出资人内部股东与债权人之间的利益和行为。由此可见，资本结构是公司治理的基础和依据，公司治理是资本结构的表现和结果。
本章2.1节首先对公司治理的定义和内涵作了文献梳理，2.2节在综述委托代理理论、信息不对称理论和公司控制权理论的基础上，阐明了资本结构、公司治理与公司绩效之间的内在联系；2.3节在金融契约理论的背景下，基于马特-史密斯（Mahrt-Smith，2005）的一个概念模型，对负债契约与股权契约的互动关系做了框架性概述；然后对大股东、经理人和债权人在公司融资决策中的博弈过程进行了扩展性的理论演绎，阐明了负债融资与公司绩效改进之间的关联性；2.4节在博弈分析的基础上，归纳出公司负债融资治理效应的作用机制。
2.1.1 公司治理的定义
目前，国内外理论界对公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。最狭义的概念界定，只局限在董事会的体制安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。比如，在加拿大，《2002年政府向国会有关国企的报告》中，有关公司治理的内容十分宽泛，包括治理方法、董事会的评价及更换、董事教育、董事薪酬、利益冲突、董事会与经营班子的关系、对首席执行官（CEO）经营业绩的考评、与利益相关者的沟通、公共政策的目标、风险确认与管理，以及CEO的继任计划等。
根据经济合作与发展组织（OECD）的定义，公司治理包括六个方面的内容。一是公司的内部治理机制，即管理层与股东，或公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东之间关系的处理。二是金融机构内部与外部的治理。金融机构内部治理的核心是适当的风险管理与信用分析，外部治理则包括确保机构的独立性与金融系统安全性的法规和监管。三是金融市场对公司的外部治理，即公司与其他资金供应者（如债权人）之间的制约关系，由法律法规和金融市场中的机构构成，它通过监督企业投资的效率，强化公司内部治理。四是市场对公司的外部治理，即证券市场上企业与潜在投资者或企业家之间的制约关系，包括收购兼并的证券市场法规、公司法规以及信息披露和上市规则。五是破产机制的治理，即对濒临破产的企业，通过破产程序、非正式磋商及收购兼并，在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改组所有权结构和管理层，以改进企业的治理。六是完善的市场竞争机制，作为公司良好治理机制的补充，彼此间相互促进。
吴敬琏（1994）认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权：高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。在董事会的授权范围内经营企业。公司就是由这样的一个公司治理结构（法人治理结构）而不是由出资人个人来经营和管理的。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。
张维迎（1996a）认为，狭义地讲公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出？第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。
荣兆梓（1995）认为，公司治理结构主要涉及公司管理上层。公司法人治理结构是法人财产制度在公司内部关系中的具体化，广义地说，它涉及企业内部资本所有者与经营者以及全体员工的关系，涉及企业内部的所有组织制度、管理制度、激励制度和约束制度等等，但是一般意义上的企业管理问题即以企业最高管理当局为主体的对全体员工的指挥、监督和控制等等不是公司治理结构要讨论的主要内容。公司法人治理结构的核心还是所有者与经营者的关系，是一个建构于企业组织顶层的，包括表示法人意思和执行法人业务的各种机构在内的复杂而完整的机构体系，它是传统企业中从事对外经营和对内管理全套职能的单个资本家的替代物，是公司法人这个法律塑造的“灵魂”赖以依附的机构实体。
林毅夫等（1997）认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。他们强调，后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。
何玉长（1997）强调产权结构在公司治理结构中的基础地位。认为“三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构，二者之间的关系：首先，产权结构是治理结构的基础。有了股东会的出资者所有权才会有其最终控制权；有了董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有了经理人的法人代理权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职权。只有在这种产权结构的基础上才会有公司治理的健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式。只有在规范的公司治理结构健康运作的条件下，“三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。
杨瑞龙（1999）认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的行政干预下的“经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改革陷入了难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难之中；二是信息不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”，侵蚀国有资产；四是职工小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服这些难题，须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具体说来，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、债权人代表等。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。
许小年（1997）认为，公司治理机制是指出资人所作出的法律和制度安排以使管理者按照出资人的意愿为出资人的利益而工作。他认为出资人不仅仅指所有者，而且包括债权人。从理论上讲，无论债权还是股权，投资者的目的都是要以尽可能低的投资风险，获取尽可能高的回报，公司治理机制设立的原则以及公司治理机制所起的作用都是相同的。在实践中，股东和债权人的身份往往相互重叠，例如德国的商业银行既向公司发放贷款，同时又持有这些公司的股票。就中国的情况而论，债务重组是当前企业改革的一项重要工作，并且和银行改革密切相关，单纯提所有者容易导致忽视债权人的利益，使银行处于被动地位。
孙永祥（2001）认为，公司治理机制一般应包括经营者激励、董事会、代理权竞争、敌意收购、监督机制等五个方面。国有公司与私有公司治理的不同，直接表现为治理机制作用发挥的差异，公司的所有制性质不同，则各种治理机制作用发挥也不同。
综上所述，目前学术界对于公司治理的定义有四种不同观点：一是狭义说和广义说（张维迎，1996a）；二是内部说和外部说（OECD；林毅夫，1997）；三是结构说（吴敬琏，1994；何玉长，1997）和机制说（许小年，1997；孙永祥，2001）；四是金融契约说（潘敏，2002）。
2.1.2 公司治理的内涵
公司治理的着眼点是在所有权和经营权分离的条件下，对各利益主体之间的利益关系和责任分担进行正式和非正式的以法律约束为主要内容的制度安排，公司治理制度的理论基点是建立在公司与其组成人员之间合约关系基础之上的权利义务配置关系。这里主要有两层含义：
第一，公司治理是一种由一系列不完全合约组成的合约关系。在公司治理关系中，公司被看作是一组合约的联合体，“这些合约治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。”由于公司行为人的行为具有不完全（或称有限）的理性和明显的机会主义特征，因此“这些合约不可能是完全合约，即能够事前预期各种可能发生的情况并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合约。”而是表现为一些并不能对合约当事人的权利义务分配作出明确规定的所谓“不完全合约”。为节约合约的订立和运行成本，公司中的各类不完全合约常常采取关系合约的形式来加以确定，即在合约中并不具体规定行为的内容，而只规定行为的目标、原则、决策规则、分享决策权及争议解决机制等。这种关系合约的最大好处是可以最大限度地节约在多个合约下所必需的不断谈判和不断缔约的成本。
第二，公司治理的功能在于合理的配置权利、义务和责任。其中最主要的是配置公司重大事务的决策权，即确定在合约未明确规定或未预期的情况下公司剩余控制权的分配。按照控制权配置模式的不同，可将公司治理分为：股东主导型、债权人主导型、经理主导型、职工主导型和共同主导型等几种类型。通过以上分析我们可以看出，经济学和法学上的公司治理本身就是一个综合性的概念，是与公司有关的各方当事人依据法律或合约规定，对公司高层经营活动行使和分配权力并相应的分担利益和责任。从静态上看，公司治理表现为一种结构和关系；从动态上看，表现为一个过程和机制。公司治理的目的是以实现股东利益最大化为基础，以合理配置权利义务、增加股东投资回报、提升企业竞争力、实现所有权与经营权的分离和所有权与决策权分离为主要内容。法人治理结构的关键是如何在建立和完善所有者和经营者之间相互制衡的法律制度的基础上，最大限度地保护公司、公司利害关系人和以股东为代表的公司投资人的整体利益。
本书认为，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，诸如董事会、监事会、经营班子等治理机构的设置等内容属于治理结构问题；而公司治理机制则是在既定的公司治理结构下投资者、债权人及其他利益相关者借以发挥其治理功能作用的方式、方法和路径。合理而健全的公司治理结构有助于公司治理机制的功能发挥，同时公司治理机制本身又对治理结构具有反作用。当公司的股权结构和债务结构发生变化时，投资者和债权人要求相应的治理结构配合，以约束和限制公司内部的实际控制人，保证其法定权利的实现；而当某一相关方利益由于不合理的公司治理结构或制度安排预期会受到侵害时，就会通过公司治理机制反馈到治理结构上，影响公司治理结构的运转效率，最终影响到公司绩效。
