吴国在今天江苏南部，地处海滨，土地肥沃，有渔盐之利。它南接越国，西交强楚，北与齐晋相望。吴国的统治者，史载是周武王的祖父季历长兄的后裔。季历的父亲认为季历最有才干，季历的儿子昌（即周文王）也很聪颖贤德，因而欲立季历为继承人，但却同传统不符，其长子太伯和次子仲雍知父之意，为了避免争纷，就主动让贤，逃到遥远的“荆蛮”之地拓地立国。周武王灭商后，找到了太伯、仲雍的后代，并在大封诸侯时进一步确认了吴国的诸侯地位。吴国自吴太伯立国后，至其十九代时，传位到寿梦。
在中原诸侯的眼里，吴国却始终是“蛮夷之地”，但吴王寿梦是一位很有作为的君主，眼光开阔，他为了摆脱这种被人鄙视的落后地位，便积极向周围和中原的国家学习，并根据吴国的地理优势，大兴渔盐之利，不断拓疆开土，兼并了今苏南、皖南、浙江的大片土地，使国力得到了空前发展。吴国的冶炼技术在当时已十分高超，能制造出许多先进的兵器。吴国人还能建造当时一流的大型战船，有最擅长于水战的一流水师。
这时候，位处中原陈国发生了一次动乱，而这次的陈国之变竟然意想不到地给远在东南的吴国带来了崛起的契机。
公元前617年，即城濮之战后十五年，陈国发生了夏徵舒之乱。徵舒的母亲夏姬是春秋时一位有名的美人，也是一位著名的“荡妇”，在明代曾有一本艳情小说《株林野史》，就是以夏姬的故事为原型讲述的。夏姬是陈国大夫的夫人，但是与陈国的国王和大臣都有染。有一天同陈灵公和两位大臣在家里喝酒。灵公指着徵舒对一位大夫说道：“徵舒像你。”那位大夫答道：“也像你。”酒后徵舒从马厩里暗箭把灵公射死。陈国大乱。楚庄王率兵入陈定乱，杀了徵舒，俘了夏姬回来，打算把她收到宫里。申公巫臣说了一番大道理把他劝阻了。后来夏姬落在连尹襄老之手。后来襄老战死，他的儿子又与她有染。巫臣却遣人和她通意，要娶她，并教她借故离开楚国；而设法把她安顿在郑。夏姬去后不久，巫臣借出使齐国的机会。他行到郑国，便叫从人把所带的礼物带回楚国去，而自己携着夏姬投奔晋国。子反失掉夏姬，怀恨巫臣。先前楚国的另一位贵族要求赏田，被巫臣所阻，也怀恨他。二人联合，尽杀巫臣的家族，而瓜分他的财产。巫臣从晋国写信给二人，发誓要使他们“疲于奔命以死”。为报大仇，巫臣向晋献联吴制楚之策。
此时的晋国正在与楚国争夺天下的霸主，联合吴国可以从侧面牵制楚国。于是晋国就采纳了巫臣的建议。
公元前584年，晋国派申公巫臣为使者与吴国通好，两国关系密切之后，晋国不但派人教给吴国人各种先进的生产技术，而且还教给他们怎能训练军队，如射箭、驾车、行军、战车等技巧。晋国以扶持吴国为手段，使吴国牵制长期威胁中原并和晋国争霸的越国，以分散楚国的注意力，减轻它对中原诸国的军事威胁。
吴国地处长江中下游，水网密布，习于水战而不习于陆战。但从水道与楚争，则楚居于长江上游而吴居其下游，在当时交通技术的限制之下，逆流而进，远不如顺流而下便利，所以吴国在水上总是无法胜楚。但自从吴人学得车战之后，形势便大变了。他们从此可以舍舟登陆，从淮南江北间进攻楚国的东北。从此楚国的东北边境便非常危险了。
吴国自同晋通好后，国力日隆，先后征服了邻近的许多小国，开拓边疆，还不断侵扰相邻的楚、越两国。楚国虽进行了反击，但始终没有摆脱被动挨打的局面。从公元前584年，吴国伐郯之战开始，及对巢、除两个楚的附属小国进行征服，楚共王派大将子重领军迎击，以援救巢、除，吴军得信后，避其锋芒，不与楚军正面交战，等到楚军离境回国，又去攻打州来这个楚国的战略前哨并占领了它。楚将子重和子反这时正带领大军征讨郑国，听到州来有失，又带兵回防。这样，在一年之间，楚军在吴军灵活打击之下七次往返，疲于奔命，结果都以失败告终。这时南方的许多小国和部族都弃楚投吴，吴国的势力日渐强大。
虽然吴国国力日渐强盛，但是与楚国相比仍然是小国，处于劣势，最终使吴国战胜楚国的，还是楚国的一位逃亡者，他就是历史上有名的伍子胥。
伍子胥，名员，在历史上以字行，楚贵族之后，其祖父伍举是楚国的重臣，曾奉事楚庄王，颇得重用，父亲伍奢为楚平王太子建的老师。伍子胥自幼受到良好的家庭时教育，在少年时便声名鹊起，为众人誉为“少好于文、长习于武”，“文治邦国、武定天下”。可是正当他准备在楚国的政治舞台上施展文武才华之时，一场重大的政治暴风雨将他的从政理想彻底摧毁，他的人生道路也因此发生了根本转折。
事情的起因是楚平王为其太子建迎娶新妇。楚平王派大夫费无极到秦国迎亲，但费无极是个奸佞之人，无事生非，他见那位秦国女子风姿绰约、美艳绝伦，为了讨好贪图女色的楚平王的欢心，于是就先行入城，告知楚平王秦国女子如何美丽，好色的楚平王闻听其言，不觉心动，待见到秦国女子时，果然貌若天仙、色冠六宫，竟不顾礼义廉耻，将其纳为妃子，而从秦国陪嫁的女子中另选一个与太子成婚。太子建平日本就厌恶拍马溜须的费无极，在知道此事后，更是加深了对他的怨恨。当然，费无极也心知肚明，若有一日太子继位，他也必死无疑，遂心生毒计，向楚平王进谄，道太子对他恨之入骨，现已迁恨于大王，且太子手握兵权，外有诸侯响应，内有伍奢助其谋划，恐怕早有篡权夺位之心。楚平王对于夺子之妻本也心有不安，在听信费无极之语后，更觉恐慌，便立即下令捕杀太子师伍奢和他的长子伍尚，随后又要追杀太子建，在这种情况下，太子建和伍奢的次子伍员只得慌忙逃离楚国。
