背后击人让人防不胜防，胆颤心惊。孙膑善于给对手背后一击，让对手吓出一身冷汗，大败而归。
孙膑见庞涓损兵折将夺路而逃，此次救赵的任务已经完成，与田忌商议就下令班师凯旋了。
庞涓此次虽然打了个大败仗，但有攻破邯郸的大功。惠王也不加追究，仍叫庞涓掌管兵权。庞涓心中不服，决心要找机会报桂陵之仇。他派人带重金去齐国行反间计，诽谤田忌有反心，要夺齐王王位。威王中计，猜忌田忌。田忌明哲保身，托病不出，并交出了兵权，以释威王疑心。孙膑也跟着辞去了军师职位，在家苦读诗书。
庞涓闻知齐王中计，兴高采烈道：“哈哈，今天我庞涓可以横行天下无敌手了！”于是，他又说服了惠王，率兵入侵韩国。
公元前343年，魏惠王封太子申为监军，庞涓为大将，起倾国之兵攻入韩国，图谋一举而亡韩。
韩哀侯见魏兵势如破竹，长驱直入，就忧心如焚地派人到齐国求救。是时威王已死，其子宣王继位。他得到盟国的求救信后，马上让田忌、孙膑官复原职，并大集文武大臣商讨救韩之事。
相国邹忌说：“韩魏两国互相争斗，这是他们的事。我国可以坐山观虎斗，不予理睬。”田忌摇了摇头说：“不可，魏国强，韩国弱。魏国灭了韩国，就如虎添翼，回头来必然要报桂陵大败之仇。那时，我们就孤立无援了。”群臣中，有支持邹忌意见的，有支持田忌意见的。双方各执一端，吵得不可开交。宣王见孙膑一直咬紧嘴唇，不动声色，便说道：“军师，你为何不说话呀？难道他们都不对吗？”孙膑点了点头说：“是的，是的。”宜王迷惑道：“难道你还有第三种意见吗？”孙膑又点了点头：“是的，是的。我们不救韩国是舍弃韩国而强盛了魏国。此刻救韩，是替韩作仗，韩国坐享其成，我国承担重大损失。所以，臣以为两种意见，都不可取。”
宣王急了，忙问：“大敌当前，军师快说你的第三种意见吧！”孙膑胸有成竹地回答：“臣以为应当后发制人，先应允韩王同意出兵，让其安心抗魏。等韩魏双方二虎相争，互伤元气之时，我们然后相机出兵，用力少，而得利多！”
“妙计！妙计！”宣王喜笑颜开地大声称赞起来。于是，他便马上接见韩国使臣道：“请转告你家国君努力抗魏，不可泄气。我国将派大军与贵国全力破魏！”
韩国使臣一走，孙膑就派人进入韩国观察战局，不时回报。等到韩军节节抵抗五战五败，退到都城时，孙膑认为时机已到，便请求宜王传旨出兵。宣王当即任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率兵10万，出师救韩。
田忌一切准备停当，就要下令直奔韩国。孙膑连忙阻止道：“不可不可！上次救赵，我军未入赵而救了赵。这次救韩仍可不入韩而救韩！”田忌如梦方醒道：“军师之意，我们这次又来个围魏救韩？”孙膑笑而不答。于是，10万齐军又沿着前次救赵的大路，像枝离弦的利箭一样，直向魏国的心脏，都城大梁射去。
庞涓率兵入侵韩国之后，虽遭韩军顽强抵挡，受到了不小的损失。但终归五战五捷，已兵围韩国都城，眼看大功就要告成。庞涓心中已在盘算着入城受降时的胜利场面，很是洋洋得意。忽然，又听说齐军侵入魏国，而且孙膑、田忌复出，不禁大吃了一惊。他本想置后方于不顾，全力攻城，但经不住惠王连续三次派专人催归的旨意，只好传令弃韩归魏。
孙膑闻报庞涓回军，就对田忌说：“魏军一向强悍好战，而轻视齐军。我们可以利用他们的心理，装作怯战，使其更加骄横。然后再出其不意，反戈一击，魏军必败。”田忌进一步请教于孙膑。孙膑在田忌耳边如此这般地说了一通，说得田忌高兴了起来，下令照计而行。
得胜回国的庞涓，挟余威欲与孙膑决一死战。几天后，魏军回到了国内。齐军已经避战退了回去。庞涓得意地笑了起来：“哈哈！孙瘸子，这次可不比上次了。你这是心虚害怕了吧？”儿子庞英说：“父帅不可轻敌呀！”“嗯！”庞涓点了点头。这回我可不会贸然前进了。他当即命庞英带人去齐军遗弃的营地查看士兵们做饭的灶头，从中推算出足够十万人用。庞涓心想：“十万人并非小数目，我得格外小心才是。”他便下令：“小心勿中埋伏。”
第二天宿营时，庞涓又命庞英带人去数齐军二次宿营的灶，推算出来，仅能供五万人用。庞涓不禁大喜过望：“哈哈，齐军果然胆小怕战，一天之内，竟然有五万人开小差！追！一定要追上去。”魏军又追了齐军一天。庞英当夜数了齐军第三天宿营的灶可供三万人用。庞涓高兴得用手一拍额头说：“哈哈，齐军十万之众已逃亡大半。孙瘸子呀孙瘸子，你的死期将至了。”太子申见庞涓的高兴劲，就提醒说：“孙膑诡计多端，庞将军还是不可大意呀！”庞涓得意地说：“孙瘸子再诡计多端，士兵胆小，不给他卖命，他又有什么办法？太子既然胆小，咱们就兵分两队。我领前军，火速追赶，务擒孙膑。以报桂陵之仇。”太子申想了想说：“这样也好。若你前军有失，我后军就可大力支援！”
孙膑屈指推算魏军的行军速度，断定今日日落之前，必至马陵道地界。那马陵道地形险峻，山高林密，中间只有一人一骑能够通过，正是打伏击的好地方。孙膑下令：“全军停止前进，休息饱餐，埋伏两厢，以逸待劳。”
庞涓立功心切，率领前军5万多人马日行百多里地急行军，来到马陵道时，夕阳已西下。正是十月底，天上没有月亮和星星。两旁松树参天，黑得伸手不见五指，后人看不见前人。先锋庞英回报：“前有林木挡道，难以行军！”庞涓说：“这是齐军怕我追上，是其胆小的表现。搬掉它！继续追！”“是！”庞英回去令士兵点起火把，搬运断木，消除路障。庞英见近处有一大松树，被剥掉一截树皮，露出了白光，隐隐还有字迹，赶忙报告庞涓。庞涓命一小兵持火把照看，只见上面有七个醒目的大字：“庞涓死于此树下！”庞涓一见，恍然大悟，脱口惊呼：“坏了，坏了，我又中了孙瘸子的诡计了！退兵！退兵！”话音未落，两边山头上战鼓齐鸣，万箭齐发，似暴雨一般，魏军纷纷中箭，你踩我碰，争相逃命。庞涓身中数箭，血流不止，疼痛难当，自知绝路已至，就对天长叹道：“天啊，我恨不得当初杀了那个瘸子，今天倒叫他功成名就了！”说毕，又身中数箭，他就拔出宝剑自杀身亡。庞英身上被射得如同刺猥一样，倒毙在其父身旁。齐军乘胜追击，杀得魏军全军覆没，不是死伤就是投降，无一人逃得出包围圈。
这时，太子申的后军，已知道前军遭了埋伏，急忙传令安营扎寨停止前进。哪知，时候已迟，田婴大军已杀到。太子申连忙指挥抵抗。紧接着田忌的得胜之师又来合围。魏军更为惊慌，溃不成军。太子申被田婴活捉，庞葱也同时缴械投降。魏军10多万人遭到了灭顶之灾。
齐军凯旋回国。齐国威名大震，称霸东方。齐宣王提拔田忌为相国。孙膑不受封赏，用了一段时间写成了《孙膑兵法》一书，献给了国家，然后，他就功成身退地隐居到无名的深山老林去，与白云清泉做朋友去了。
§§第三章 巧算与大胜：看着眼前山，绕着盘山路
