灭掉自己的对手是一种胆略的体现。耶律楚材为了天下事，能够出谋献策，为灭掉自己的强大对手布下了一颗重要的棋子。
窝阔台三年（1231年），蒙古国经过休养生息，国力日渐强盛，所以，窝阔台又把南征灭金的行动提上了议事日程。其实，南征这一思想，早在成吉思汗时就已确立。蒙古灭掉西夏，就是为了吞并金朝扫清外围。西夏已亡，既解除了蒙古的西顾之忧，又使金朝丧失了犄角之助。窝阔台认为时机业已成熟，便大举南进。
耶律楚材了解蒙军以往作战的陋习，凡攻城邑，拒守者城陷之时，不分军民，掠杀殆尽。随着南征日期的临近他深感不安，认为滥杀无辜，不但使黎民百姓罹难，而且只能促其军队拒降。临战前，他进谏太宗；为确保人民的生命安全，将河南一带的当地民众迁往山后，采金植田，让其远离战火。紧接着，又诏令金国逃难之民，降者免死。有人曾认为降者是危急则降，缓和便逃，还能补充敌人的兵源，实难赦免。耶律楚材以为不然，建议窝阔台策造白旗若干，发给降民使归本土，蒙古兵士不得侵害之。此举，非但救活了无数的百姓，更重要的是消除了中原人民对蒙军的畏惧和敌视心理，为其顺利进军扫清了障碍。
窝阔台渡过黄河，占据郑州，遣将军速不台围攻汴京。金军用“震天雷”、“飞火枪”守御。“震天雷”是以铁罐盛满炸药，点火引爆，可穿透铁甲；“飞火枪”系以铁管注入火药，能烧伤十余步之敌。汴京攻守战历时十六昼夜，城内外死伤多达百万人。蒙军无速胜之法，金军无久守之志，双方于当年四月罢战议和。蒙军北退至河、洛，再图破城之策。
窝阔台汗四年（1232年）十二月，蒙军思得良谋，遂派遣王赴南宋商议夹击金国。当时，南宋虽然朝有忠直之臣，野有效死之士，但最高决策者畏葸厌兵，甘心日夜苟安，执行着北宋以来“内紧外松”的旧章法，致使朝政极度腐败，国势日渐衰颓，上下难为一体，竟如一盘散沙。蒙古对南宋政局的昏暗、衰败心明如镜，早已有蓄谋。只是出于灭金需要，暂行笼络利用。南宋却对蒙古估计不足，况且也无应对时局的良策，只是面对残局，胡乱应酬。当久专朝政的南宋丞相史弥远之侄史嵩之披露蒙军遣使消息时，朝廷多以为可借机报复金国宿仇。头脑清醒的大臣如赵范等人却不无忧虑，说道：“宣和年间，宋金海上订盟，其约甚坚，终究取祸，不可不鉴。”
所谓“宣和之盟”，是指北宋徽宗宣和二年（1120年），宋命大臣赵良嗣北行，约会方兴未艾的金国，夹攻辽国，口头约定功成之后，宋朝收复燕蓟失地。结果，五年之后辽亡；当年十月，金军背盟，南下侵宋，徽宗诚惶诚恐退位，其子钦宗即位；这一年，金人掳走徽、钦二帝，北宋灭亡。这可谓宋朝历史上的奇耻大辱。
时过仅百余年，应是殷鉴不远。连金衰宗完颜守绪也已洞察出蒙古野心，说道：“蒙古灭国四十，遂及西夏；夏亡遂及于我；我亡，必及于宋。唇亡齿寒，自然之理。”可是，南宋君臣多已忘记前车之鉴，再次重蹈覆辙。当年十二月，宋理宗遣人报使订盟。蒙古许喏成功之后，可将黄河以南土地归宋。
蒙古得到南宋应援，当即再遣大将速不台围攻汴京。
次年（1233年）正月，金国将领崔立发动汴京政变。这又是来自敌人营垒内部的响应，城陷指日可待。值此时节，速不台奏请窝阔台：“金人抗拒持久，我军将士多有伤亡，待城陷之日，宜尽行屠戮。”耶律楚材听到屠城计划，急忙驰骑赶来入奏：“将士暴露于野数十年，所欲得者无非是土地、人民。得地而无民，又有何用！”这已点到关键之处，可窝阔台仍然犹疑不决。谋臣的智慧是多方面的，楚材见以公论尚不足使窝阔台速下决断，便施了个假私济公的手段，巧借私欲来打动大汗，说道：“奇巧工匠、厚藏人家皆会萃于此地。一旦斩尽杀绝，大汗将一无所获。”窝阔台听了这一席话，被打动了，立刻准其所奏，下令只把金国皇族完颜氏杀掉，其余一律赦免。自此以后援为定例，遂废屠城之法。
四月，蒙军入汴京。当时为躲避战乱留居汴京者凡一百四十七万人，皆得保全性命。
六月，蒙军攻取洛阳，金哀宗完颜守绪走归蔡州（今河南省汝南）。
窝阔台汗六年（1234年）正月，金哀宗传位于宗室完颜承麟，是为金末帝。登基典礼刚刚完结，蒙、宋合兵攻入蔡州，完颜守绪自尽，完颜承麟为乱兵所杀，金国遂告灭亡。
河南初平，蒙军俘获巨甚。还师之日，逃亡之人十有七八。窝阔台汗立下禁令：凡逃亡之民以及收留资助者，灭其全家，乡社连坐。于是，逃者不敢求舍，沿途不敢留宿，以致饿殍遍野。耶律楚材念及民情，又从容进谏：“河南既平，民皆大汗赤子，又能逃到何方？为何因一俘囚，连坐而死数十百人？”窝阔台幡然悔悟，遂撤销此禁令。
金亡之后，西部秦、巩等二十余州久未能克。耶律楚材献计说：“往年蒙军获罪，多有逃往此地者。因恐新旧二罪并罚，故以死拒战。倘若许以不杀，将会不攻自灭。”窝阔台下诏赦免逃亡旧罪，又宣布废弃杀降之法，诸城接连请降。这可谓善战者以攻心为上。
窝阔台汗六年（1234年）正月蒙古灭金之后，长城内外结束了三权鼎立局面，形成了大江南北的蒙、宋对峙，势态更见明朗，而斗争日趋激烈。在这个政治棋盘上，谁主浮沉，要看双方执政者的眼光和韬略。
同年六月，宋将赵范、赵葵建议收复三京（东京汴京、西京洛阳、南京商丘），倚黄河天险和各处关隘抵御蒙军。因有右丞相郑清之附议，是月宋兵入汴京；次月，入洛阳。
赵、郑诸人意在收复国土，其志可嘉，可惜不得其时。一则蒙、宋军力、财力过于悬殊，二则南宋君臣无心作战。当时，参议官邱岳就曾劝阻赵范，说道：“方兴之敌，新盟而退，正值气盛锋锐，岂肯捐弃所得以予他人！我师若往，彼必突至，非但进退失据，开衅致兵必自此始。况且千里长驱以争空城，既得之后当勤傀饷，否则，后患无穷。”乔行简等大臣也担忧“机会”不合，岁饥民穷，国力不堪，外患未必除，内忧或从起。说道：“规恢进取，必须选将练兵，物用丰足；而今将乏卒寡，财匮食竭，臣恐北方未可图，而南方已先骚动。”
这些朝议虽表现出南宋君臣向来存在的畏敌心理，却也反映了一定的客观事实。南宋到了这般地步，已是进退两难，和战无门。即使有一二个出类拔萃的栋梁之材，值此大厦将倾的时刻，也无回天之力。如无十数年甚至几十年恢复、振兴，是无济于事的。
果然不出邱、乔等人所料，蒙古得知汴京、洛阳军报，立即为其蓄谋已久的对宋战争找到借口，旋命塔思率军南下。同年八月，宋军终因粮草不济，兵溃两京，所复州郡皆为空城，再次落入蒙军手中。
窝阔台汗七年（1235年），南宋派遣程芾交通蒙古，欲约和好。但是，战场上失去的东西，绝难在谈判桌上找回来。蒙古正在利用时机，加紧制定灭亡南宋的计划。
蒙古君臣朝议征服四方之策，有人担心：遣西域回回等族征江南，遣汉人征西域，利用民族间的矛盾心理，使之两相残杀，交互制御。耶律楚材权衡利弊，提出自己的见解：“中原、西域相去辽远，未至敌境，人马疲乏；兼之水土失宜，将生疾疫。宜各从其便。”结果又从楚材之议，遣阔端、曲出等攻南宋；命拔都、速不台、蒙哥等征西域；命唐古鲁火赤伐高丽。
蒙古以其巨大的兵力和高昂的士气，征伐孱弱、松散的周边诸国，犹如摧枯拉朽。几十年间，南宋便倾败于蒙军铁骑之下。
窝阔台汗十三年（1241年）。在蒙军南进节节胜利的时刻，蒙古历史上的一代杰出帝王窝阔台突然卧病不起。
皇后精神恍惚，召问耶律楚材。楚材趁此机会，再次借天命以尽人事，抒发自己的政见，力促说：“如今任使非人，卖官鬻狱，囚系无辜甚多。古人一言而善，荧惑退舍。请赦天下囚徒。”皇后一心要救治窝阔台，来不及再说什么。楚材却怕窝阔台日后后悔，又说：“非君命不可。”一会儿，窝阔台稍稍苏醒，楚材同皇后一起入奏，请求赦免无辜罪人。事关为己祈福，窝阔台当即准奏。其时，他已口不能言，只得连连点头，表示首肯。楚材得时不怠，连夜去宣读赦书。
不久，窝阔台渐渐痊愈。这年冬天十一月四日，性喜田猎的窝阔台又要骑马负弓，驾鹰牵犬，出郊竞射，耶律楚材念及大汗年事已高，身体尚未恢复，更担心游猎无度会妨害政事，便借演论术数极言谏阻。左右侍臣却怂恿说：“不骑射，无以为乐。”终于窝阔台连续疯狂驰骋五日，死于外地行宫。
当初，窝阔台留有遗诏，待他过世之后，以其孙失烈门（养子曲出之子）为嗣。如今窝阔台一死，第六后乃马真氏立召耶律楚材，征询汗位承继之事。楚材知有先帝遗命，说道：“此非外姓之臣所应过问，自有先帝遗诏，望能遵嘱而行。”乃马真氏不从，竟然自己临朝称制。耶律楚材一时难以阻止。只得徐图良策。
乃马真后崇信奸邪，作威作福。回鹘巨商奥都剌合蛮用重贿买通乃马真后，得以专政用事，权倾朝野，廷臣畏惮此人，或缄默不语，或附炎趋势。
耶律楚材早在奥都剌合蛮承包课税时，就已预见到奸商干政的祸害，并曾拼死力阻。如今看到苦果酿成，五内俱焚，只好舍命面折廷争，言人所难言。善心的人亲见此状，均为他提心吊胆。可他只为国运着想，余皆置之度外。
乃马真后二年（1243年），又有所谓“天变告警”，出现了“荧惑犯病”的星宿运行现象。时当忌辰，耶律楚材先行稳定众心，免致扰攘。不久，朝廷有兵事。因变起仓猝，乃马真后下令分授兵甲，挑选心腹，甚至要西迁而避祸乱。楚材进谏：“朝廷为天下根本，根本摇，天下将乱。臣观天道，必无大患。”有了这个定心丸，数日之后，上下安然如旧。
之后，朝政紊乱，国事日非。乃马真后竟将国家御宝大印交予奥都剌合蛮，并给他朝廷空白信笺，使他随意填写，擅发政令。耶律楚材反抗说：“天下本是先帝的天下，朝廷自有宪章，今欲紊乱制度，臣不敢奉诏。”经他强争，此事遂告中止。
不久，乃马真后降旨：“凡奥都剌合蛮所建白，令使倘若不书，斩断其手。”耶律楚材又站出来，凛然谏诤说：“国家典故，先帝悉委老臣，令使又有何责。事若合理，自当奉行；如不可行，死且不避，何况断手！”乃马真后不高兴，楚材辩论不已，竟大声陈辞：“老臣事太祖（成吉思汗）、太宗（窝阔台）三十余年，无负于国，皇后岂能无罪杀臣。”乃马真后虽然怀恨在心，却因他是先朝勋旧，孚望朝野，不能不敬畏三分。作为一个忠正老臣，久见朝纲难申，未免忧思伤神。积年累月。耶律楚材终于忧愤成疾，于乃马真后三年（1244年）抱恨长逝，卒年五十五岁。
耶律楚材当政之年，一向廉洁自律，所得俸禄时常分予亲族，以表资助，却不肯私授亲旧官职。他说：“睦亲之义，但当资以金帛。若使从政而违法，我不能徇私恩。”
耶律楚材去世后，有人诬陷说：“楚材在相位日久，天下贡赋，半入其家。”乃马真后命近臣检视其家，仅见十几把琴阮（阮为古琵琶中的一种，形似月琴），另有古今书画、金石、遗文数千卷。至此，人们更赞叹其廉。
耶律楚材生前多有诗文写作，后人代他结集为《湛然居士集》。
元文宗至顺元年（1330年），因耶律楚材有佐运经国立制之功，元代立国规模多由他奠定，追赠他为太师、上柱国，追封广宁王（一说懿宁王），谥号“文王”。
耶律楚材对蒙古立国中原有卓越贡献，为缔造中华民族建立了不朽功业。因此，他死时，蒙汉人民举国震动，以致哀恸不止。后人对他的评价也极高，甚至以周朝的周公、召公作喻。清朝乾隆年间，为“褒贤劝忠”，在今北京颐和园为他建祠塑像。
§§第十一章 绕算与智胜：越隐蔽成功的概率就越大
