面对英舰的侵略，吴淞口两江总督府衙内喧声震天，大家在围绕如何对付英军激烈争论。七十多岁的江南提督陈化成主张赶紧做好准备，以防洋人打过来。
“洋人来了，我们也不能打。”总督牛鉴怪声怪气地说，“关天培和洋人打得多激烈，虎门还不是失守了。”
陈化成见牛鉴是个贪生怕死的卖国贼，知道再劝他也没什么用了，便气愤地离开总督官邸，决心以死保卫吴淞口。
英军先后攻陷了厦门、镇海和宁波，尽管军民英勇抵抗，但官员贪生怕死，以致英军长驱直入，英军的残酷掠夺给中国人民造成了沉重的灾难。陈化成临危受命，面对英军已经逼近吴淞口的紧急形势，他亲自驻守西炮台，准备拼命一搏。
陈化成刚回到炮台，就听江面上传来了隆隆的炮声。他向远处一望，只见无数只英国军舰正朝炮台扑来。“马上准备，打跑洋鬼子。”陈化成一边下命令，一边和炮手们调准大炮，瞄向远方江面。
英国军舰越来越近，就连桅杆上的米字旗都能看得清清楚楚。陈化成下令放炮。炮弹所至，一片火海，英军的军旗尽皆折损，舰体也缓缓沉进江里。
这时候东炮台的清兵深受鼓舞，也朝洋鬼子猛烈的开起火来。炮弹雨点般地打向敌舰，璞鼎查不得不下令英国舰队迅速后撤。
牛鉴正要准备溜走，听说陈化成打退了洋人的进攻，也顿时来了精神。想趁机抢点功劳。他钻进八抬大轿，领着人急急忙忙地朝炮台奔来。
牛鉴赶来，正好赶上英军的第二轮进攻，炮弹如雨点般降落，竟把牛鉴的轿子掀去了一半儿，牛鉴吓得屁滚尿流，不顾一切钻入人群跑了，士兵见长官如此模样，也纷纷逃散。
镇守东炮台的清兵看见总督大人只顾自己逃命，一个个争先恐后地逃下了炮台。西炮台的一些清兵一见这情景转身想溜。陈化成愤怒地挥刀砍死了其中一个，然后大声吼道：“谁敢逃跑，这就是下场！”
清兵们镇定下来，但劣质的炮弹根本无法攻击英军；很多炮弹根本打不响，英军乘机从背后反扑。
陈化成见前后都是敌人，便鼓励士兵们说：“弟兄们，皇上把炮交给了我们。如果我们活着，炮台却丢了，我们还有什么脸面去见皇上和乡亲父老们呢！今天，我们就是死，也要死在炮台上。”说着，他推开一名牺牲了的炮手，瞄准了一艘扑来的英舰，拉燃了大炮。但这颗炮弹品质极劣，不但没打出去，反而把自己炸伤了，陈化成通身上下都成了紫红色。
这时候，后面扑来的洋鬼子已经冲上了炮台。陈化成不顾自身的伤痛，挥舞着大刀与敌人拼杀起来。他一连劈死了三个洋鬼子，在他正在扑向第四个时，一颗炮弹突然在他面前爆炸了。这位七十多岁的老英雄壮烈牺牲。
清兵们见陈化成死得如此壮烈，群情激慨、义愤填膺，决心为陈化成报仇。最后，将士们全部英勇牺牲。鲜红的血水染红了炮台，也染红了炮台周围的江面。
吴淞口被攻克后，英军烧杀抢掠，像魔鬼一样疯狂吮吸着中国土地的一滴滴鲜血，英军的魔爪一直伸到了南京城下。
在北京享福的道光听说洋人都打到南京了，吓得差点儿要了命。可是这个昏庸的皇帝，不但不竭尽全力去同侵略者决战，相反却派耆英等人去和洋人和谈。
在敌人大炮的威胁下，耆英等人全部答应了洋鬼子的无理要求，从而签订了中国历史上第一个不平等条约——《南京条约》。这个条约规定，中国把香港割让给英国，赔偿英国各种损失二千一百万元。同时，英国人正式获得了在中国领土上胡作非为的权利。这样，这次鸦片战争就以英国人的胜利结束。从此，中国开始沦为洋人的半殖民地。
《南京条约》的签订，使百姓的生活道路陷入了更深的泥泞中，沉重的屈辱和负担都转到了国民身上，社会矛盾更加激化，起义的焰火如青蛇吐芯时隐时现，就等着一声呐喊，熊熊燃烧。不久，太平天国运动终于一触即发，太平军迅速占领半壁江山，战火一度烧到北京城，清政府统治岌岌可危。
