清朝虽然迁都北京，可是它的势力还没有达到全国大部分地区。所以，多尔衮下令向南方进军，以便彻底扫清明朝的残余势力，实现在全国的统治。
顺治二年（1645年）四月，清军攻到了离扬州城只有三十里的地方。正在抵挡左良玉进攻的史可法得到消息，心急如焚，快马加鞭，连夜赶回了扬州。史可法为人正直、作风廉洁。率兵打仗，他总是和士兵们同甘共苦，以士兵为先，士兵们没吃饭他决不先吃，士兵们没有御寒的衣服也决不先穿，所以他的威信很高。福王政权建立以后，马士英忌恨史可法的威望，怂恿福王把他派到扬州督师。当时，多尔衮也想借助史可法的声望平定江南，一再写信劝他降清。史可法断然拒绝，他在回信中说：“我已决心为国鞠躬尽瘁，对于你的招降，我是无论如何不能听从的。”
史可法赶回扬州，马上调兵遣将准备抗战。可是各镇将领都拥兵观望，拒不听命。只有总兵刘肇基率领两千人来到扬州救援。史可法见兵力太弱，无法迎击清军，就命令刘肇基将部队开入城内，紧闭城门，准备守城。
史可法身披铠甲，手持宝剑，亲自和刘肇基在城墙上指挥。老百姓也都组织起来，青壮年男子登城站岗，老年人和妇女烧水煮饭。扬州城内军民一心，坚决抵抗外敌。
清军统帅多铎很敬重史可法的为人，几次写信劝他投降。史可法连信封也不打开，就扔到了一边。多铎见劝降无效，就下令用大炮猛轰扬州城，城内军民伤亡很大。
总兵刘肇基向史可法献策可以决开淮河，将水灌入敌军阵地，史可法觉得这个办法虽然可能制服敌军，但是也会伤害老百姓，因此没有采纳。
清军加紧了攻势。城中军民尽管顽强抵抗，无奈力量悬殊，又孤立无援，史可法知道已经无力回天，就下决心与扬州城共存亡。他写信给母亲和妻子，表示自己要以身殉国。
到了第七天，城西北角“轰”地一声，像地裂山崩一样，城墙被炮火轰塌了。清军从城墙缺口像潮水般涌进城里。将士们跟清军短兵相接，在街巷里展开了肉搏战，刘肇基在巷战中被杀。他们坚持到最后，没有一个人投降，全部壮烈牺牲，史可法被清军俘获视死如归，英勇就义。
清军对城中的百姓进行了疯狂的报复，十天之内，就杀死了几十万人。城内尸积如山，血流成河，昔日繁华的扬州城几乎变成一座死城。这就是历史上有名的“扬州十日”。
