内容提要：信达公司拥有新疆有色购入债权17001.7万元。在长达8年的资产处置中，项目组准确把握国家政策，积极支持企业发展，在政策性破产、债务重组和债权转让时主动配合企业发展战略。在资产处置后期，项目组利用与新疆有色的长期合作关系，成功引入汉石投资成为新疆有色控股企业新鑫矿业的战略投资人，并在香港上市，实现了多方共赢，也为信达公司继续拓展商业化业务打下了良好基础。
一 老国企负重举步维艰
（一）债务人历史沿革
新疆有色金属工业公司建于1950年底，时称“中苏有色及稀有金属股份公司”，1954年后由我国独立经营。经过几十年的发展，新疆有色金属工业公司成为中央驻新疆的直属大型企业。
2000年7月，根据国发（2000）17号文件精神，新疆有色金属工业公司被下放到新疆维吾尔自治区管理。2002年6月，新疆有色金属工业公司改制为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”），隶属新疆国资委管理。该公司主要从事有色金属、黄金的采、选、冶的生产经营，所属企业分布在乌鲁木齐、伊犁、昌吉、阜康、富蕴等地，生产厂矿有喀拉通克铜镍矿、阿希金矿、新疆锂盐厂、阜康冶炼厂，以及建筑、运输、机械加工、科研设计等18个直属企业，生产电镍、电铜、氧化钴、碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂、黄金等产品。
新疆有色在计划经济时代为我国经济建设和国防建设做出了重要贡献。但是，作为20世纪50年代成立的老企业，新疆有色在职职工和离退休人员多达1万余人，人员负担重，生产工艺落后，机器设备陈旧，又无力进行更新改造，产品市场占有率低，发展后劲严重不足。1999年底，企业资产总额166426万元，负债总额156529万元，净资产9897万元，税后利润-5622万元。大型老国企长期积累的问题和困难，使得新疆有色经营步履维艰，难以按期清偿债务。
（二）信达公司债权情况
1999年，信达公司接收建设银行对新疆有色债权5118.6万元，其中本金4830万元，应收利息288.6万元；同年，信达公司接收开发银行剥离债权545.1万元，其中本金480万元，应收利息65.1万元。信达公司共拥有新疆有色政策性购入债权5663.7万元，其中本金5310万元，应收利息353.7万元。
根据人民银行银发[2002]155号《中国人民银行关于增加资产管理公司再贷款收购新疆有色金属工业公司不良信贷资产有关事宜的通知》，新疆有色成为国家追加的有色、军工债转股项目。2002年8月，信达公司接收建设银行剥离的新疆有色政策性拟转股债权12147万元，其中贷款本金11338万元，催收利息809万元（国家批复新疆有色拟转股债权68220万元，其中，华融公司54443万元、信达公司12147万元、长城公司1630万元）。
信达公司三次购入债权金额合计17001.7万元，其中贷款本金16648万元，应收利息353.7万元。债务人和担保人互为新疆有色内部母子公司关系，实际承债人为新疆有色。
二 根据实际情况处置不同类型债权
项目组深入研究国家政策、债务人和各项债权的实际情况，主动探索多种处置方式，以实现多方共赢。
（一）政策性破产：严格执行国家政策
根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（2000）7号《关于下达部分资源枯竭矿山破产项目的通知》，新疆有色可可托海稀有金属矿被列入资源枯竭矿山关闭破产计划，涉及到信达公司的债权本金1180万元。
2000年，可可托海稀有金属矿进入破产程序。2004年12月，可可托海稀有金属矿破产终结，破产债权清偿率为零。在政策性破产实施过程中，项目组积极申报破产债权，多次以债权人身份就破产财产变现、职工安置费用等问题与清算组沟通交流，保证了政策性破产工作的顺利进行。可可托海稀有金属矿破产后，项目组对新疆有色继续追偿担保责任。
（二）剩余政策性债权重组：积极维权
1.出师不利。信达公司对新疆有色拥有政策性购入债权5663.7万元，2000年可可托海稀有金属矿破产1180万元，正常清收130万元，还有剩余政策性购入债权4353.7万元，其中本金4000万元，应收利息353.7万元。就剩余债权偿还及破产债权担保责任履行的问题，项目组多次与新疆有色协商解决办法。但新疆有色改制后，原有色公司并未注销，而是由其继续承担银行债务及其他债务。新疆有色不肯在剩余债权催收通知书上盖章确权。
对此，项目组继续与新疆有色协商，同时积极向新疆自治区政府反映情况。2003年3月，新疆维吾尔自治区政府领导召开协调会，要求新疆有色承继债务、盖章确权，并协商资产公司，提出了新疆有色偿还债务的20%、剩余债务予以减免的建议。新疆有色态度仍未改变，以大型国有企业保持生产经营稳定和职工生活稳定为由，对信达公司债权仍未确权。
2.以诉促谈。为使新疆有色回到谈判桌前，2003年4月，项目组对新疆有色提起诉讼。法院立案诉讼后，新疆有色一方面看到了信达公司维护债权的决心和信心，另一方面也感受到了信达公司运用行政和法律手段的双重压力，决定确认债权并与项目组协商债务重组事宜。
3.理性决策。针对新疆有色的具体情况，项目组进行了深入分析：（1）新疆有色是新疆维吾尔自治区唯一的国有大中型冶金企业，也是新疆维吾尔自治区30家重点支持的工业企业之一，信达公司既要维护债权，也要考虑企业的改革与发展。（2）新疆有色改制重组成立一年，历史遗留问题多，负担沉重，严重制约着企业的发展，只能维持简单的再生产，企业尚处在起步阶段。同时企业还要考虑进行技术改造，扩大再生产，以应付加入世贸组织后的激烈竞争。（3）若继续诉讼程序并申请强制执行，后期执行新疆有色的难度会很大，时间也会较长。（4）信达公司尚有12147万元债权在新疆有色拟进行债转股，双方仍需合作。项目组认为撤诉并进行债务重组，会更加有利于整体债权的处置。
4.重组成功。在对债权价值评估的基础上，项目组与新疆有色经过反复谈判，对4353.7万元政策性购入债权（其中本金4000万元）达成如下重组方案：（1）在法院开庭前撤诉，撤诉前还款500万元；（2）新疆有色在三年内（2003年6月到2006年6月）还款2000万元，每季度等额偿还；（3）考虑到新疆有色还款能力有限，3年偿还2500万元后，免除可可托海稀有矿破产债权中新疆有色承担的担保责任，对新疆有色的其余债务也予以减免。
2003年6月债务重组协议签订后，项目组定期到新疆有色催收。面对新疆有色在一定时期出现的还款压力，项目组一方面坚持债务重组方案，另一方面积极替企业出主意、想办法。至2006年6月底，历经3年终将政策性债权重组现金2500万元全部回收。
至此，信达公司1999年接收的政策性债权处置完毕，累计回收现金2630万元，按照接收时点购入债权计算的回收率为46.44%。
（三）拟转股债权转让：支持企业重组发展
1.停止实施债转股。20世纪90年代中后期，新疆有色一度跌入前所未有的低谷，甚至面临资不抵债、濒临倒闭的窘境。进入21世纪，新疆有色通过转换机制，联合国内具有资金、技术优势的企业开发新疆有色金属资源，逐步走出了困境。特别是2004年以后，有色金属市场价格大幅上扬，新疆有色大力整合新疆区内的有色金属资源，企业效益有了明显改观。2006年末，新疆有色总资产27.36亿元，负债24.01亿元，净资产3.35亿元，销售收入15.14亿元，税后利润1.09亿元。新疆有色提出了“三大主业、三大板块、多支股票”的发展战略，即以有色金属、稀有金属和黄金为三大主业；联合具有资金或技术优势的单位，依托资源优势，形成经营主业的三大板块；充分利用资本市场募集资金，加速实现资本扩张。
新疆维吾尔自治区政府也对新疆有色给予了大力支持，并计划推动其控股公司上市，所以需要解决新疆有色的拟转股债权问题。考虑到新疆有色进一步改制和重组发展的需要，新疆维吾尔自治区政府决定向国务院国资委申请新疆有色退出债转股计划。2007年5月，国务院国资委、人民银行批准新疆有色停止实施债转股。
2.债权价值再评估。新疆有色拟转股债权68220万元，其中华融公司54443万元，信达公司12147万元，长城公司1630万元。2007年2月，由新疆维吾尔自治区金融办和华融公司共同委托中介机构，对新疆有色进行了偿债能力分析：在分析基准日，债务人新疆有色可偿付债权18663.74万元，按照上述债权本金计算，债权回收率为27.36%；按照上述债权本息合计计算，债权回收率为19.03%。新疆维吾尔自治区政府拟通过债权收购取得新疆有色的绝对控制权。
3.债权回收绘蓝图。为妥善处置信达公司在新疆有色的拟转股债权，项目组进行了认真分析：（1）新疆属多民族聚居、经济欠发达的边境省区。长期以来，稳定是新疆压倒一切的政治任务，也是党中央、国务院对新疆提出的具体要求。新疆维吾尔自治区政府为维护社会稳定、促进经济发展，正着力解决困难企业的债务及其担保问题。解决困难企业债务问题也是维护新疆地区社会稳定，大力促进地区经济发展的迫切需要。（2）新疆有色正面临着一个前所未有的发展机遇，妥善解决三家资产公司的债务问题，会进一步促进企业的大重组、大发展。（3）新疆有色的资产负债率高达87.8%，流动比率和速动比率等财务指标反映企业短期偿债能力较弱，短期内无法全额偿还信达公司债务。（4）信达公司与新疆有色不单纯是债权债务关系，根据国家支持新疆优势资源转换战略的政策，今后信达公司和新疆有色还应该是战略合作关系。应该借助企业转入良性发展的黄金时期，抓住债权处置的主动权，积极开拓信达公司商业化金融服务的新业务。
在对债权价值评估的基础上，经过与新疆维吾尔自治区国资委的多轮谈判，项目组制定了对新疆有色拟转股债权本金11338万元以3644.1万元转让给新疆维吾尔自治区国资委的处置方案，并与对方达成共识。此方案得到信达总公司批复后顺利实施，债权回收率为32.14%，高于政府建议的最高30%的回收比率。
三 资产处置嫁接资本运作
项目组在新疆有色债权资产管理和处置过程中，没有简单地把信达公司仅仅看作是一个债权人，也没有把资产处置作为项目管理的终极目标，而是在资产经营中不断寻求与企业共同合作、共享发展的机会。在日常工作中，项目组一方面看到了新疆有色的资源优势和新疆有色的起步发展，另一方面也感受到了信达公司由单一不良资产处置向多元化金融服务转型的步伐越来越快。结合当地实际，探索在新疆有色的项目上，在项目投资、上市保荐、证券承销、财务顾问等各项业务为信达公司搭建平台，成为项目组密切关注的目标。
机会总是青睐有准备的人。对新疆有色提出的“三大主业、三大板块、多支股票”的发展战略，项目组给予了高度重视，并积极进行调研，从中发现了一系列开展商业化业务的契机。
（一）与新鑫矿业共享发展成果
新疆有色作为主发起人，将其下属企业喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂整体改制重组，以剥离非经营性资产后的全部经营性资产及业务，联合上海怡联、中金投资、厦门紫金、新疆信盈及陕西鸿浩5家公司，以现金出资于2005年9月1日成立了新疆新鑫矿业股份有限公司（以下简称“新鑫矿业”），注册股本为3.8亿元。
新鑫矿业主要从事铜矿、镍矿开采、选矿、冶炼，铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工和销售。新鑫矿业成立两年后，资产规模扩张迅速，经营业绩十分突出。项目组一直予以高度关注。2006年，新鑫矿业实现销售收入8.7亿元，利润4.4亿元，达到每股收益1.16元。由于国际及国内有色金属价格持续上扬，新鑫矿业未来经济效益被一致看好。
了解到新鑫矿业拟在香港联交所上市，并引入战略投资人进行股份配售的信息后，项目组进一步加强了项目跟踪，定期到项目调研。在处置新疆有色拟转股债权时，了解到这是为新鑫矿业上市做准备，项目组提出拟转股债权处置与新鑫矿业战略配售同时进行的方案。
为此，项目组多次向信达总公司汇报工作思路。总公司认为这种项目处置思路符合信达公司商业化转型时期上下联动的战略，并同意由信达公司控股的汉石投资进入新鑫矿业。据此，项目组积极向新疆维吾尔自治区政府分管领导汇报。根据新疆维吾尔自治区政府的原则意见，并与新疆有色反复协商，双方最终达成在新鑫矿业在香港联交所路演、引入战略投资人时，由汉石投资作为战略投资人并给予配售股份的意向。
为使汉石投资能够更多地配售股份，项目组积极与新疆维吾尔自治区政府、新疆有色、新鑫矿业洽谈，两次陪同新疆维吾尔自治区政府领导前往香港协商相关事项。在多方共同努力下，汉石投资以每股6.5港元配售800万股，无股份锁定期。
2007年10月12日，新鑫矿业在香港联交所上市，共募集资金46.3亿港元，创新疆上市公司IPO募集资金之最（2007年新疆上市公司在资本市场募集资金100亿元人民币）。上市当天最高价14.9港元、收市价14.24港元，较招股价每股6.5港元上涨119%。新鑫矿业的上市为此后新疆有色的做大做强奠定了雄厚的资金基础，也将会给股东带来丰厚的回报。
（二）在拟组建的新疆黄金中寻求商机
有色金属、稀有金属和黄金是新疆有色的三大主业。新疆有色完成了对铜镍板块的股份制改造，以有色金属为主业的新鑫矿业也已上市。新疆有色开始筹划设立以黄金为主业的新疆黄金股份公司（以下简称“新疆黄金”），并择机上市。
根据这一信息，项目组就拟设立的新疆黄金与新疆维吾尔自治区政府、新疆有色进行了多次洽谈。项目组提出在新疆黄金组建时，信达公司（或信达公司的控股子公司）作为发起人进入股份公司。2007年7月，新疆有色致函信达公司表示，关于信达公司作为发起人参股新疆黄金的额度或比例事项，待新疆黄金拟发起设立时，双方协商确定配售额度或比例。
至此，经过8年多时间的债权管理与处置，信达公司与新疆有色已经由简单的债权债务关系，发展成为战略合作关系。这种转变，达到了共赢的效果，也为信达公司今后进一步开拓商业化金融服务奠定了基础。新疆有色项目的价值不仅表现在通过债权处置回收现金6274.1万元，而且在新鑫矿业上市时得到了延伸，还将在拟设立的新疆黄金和其他项目上继续得到延伸。
四 案例启示
（一）项目组应树立全局观念，为集团争取商机
办事处既是信达公司不良资产经营主业的平台，也是信达公司商业化业务的营销平台。项目组应树立全局观念，改变在资产处置过程中仅仅注重当期现金回收的做法，要以创新的思维去捕捉信息、开拓商业化业务，才能实现信达公司集团项目资源收益的最大化。在不良资产项目管理过程中，项目组要充分掌握和利用不良资产客户资源，兼顾不良资产处置经营与开展多元化金融服务的商业化业务，主动搜集信息，敏锐地在大量日常信息中发现商业化业务的商机。
（二）加强集团内部协调配合，发挥集团协同运作优势
信达公司多元化金融控股公司的构架已经建立，加强办事处与平台公司之间的联动、发挥协同效应至关重要。正如田国立总裁所言：“不良资产主业要在客户资源、资产资源、网络资源等方面，给予平台公司大力支持。平台公司也要利用功能优势，促进主业的发展。双方互为客户，良性互动，互利共赢。”在新疆有色项目管理中，项目组对可能存在的资本运作商机，积极向总公司汇报，并把有关信息与汉石投资进行了多次沟通，为其决策提供了依据。正是有了总公司、汉石投资和项目组的三方协调，上下联动，才促成了商业化业务的成功运作。
（三）应立足当地经济发展战略和资源优势谋划商业化业务
新疆是矿产、能源、特色农业和旅游资源大省，按照国家的发展战略规划，新疆将会有较大的发展空间。新疆有色进行资源整合，加快发展，就是一个很好的例证。现目组以此为契机，充分利用新疆战略发展的机遇，成功开拓商业化业务。各地办事处应因地制宜，密切关注重大投资和建设项目，扩大商业化运作的深度和广度。
（四）着眼长期合作，以优质服务赢得客户
在新疆有色项目管理中，项目组十分注重提高金融服务意识和水平，为新疆有色控股的新鑫矿业上市做了很多富有成效的工作，提供了具有职业水准的金融服务，有力支持了企业的上市工作，得到了新疆维吾尔自治区政府、新疆有色、新鑫矿业的肯定，增加了相互信任，为进一步加强合作、开展商业化运作创造了有利条件。
项目组主要成员：丁晓杰、贾晓逵、柏晓东、任继轶
案例整理：常志强、任继轶
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