内容提要：2004年，信达公司从中国银行接收四方公司1859万元债权。借款人早已被吊销营业执照，该贷款由天海公司和天同公司承担还款责任。项目组将天海公司承担的债务通过债务重组方式处置，回收现金793.32万元，对该单位现金回收率达到102.72%。项目组并未就此止步，而是以债权处置为切入点，积极开展投行业务，与天海公司达成提供全面金融服务的合作意向，争取到该公司股份制改制、发行辅导及公开发行股票保荐上市业务。
一 从债权相关企业寻觅商机
2004年6月，信达公司从中国银行紫琅分行接收紫琅四方电容器公司（以下简称“四方公司”）债权。该贷款为法国政府混合贷款，由中国银行转贷。1989年1月，中国银行紫琅分行与四方公司签订转贷协议书，原贷款金额为3024.61万法郎，用于引进铝电解电容器中高压腐蚀赋能技术改造项目。按接收时点2003年12月31日计算，债权总额为179.82万欧元（折合人民币1859万元），其中本金173.51万欧元（折合人民币1793.74万元），催收利息6.31万欧元（折合人民币65.26万元）。
四方公司是由紫琅电容器厂、紫琅天海电容器厂、紫琅市电子配件厂等17家企业组成的松散型联营企业，属于国有与集体联营，经营范围为固定电容器、可度电容器，但自身并不进行生产。2004年11月，紫琅工商行政管理局对该企业行政处罚，并吊销其营业执照。该贷款由紫琅天海电容器有限公司（以下简称“天海公司”）和紫琅天同电容器有限公司（以下简称“天同公司”）分别使用50%，因此两企业各自承担50%的还款责任。信达公司接收债权前，天海公司按期还本付息，天同公司则未能按期还本付息。当信达公司接收债权后，天海公司停止了还本付息。
（一）天海公司基本情况及承担的债务
天海公司是由紫琅天海电容器厂改制而成的有限责任公司，属于电子元器件行业，主要生产销售铝电解电容器及其材料，是国内铝电解电容器行业的龙头企业。据中国电子元件行业协会的调查统计，1993～2007年该企业连续15年销售收入在全国铝电解电容器行业排名第一，出口收入在同行中处于领先地位。
在信达公司接收债权中，天海公司所欠的贷款为75.64万欧元（折合人民币781.99万元），其中本金74.71万欧元（折合人民币772.34万元），催收利息0.93万欧元（折合人民币9.65万元）。年利率为2.5%，还款期限至2018年。
天海公司承担的贷款由工商银行琅州市支行作为保证人提供担保，并由琅州市计划委员会提供外汇额度担保，但原经办行移交的档案资料中，工商银行琅州市支行、琅州市计划委员会仅在天海公司请求担保的报告上签署了同意担保的意见，未能出具担保函或签订担保合同，并且请求担保的报告均为复印件。因此，该贷款担保无效。
（二）天同公司基本情况及承担的债务
天同公司是由紫琅电容器厂改制而成的有限责任公司，经营范围主要为出口各类电容器、数码显示器及其他电子产品、电容器用的零配件和材料、电容器生产所需专用设备，进口电容器生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。由于经营管理不善，该企业处于勉强维持的经营状态。
在信达公司接收债权中，天同公司所欠贷款为104.18万欧元（折合人民币1077.01万元），其中本金98.8万欧元（折合人民币1021.4万元），催收利息5.38万欧元（折合人民币55.61万元）。
天同公司承担的贷款由工商银行紫琅分行作为保证人提供担保，并由紫琅市计划委员会和紫琅市电子仪表工业局提供外汇额度担保，但原经办行移交的档案资料中，工商银行紫琅分行、紫琅市计划委员会和紫琅市电子仪表工业局出具的担保函均为复印件。因此，该贷款担保也无效。
二 债权处置带动投行业务
（一）前期调查确定处置思路
项目处置前，项目组经过深入调研，了解到天海公司是国内铝电解电容器行业的龙头企业，年销售收入在全国铝电解电容器行业连续多年排名第一，并且属于国家高新技术企业，有公开发行股票上市的意向。因此，项目组认为最理想的处置结果是：一方面实现债权处置回收最大化；另一方面争取到天海公司公开发行股票上市业务。但是如何处理好两者之间的微妙关系，是很棘手的事情。
（二）注重策略法律诉讼
天海公司经营状况良好，该项目涉及的债务金额较小，对其影响不大。通常情况下，如果同时商谈债权处置和投行业务，天海公司很有可能以公开发行股票上市业务为筹码，提出债务打折或按原协议归还的要求，不利于债权处置回收；如果用强硬态度向天海公司追偿债务，则有损双方以后的合作关系，不利于信达公司争取其公开发行股票上市业务。面对上述难题，项目组没有放弃，而是精心谋划、策略行事、积极争取。
项目组经过细致分析和权衡利弊，对天海公司和天同公司同时提起诉讼，但对外宣称主要是诉讼天同公司。在诉讼保全过程中，申请法院重点查封天同公司的资产。这样，一方面使项目组在谈判中处于有利地位，促使天海公司尽快还款；另一方面项目组诉讼对天海公司并未造成损失，有效避免了双方关系恶化。
（三）债务重组奠定合作基础
项目组提起的诉讼，促使天海公司积极商谈债务问题。天海公司在行业内处于领先地位，社会形象良好，法定代表人担任社会职务，因此经营管理者注重企业声誉，不愿看到天海公司因欠债而被诉讼。在谈判中，天海公司多次要求撤诉。对于债务偿还事宜，天海公司首先提出了打折还款的方案。但是由于天海公司经营情况良好，还款能力强，打折还款不符合资产处置有关政策规定，因此该提议被项目组拒绝。遂后，天海公司又提出了按原协议还款的方案，即还款期限至2018年。可是，由于信达公司接收债权后，天海公司未按期归还贷款，并且信达公司已提起诉讼，因此该提议也被项目组委婉拒绝。项目组两次拒绝理由充分，合理合法，并向天海公司耐心解释，天海公司也表示能够理解。
项目组一方面积极宣传不良资产处置政策，另一方面全面推介信达公司投行业务，特别是证券业务方面的优势，在与天海公司第一次见面商谈时，项目组就提出“给天海多一个选择，给信达多一个机会”。在最大化回收资产的同时，努力争取天海公司公开发行股票上市的业务。
在与天海公司谈判的同时，法官向天海公司传达了案件审理有时间要求的信息，和解结案需要按期完成，这种形势促使天海公司希望尽快与项目组商谈解决债务问题。在诉讼压力下，天海公司经多次研究，提出了协商解决债务的方案，还款金额最终提高到760万元人民币。
天海公司所欠贷款年利率为2.5%，还款期为20年，应该自1999年5月开始归还，每半年偿还一次。因此，截至2007年9月20日，天海公司所欠贷款中已到期的贷款为本金17.48万欧元及利息24.67万欧元，尚未到期的贷款为本金54.94万欧元。对于尚未到期的贷款，按照转贷协议书的约定归还。根据长期国债利率及其变化趋势，并考虑汇率风险、再贷款利息等因素，确定折现率为8%，其现值为30.08万欧元，再加上已到期的贷款本息，共计72.23万欧元，折合人民币743.27万元；若按照9%的折现率，则现值为27.94万欧元，加上已到期的贷款本息计70.09万欧元，折合人民币721.22万元；若确定折现率为10%，则现值为26.03万欧元，加上已到期的贷款本息计68.19万欧元，折合人民币701.65万元。
项目组对此认真分析后认为：第一，抓住有利时机进行债务重组，能有效实现现金回收；第二，通过协商解决债务问题能奠定合作基础，有利于下一步争取天海公司公开发行股票上市业务。
2007年11月，项目组权衡利弊后，与天海公司达成债务重组协议，天海公司归还760万元人民币。项目组考虑，天海公司正处于高速扩张阶段，资金需求量大，分期还款有利于其资金周转，更有利于业务发展。因此，为了支持天海公司的经营和发展，项目组将还款方案设定为分期还款，2007年11月归还460万元，2008年11月归还300万元。由于项目组充分考虑了债务人的实际情况和切身利益，在维护了天海公司利益的同时，也赢得了天海公司的信赖。
（四）积极开拓投行业务
签订债务重组协议后，项目组继续争取天海公司公开发行股票上市业务。在项目组向天海公司推介信达公司投行业务的过程中，天海公司最关注的问题有三个：一是信达公司是否有证券承销保荐资格；二是信达公司有多少保荐人，能否确保天海公司发行股票上市的签字保荐人；三是相关费用如何收取。对于第一个问题，信达公司的子公司——信达证券曾经担任建设银行发行股票上市的主承销商，承销保荐资格不存在问题；对于其他问题，项目组逐一进行了细致解答，并提供了相关书面材料，取得了天海公司的认可和理解。
与此同时，其他券商也在向天海公司争取该业务。项目组直面竞争，迎难而上，充分调动各种有利资源，从多方面积极争取。经过不懈努力，项目组终于获得了天海公司股份制改制、发行辅导及公开发行股票保荐上市的业务，并在2007年底由信达证券与天海公司签订协议书。项目组邀请天海公司董事长等高管人员举行签约仪式，充分表达了信达公司对客户的尊重。
2008年初，信达证券及其他中介机构进驻天海公司，开展股份制改制、发行辅导及公开发行股票保荐上市相关工作。2009年6月，信达证券完成了天海公司股份制改制、发行辅导以及公开发行股票相关文件制作的工作，并向证监会申报了材料。
2008年及2009年上半年，信达公司领导和项目组多次到天海公司上门拜访，进一步推介各项金融服务功能和业务优势，与其达成了提供全面金融服务的初步意向，并为企业改制上市提供了必要的帮助。
三 精耕细作换来双丰收
通过债务重组，信达公司对天海公司的债权实现现金回收760万元，加上之前已回收的33.32万元，共计回收现金793.32万元，现金回收率为信达公司对该单位债权的102.72%。同时，项目组以债权处置为切入点，积极开展投行业务，争取到天海公司股份制改制、发行辅导及公开发行股票保荐上市业务，预计可收取财务顾问费、保荐费及承销佣金共计1300万元左右。此外，项目组继续推介信达公司金融服务方面的综合优势，与该企业达成了提供全面金融服务的初步意向，不仅拓展了信达公司的商业化业务，也为天海公司的快速发展搭建起了金融快车道。
四 小项目如何作出了大文章
精耕细作是提升处置效果的有效途径。资产处置工作必须密切关注处置过程中的每一个细节，充分挖掘每一个项目的潜力。在该案例中，项目组根据资产的具体情况，采取不同的方法和手段，积极创造机会和条件，努力提升资产处置价值。在处置该项目之前，项目组对天海公司进行了深入细致的调查，全面掌握了项目相关情况。在处置过程中，项目组根据项目实际情况，没有采取简单的债务追偿，而是精心谋划、策略行事，充分利用诉讼创造一定的有利条件，然后积极商谈，努力争取，最终实现债权处置收益最大化，并争取到天海公司公开发行股票上市业务。
项目组主要成员：闫冬、杨捷、张中平
案例整理：张中平
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司债权处置案例
