资产重组是证券市场上永恒的话题。作为资源配置的一个重要手段，资产重组有利于改善上市公司的经营管理，调整产业结构，提高主营业务能力，所以近年来资产重组备受上市公司的青睐，对上市公司资产重组的分析与研究具有重要的现实意义。
（一）目前我国上市公司并购重组中呈现的特点及问题
张华展认为我国上市公司并购重组存在的主要问题是：（1）对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管。关于操纵市场、内幕交易等方面的法律不完善是导致上市公司资产重组行为混乱的根源。（2）对并购重组市场中的信息披露不够全面、充分。第一，重组活动往往伴随着机构对二级市场的蓄意操作，存在大量利用内幕消息获取不正当收益的现象。第二，资产重组的信息正式披露前，常发生信息走漏，甚至有时还是假消息。第三，关联交易的信息披露不充分。第四，大量的个人投资者及部分机构投资者对资产重组缺乏较理性的认识。（3）对中介机构的虚假操作不能有效控制。会计师事务所和注册会计师的报酬既然来源于企业，那么就理所当然地要竭尽全力为企业服务，包括对存在虚假信息的财务报告出具无保留的意见，甚至主动为企业财务作假服务。（4）投资银行对并购重组业务认识不足。我国开始筹建资本市场以来，由国有资本出资组建证券公司，证券公司内部设置投资银行部，在这种情况下，证券公司参与我国并购重组市场是非常有限的。
国务院发展研究中心企业研究所课题组认为我国资本市场并购重组活动现在呈现出一些鲜明特点：（1）大宗资产重组：近年来大宗股权转移，特别是控股权转移的并购不断增多，反映了我国资本市场上通过并购重组来进行业务拓展和实现行业整合的功能在增强。（2）封闭型并购重组：我国资本市场上的并购重组，有很大部分是母公司主导的并购重组或者政府主导的并购重组，母公司通过并购重组将其非上市的资产注入上市公司或将上市公司的资产剥离，以实现上市公司资产规模增加、质量改善、结构优化等目的，或者实现主业整体上市及法人整体上市。（3）以资产套现和再融资为目的的并购重组仍占主流，大股东将非上市的资产或股权注入上市公司，并从上市公司获得现金，从而完成套现过程。（4）对上市公司控股权的争夺日益激烈，说明我国上市公司控制权存在较大溢价，从一个侧面反映了上市公司控股股东利用控制权获得额外好处的可能性非常大。（5）并购重组普遍引发资本市场动荡，这主要是因为信息披露管理工作存在很大漏洞，一些不法分子常常利用这个机会操纵市场价格进行不当牟利。
陈月生从全流通的角度研究了并购重组面临的机遇与挑战。机遇在于：（1）企业的并购重组环境得到改善。中国资本市场将实现从“货币池”功能到“资产池”功能的转换，资产价格体系将发生巨大的结构性分离，中国资本市场将由此进入一个崭新的发展阶段。（2）股份逐渐全部流通，股权更分散，大股东的控股权受到不同程度的削弱，并购者更有可乘之机。并购方之间的竞争进一步加剧，并购与反并购的争夺战已经迅速拉开帷幕，并将愈演愈烈，潜在的被并购者则面临更大威胁。（3）多样化并购模式促使资本市场并购活跃，并购重组将由政府主导型向市场主导型转变。挑战在于：（1）有些企业并购重组的目的并非完全取决于企业资产的正常组合需要，而是出于短期的经济利益，或是出于非经济的需要。（2）有些企业不仅在本行业中大量并购，而且跨行业并购，有时兼并许多没有优势的企业。（3）企业并购中的国有资产流失。主要表现在：一是将国有资产低估或不进行评估就低价入股。二是在并购中国有企业的无形资产被忽视。三是民营企业在并购国有企业时，往往借并购谈判之机窃取国有企业的专有技术、商标和商业秘密。（4）通过操纵资产重组，为了降低股价先把优质资产转移出去，为了抬高股价，在控制之后再注入优质资产，同时，上市公司并购重组中，还可能发生收购人无实力、不诚信，以及原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等问题。
叶雨青揭示了并购重组面临的风险：（1）投资风险。并购重组必须以经济效益为中心，充分研究购并企业的投入产出比，准确计算初始购并成本和启动及运营成本的关系，做好经济效益的综合测算。（2）经营风险。企业购并的大忌是不相关购并，这样不仅不能实现多元化经营，反而会将企业的传统优势丧失殆尽。（3）文化整合风险。要制定出详细周密的计划，仔细评估并购后可能给新企业带来的一切文化影响，并提出克服这一文化冲突的措施。（4）市场缺陷风险。政府必须加快建立产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，加快推进证券市场建设，增加证券市场的开放度。
（二）上市公司并购重组发展的趋向及建议
陈岱松认为，我国并购重组将表现出以下发展趋势：（1）随着资本市场改革的不断深化，上市公司并购重组的规模将越来越大，涉及的并购金额也将呈几何级数增长。随着国家宏观政策的支持，更多大型央企将会加快大规模并购重组活动。（2）调整自身产业规模，增强产业核心竞争力，成为并购的内在驱动力。（3）我国企业海外战略并购的步伐将加快，通过战略并购不仅可迅速进入国外限制的行业与领域，还可以迅速占领产品市场。相对国内并购而言，外资并购表现出明显的行业特征和长期性，并购的介入点往往是与其处于同一产业或产业链的企业，持股时间长，体现了外资企业立足长远、开拓我国市场的企业发展战略。
张文魁对我国上市公司并购重组提出了如下政策改进：（1）推动法人整体上市：这样有利于并购重组的单纯化，有利于产业整合式并购重组的开展。（2）择机实行股票的市场化发行，以促进换股方式的收购。（3）适时修改有关规定，允许将银行贷款用于股权收购；同时，加强对内幕交易、操纵市场价格等行为的监管。（4）对反收购进行规范。应该在《上市公司收购管理办法》中详尽地对反收购措施进行规范，使反收购既能成为一种正常的市场手段，又不至于阻碍正当并购重组的进行。
