1935年9月，东北军110师被红十五军团消灭。战前，杨虎城看到张学良的作战命令。他认为张安排不当，就好心去见张，劝他慎重，不要进攻，结果张听不进去。杨回来对人说：“他是不碰钉子不会回头的，还是少年气盛，等碰回来再说吧。”这样一来二往，杨与张的个人关系有了很大改善。但最后促成张学良与杨虎城结成政治同盟的关键还是蒋介石和他的“剿匪”战争。
东北军从1935年9月到11下旬，在不到三个月的时间里就被红军消灭了近三个整编师，其中两个师长阵亡，部队损伤惨重。当109师被歼，师长牛元峰阵亡时，张学良和杨虎城都在南京参加国民党的第五次全国代表大会。蒋介石对东北军“剿共”的损失不但不予补充，反而趁机撤销了两个被歼师的番号，对张申请阵亡师长每人10万元的抚恤也置之不理。气得张大叫：“我张某人混得都不值10万块钱了！”此时张学良虽仍叫“副司令”，但已不是全国陆海空军副司令而只是一个地区的战地“副司令”了。他在南京，已没有当年的荣耀与神气。许多人对他的态度由阿谀奉承变为了敷衍应付，甚至鄙视、讽刺。此时，张才觉悟到蒋介石将他推到“剿共”第一线的用意，一时情绪沮丧到了极点。
当张学良因剿共失利异常苦闷时，杨虎城没有因为张碰了钉子而幸灾乐祸，反而对张表示出极大的同情与关怀。在南京参加国民党“五全”大会期间，他亲赴张的住处进行慰问，并再次劝说张不要跟着蒋盲目走下去，应该走自己的抗日之路。这样接触多了，张学良就把心中的苦闷、对蒋介石的不满向杨叙说。两人的关系拉近了，逐渐发展到政治上可以相互谈心。张对反蒋心存顾忌，开始讨论的问题只局限在如何实现抗日上。张杨两人先是在共同抗日问题上达成了共识。
杨虎城很清楚，要抗日，不反蒋是不行的。为使张能认清蒋介石的本质，1936年初的一天，杨在与张的谈话中有意提到丢失东北的责任问题。张拿出了蒋给他的电令给杨虎城看，张说：“不抵抗的责任，在于中央，而结果却嫁祸于我。”张学良说着几乎流下眼泪，并历述了他被迫离职出国，回国“剿匪”和东北军民颠沛流离的国难家仇等痛苦。通过这次谈话，杨虎城了解了张对蒋的真实态度，加快了与张合作推动抗日的步伐。尽管几十年后，张学良否认了蒋介石曾给他有过“不抵抗”的指示，但当时确给杨虎城出示了相关文件，博得了杨的同情。
杨虎城为加强同东北军上层的联络，1936年2月间，在西安绥靖公署成立交际处，由申伯纯任处长，主要开展与东北军上层的联络工作。张学良则指派高崇民负责与十七路军上层的沟通。
一次，杨虎城听说东北军王以哲部经费没有及时汇到，王很着急，杨便立即停发了自己部队的经费，先拨给王部使用，解了王的燃眉之急。西安绥靖公署（新城）院内原有一处废弃多年的网球场，当杨虎城听说张学良喜欢打网球后，就派人将场地整理了出来，让他手下能打球的高层干部约请张来打球。
1936年春季的一天，杨虎城从张学良家中回来，对秘书王菊人说：
我同张今天谈得很痛快。张突然问我：怎样才能达到我们的目的（指抗日）呢？
我说：先要停止内战。
张说：我同蒋谈过好几次停止内战的事，蒋的态度很坚决，蒋说：让我死以后，你再不要去剿共了。
我说：软说不行就硬干。
张沉思了一下，说这个办法好，刚柔相济，刚柔并用。
这时，他们两人共同对推翻蒋的“先安内后攘外”的政策下了决心。这个“硬干”就是指用军事手段。此后，王菊人等十七路军和东北军方面奉命做这方面工作的人在一起秘密地研究了好几次。
杨虎城与张学良的政治关系确定后，便共同开展了一系列为抗日反蒋做准备的活动。1936年春，东北军和十七路军在西安南郊的王曲镇共同成立了军官训练团，由张学良和杨虎城分别亲自担任团长、副团长，训练两支部队中团长以下、连长以上的军官。主要是对军官们进行抗日教育，每期500人，先后共办了3期。每期开始，张、杨都要亲自训话，公开提出抗日问题，批判“攘外必先安内”和“抗日准备论”等谬论。他们抽调一些具有爱国思想的人士担任教官，对学员广泛宣传停止内战的观点。这也使两支部队的干部在抗日的前提下，沟通了思想，增加了了解与信任，为参加西安事变作了必要的思想准备。
接着，发生了“活路”事件。张学良在与杨虎城取得抗日共识的同时，通过手下被红军俘虏的团长高福源与红军也建立起了合作关系。特别是1936年4月初，他在扶施（今延安）教堂内与周恩来竟夜长谈后，完全被周恩来过人的才智所折服。在那个时期里，张学良的思想和行动都表现得十分积极，他甚至提出了要加入共产党的要求。
为了改造部队，张学良让高崇民、刘澜波、孙大胜等化名写了几篇讲抗日、联共以及批评蒋介石、阎锡山阻挠红军东征抗日的文章，合成小册子，名为《活路》。文章写出来后，他们和几家有经常生意来往的印书馆商量，印书馆都不敢承印。王菊人说：张学良告诉杨虎城，你是地方人，你想办法。杨答应了。十七路军军需处有一部铅印机，有印刷工人，经常开工做活，地址在新城十七路军总部内，有数道岗位，自己可以秘密印刷装订。军需处处长王惟之是个同情抗日的人，杨便叫王去办，并再三叮咛要严守秘密。
王处长自己监督，几夜印了8000本。王先用自己的小汽车运到西仓门的家中，隔了一天在傍晚用申伯纯的小汽车送到甜水井高崇民家，由高密发东北军前线部队。杨又派崔孟博带了2000本送到宜川，交第三十八军军长孙蔚如发给十七路军在陕北前线的部队。事前估计到，这本小册子一发到前线，特务必然知道，谈不到保密的。杨说：“这个本子发到前线官兵手里，作用很大。秘密保不住的时候，特务无非用枪杆吓人，咱也有枪杆对付。有勇气抗日不怕特务。特务来软的我们软对付，他来硬的我们便和他们硬干。”
不料，两个被国民党特务收买的印刷工人偷着多打了一份校对清样，将清样交给了“剿总”情报处处长江雄风（蒋介石的特务）。江雄风奖赏了这两个告密者，并立即报告了蒋介石派驻西安的亲信——“剿总”参谋长晏道刚。晏召集蒋系特务头子江雄风、马志超、曾扩情等开会研究。他们再三研究，认为小册子既是在十七路军印刷厂印的，编者应该也是十七路军系统的人。可内容与口气却又像是东北人写的，而且宣传的对象有多处也指明是东北军。这样猜来猜去，就将目标锁定为十七路军参议郭增恺（郭当时兼任宋子文的经济委员会驻西北特派专员）。因郭1936年夏给阎锡山一密电劝阎实践前约，相机联合韩、宋组织华北抗日同盟，密电刚被特务们译出。经请示蒋介石后遂将郭秘密逮捕，送往南京，关押在宪兵司令部中。直到西安事变时宋子文来陕，才带郭一同回到西安。
秘密逮捕郭增恺时杨虎城并不知道，当听到消息时，人已送出陕西了。晏道刚在捕人后，将杨虎城约到“剿总”，暗示杨要有所注意，他指出“何敬之（何应钦）在江西剿共时，何的随从人员中有共产党，把军事计划偷送到红军方面，结果何吃了大亏。你对你左右的人要常注意”。杨听了这番话，估计是印《活路》出了问题，同时又得知郭增恺被捕的消息，感到内部有问题，就令军需处和军法处迅速查明泄密和帮助特务的人。经过调查，查出了那两个向特务告密的工人，就当即关押了，使特务失掉了人证。后来特务们也发现抓错了人，发现高崇民才是真正编写《活路》的人员之一，就要逮捕高崇民（张学良当时不在西安），杨虎城知道后将高秘密送到他三原县东里堡的家中隐藏起来，命令当时在三原管家的副官王世英绝对保证高的安全，如遇特务逮捕可以武力抗拒。后来又送高离开西安到天津去躲避。
