1936年12月4日，蒋介石再次来到西安，他要亲自组织指挥对红军的最后一战，按照他的计划，两个星期最多一个月时间，便可以全剿红军。
蒋介石一到西安就密集地接见除张学良、杨虎城以外的东北军和十七路军的高级将领，要他们服从命令，继续“剿共”。蒋介石计划将非嫡系的东北军和十七路军放在“剿共”的最前线，以达到消灭红军，即使消灭不了起码也消耗红军之目的；又通过红军达到削弱东北军、十七路军之一石二鸟目的。
而张、杨的下属，在蒋面前都表现得唯唯诺诺，口称服从命令，不敢将自己真实的想法讲出来。这使蒋介石错误地认为，他还是能控制东北军和十七路军的，只是张、杨方面有问题。于是他对张、杨采取了进一步的高压政策，要他们明确表态服从“剿共”命令，将东北军和十七路军全部开往前线，向陕北的红军全面“进剿”，中央军在后面接应（实为督战和渔利）；如张、杨坚持不愿“剿共”，则将东北军调往福建，十七路军调往安徽，将陕甘两省让出来给中央军“剿共”。这个方案一提出，杨虎城就认识到与蒋已再没有妥协的余地了，于是他找到张学良，再次提出“兵谏”问题。这次张学良没有沉默，同意了杨的想法。
12月6日上午，蒋介石前往西安南郊，沿途由东北军担任警戒。杨虎城马上找张学良紧急研究，决定趁蒋由南郊返回临潼时在途中秘密扣蒋，然后送往西安新城大楼，再和他谈“停止内战，一致抗日的问题”。
他们打算在中午行动，要求不开枪，不断绝交通，不挖断公路，只等蒋乘坐的汽车开过来时，由守候在路旁的东北军把事先准备好的横木突然放到公路上，迫使蒋坐的车停车后而采取行动。扣蒋后，即由东北军扣押在临潼的蒋随行人员；由十七路军负责逮捕随蒋来西安的中央大员，控制飞机场，解除市内公安局、宪兵团、省党部等处的武装。
当天上午，杨虎城亲自安排了行动部署，只等东北军捉蒋成功，便在西安动手。但一直到下午3点，仍不见捉蒋的消息，杨虎城就去找张学良询问。张学良向杨解释说，他上午突然接到南京一个电话，说何应钦当天乘飞机来西安见蒋介石。他准备等何来了连这个亲日头子一起捉，就临时改变了在南郊捉蒋的计划，这样第一次捉蒋的计划便流产了。从两广事变时的军事计划，到南郊捉蒋计划的两次流产，都说明了张学良还没有下决心与蒋彻底决裂。
12月7日，张学良将杨虎城约至他的官邸商量停止内战的办法。张说：“我们再劝蒋一次，他再不听，‘先礼后兵’，那我们对得起他。”杨起先不赞成这个办法，张坚持这样做，杨只得答应，并约好次日上午张先去见蒋，杨后再去。
王菊人在《记西安事变前后的几件事》中详细记录了当时局面：
杨回到十七路军总部对身边人说：蒋是个死不回头的顽固家伙，哪能劝得过来？张和蒋的交情虽然可以深说，但他和蒋走的路是相反的，蒋决不会听的。我虽然同意了张去对蒋劝说，但据我看，凭嘴说服蒋不打内战去抗日，是不可能的事。他同蒋说翻了不好，万一叫蒋看出马脚，很快地走了，又该怎么办？当时张对我说：“看不出蒋有提防我们的迹象，蒋很骄傲，他以为我们只会服从他，或许蒋认为我们既去劝说他，便不会有其他的举动。”我不好过于阻挡，便答应试一下再看。
次日上午，张去临潼华清池见蒋，十时过，回到西安，张告诉杨：“我劝说的结果失败了。蒋还拍桌子和我吵了一阵，你可再走一趟。”据杨说，蒋对张很发了脾气，争辩很久，弄得两人面红耳赤，下不了台，无结果而回。
杨去见蒋以前，很斟酌自己应持的态度和措词，总以不引起蒋的不满或怀疑为原则，因为他已预料到，劝蒋停止内战是无望的。
杨于这一天上午十一时左右去华清池，他对蒋说：“看国内形势，不抗日，国家是没有出路的，人心是趋向于抗日的，对红军的事，可以商量办，宜用政治方法解决，不宜再对红军用兵。”
表面上蒋当时的态度很平和，但措词是骄傲而严厉的。蒋对杨说：“我有把握消灭共产党，我决心用兵，红军现在已经成为到处流窜的乌合之众。他们必须听从政府的命令，缴出武器，遣散共产党。我已叫邵主席（邵力子）拟传单，准备派飞机到陕北散发，如果共产党还要顽抗，我们以数十倍的兵力，对付这些残余之众，消灭他们有绝对把握。现在我们东西南三面合围，北边我已令马少云（鸿逵，当时的宁夏省政府主席，十五路军总指挥）派骑兵截击，一举可以把红军打到长城以北沙漠一带，在那里红军无法生存，只有瓦解投降一条路。这次用兵，要不了多长时间，即可全部解决，十七路军若果兵力不足，担任进攻的战线可以缩短一些，如果有不主张‘剿共’而主张抗日的军官，你放手撤换，我都批准。”
蒋还对杨说：“你是本党老同志，要知道，我们和共产党是势不两立的。消灭了共产党，我会抗日的。”杨看蒋的态度无法挽回，再谈下去，恐怕益成僵局，就回西安了。
12月7日晚，杨虎城将当时负责城里防卫的十七路军警备二旅旅长孔从洲叫到新城绥靖公署，向孔询问蒋系武装在西安的情况。他要孔搞清楚“他们是什么部队，什么番号，都驻在什么地方，哪条街、哪个巷子里的哪些院子”，“这些都必须搞得一清二楚，不能有半点含糊”。
之后，杨虎城又打电话给孔从洲：“命令演习从11点钟开始！”他对孔坚决地说：“你们按中央军警宪特驻地配置兵力，他们有一个营，你就放一个营；他们一个团，你也放一个团。分区演习，占领位置。”杨还反复交代，演习部队必须严格遵守四条纪律：第一，对东北军千万别发生误会；第二，严禁走火；第三，部队行动中，如遇中央军巡逻队问起来，你们就说是进行夜间训练，是例行演习；第四，要严格保密，不能走漏半点风声。
杨虎城的这番安排，表明了他捉蒋的决心是坚定的。必要时，他要采取单独的行动。
到了12月9日，西安的形势更加紧张。蒋介石决定在陕西召开西北“剿共”会议，蒋的高级将领陈诚、蒋鼎文、卫立煌等已陆续抵达西安。同时传出许多关于中央军调动的消息，旨在逼迫张、杨就范。同日，蒋介石秘函陕西省政府主席邵力子：“力子主席兄勋鉴：可密嘱驻陕《大公报》记者发表以下之消息：‘蒋鼎文、卫立煌先后皆到西安，闻蒋委员长已派蒋鼎文为西北剿匪军前敌总司令，卫立煌为晋陕绥宁四省边区总指挥。陈诚亦来陕谒蒋，闻将以军政部次长名义指挥绥东中央军各部队云。’但此消息不必交中央社及其他记者，西安各报亦不必发表。为要。中正，十二月九日。”
邵力子按照蒋介石的吩咐，及时向《大公报》记者传递了蒋的密嘱，《大公报》12月12日在要闻版刊出该报驻西安记者按蒋介石密嘱发给报社的专电，四行标题：《陈诚指挥绥东军事蒋鼎文负责剿共任西北剿匪军前敌总司令卫立煌为晋陕甘绥四省边区总指挥》。《大公报》用大号字以“蒋鼎文负责剿共”做主题，点明了蒋介石密嘱的实质。遗憾的是，这条消息刊出时，西安事变爆发了。
蒋介石的密嘱，是逮捕邵力子时在邵的办公室中发现的。事前，张、杨对此事并不知情。有人说这个密函是西安事变的导火索，完全是臆说。但可以说明，蒋要对张、杨下手了，只是张、杨快了一步。其实，真正的导火索在两广事变时就安装了，当时只由于张学良犹豫不决没有点火罢了。促成张学良最后下决心的人物，一个是杨虎城：杨不断地敦促张实现两人联合抗日的约定，同时也开始了自己的部署，给张造成压力；另一位则是蒋介石自己本人。1989年6月1日，张学良在台湾过89岁生日的晚宴中，令人意外地说：“今天我忍不住，我对你们说，事情完全是临时逼出来的。就是12月9日那天，我对学生说，我可以代表蒋委员长，考虑你们的要求，我也可以代表你们，把你们的请求转达给委员长，你们先请回去。当天晚上，我与委员长谈，他先骂我是两面人，怎么可以又代表他又代表学生？这我已不高兴了。但他接着说：这些学生来了我用机关枪打。这可把我气火了，我话都到嘴皮子，我想说：你机关枪不打日本人打学生？我气极了。这话我没说出来，蒋先生也看我变了脸，我脸都气红了。”
原来，1936年12月9日，西安市一万多名学生为纪念“一二·九运动”一周年举行游行。清晨，游行队伍在集合时遭到警察的阻挠，警察竟开枪打伤了东北竞存小学一名12岁的小学生。这下，激起了学生们极大的愤怒，他们要求惩办公安局局长马志超。
游行队伍先到南院门向西北剿总请愿，张学良不在，由交际科长代见。后到北院门省政府，省府主席邵力子在省府大门外对学生讲了话，但学生们对邵的讲话十分不满。接着游行队伍又至新城绥靖公署，当时杨虎城也不在，由参谋长李兴中代为接见。之后，游行队伍前往蒋介石行辕临潼请愿。蒋介石从来都怕见学生游行，当听说学生们要来临潼找他时，非常紧张。他让侍从室主任钱大钧电令军、警、宪各部门，只要学生到临潼就“格杀勿论”。宪兵二团在临潼前架好了机枪，设置了路障。
当时天已薄暮，学生们忍着饥渴，顶着寒风行进到了城东十里铺。张学良闻知宪兵二团即将执行蒋的命令大开杀戒时，就急忙乘车去追学生。张在十里铺追上了学生队伍。他对学生们说，不能再往前走了，再往前就要流血了。学生们说：为了抗日，我们不怕流血，我们就有鲜血，说着痛哭流涕。张学良当时被学生们的爱国热情所感动，他流着眼泪对学生们说：“我与你们是站在一条战线上的，你们的要求也就是我的要求，也许我的要求比你们还急迫。你们现在回去吧！你们的要求，在七天之内，我一定用事实来答复你们！”学生们听到张学良这样肯定的答复，就返回了西安。
