战功并非是一蹴而就，由于隆美尔在坦克作战中的高超能力，使他在北非战场节节胜利，早在隆美尔担任装甲师师长时，他上任后的第一个行动，就是让团指挥官休假。他说：“在我自己掌握情况之前不需要你们。”他拼命阅读有关坦克战的书籍，一次又一次地观看坦克演习，三个月后，这位步兵出身，对坦克一窍不通的军官，居然在坦克作战的理论和指挥上有了很深的造诣。另一个重要原因，就是他独特的领导指挥艺术。他对部属要求严厉，但同时又能充分调动他们的积极性，使部属具有勇往直前的“无畏”精神。
英军奥金莱克将军深知，如果第八集团军被歼，那么就再也没有什么力量能够拯救尼罗河三角洲和中东其他地区了。因此，他亲赴现场进行指挥，一方面动用精良的新西兰师暂时拖住非洲军，一方面则利用这段时间来重新组织溃败的军队坚守阿拉曼一线。
英国第8军团司令伯纳德·蒙哥马利中将。6月29日，德军又占领了英军的最后一道防线梅尔沙马特鲁布港，在阿拉曼一线形成了对峙局面。
在阿拉曼一线阻击隆美尔“非洲军”的英国部队有：新西兰师、澳大利亚师以及经过沙漠深处血腥厮杀后归来的英、印军队，他们把隆美尔的非洲军阻在了这里，使他们无法取得迅速突破而向中东推进。
隆美尔深知，阿拉曼是英军在尼罗河前的最后一道防御阵地。突破阿拉曼，征服埃及就指日可待。为此，他在这里摆下阵势，准备长驱直入。
但是此时的隆美尔的“非洲军”已被种种不利因素困扰着。这支部队虽然节节取胜，但经过战斗消耗已疲惫不堪。而且他们被阻于沙漠之中，处在这条漫长而脆弱的补给线的末端。因此，隆美尔急于想打破这种局面。
7月1日凌晨3时，德军步兵、机枪手和第90轻装甲师的其他士兵重新爬进自己的卡车，编成宽阔的队形出发进攻阿拉曼。
严阵以待的英军进行了英勇的还击，德军损失惨重，士兵们纷纷溃退。指挥官们逼迫他们返回阵地，但士兵们却原地不动，隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，但被英军的炮火挡回。
“实在太可怕了，”隆美尔的副官阿尔布鲁斯特在日记中写道，“一颗炮弹刚好在离总司令小车6米远的地方爆炸。在密集的炮火下，我们发疯似地挖着坑，以便在随后的3小时里可以把脑袋藏起来，直到天黑，我们才从这种困境中解脱出来。”
7月2日，德军第90轻装甲师在没有任何炮火掩护的情况下，遵照隆美尔的命令，再次向英军阵地发起攻击，但仅仅前进了2000码，就被英军势不可当的炮火和机枪扫射给挡住了。
1942年7月13日，隆美尔对阿拉曼防线上的盟军部队发动了大举进攻，把正在迅速重新装备的“非洲军”装甲力量投入战斗。
阿拉曼战役的第一场真正战斗正式打响了。
英军在阿拉曼战线顽强地阻住了隆美尔发起的进攻。无奈，隆美尔只好命令他的部队撤回到原出发地。随之而来的是一个又一个的失败。隆美尔的两个意大利师崩溃了，盟军在另两个意大利师之间又冲出一道突破口。
7月18日，整个阿拉曼战线一片寂静。隆美尔在前线巡视，指挥士兵们埋设地雷和修筑工事。他认为，一种暂时的危机已经出现，一直要到德军主力到达时为止。
为了夺得埃及，迅速占领非洲，希特勒对隆美尔的非洲军事力量和武器装备都进行了大量的补充。隆美尔决定，他要从阿拉曼防线的南端突破，并在那里与英第8集团军进行决战，然后直取埃及的开罗和亚历山大港，横渡尼罗河，征服整个埃及。
1942年7月，北非沙漠中的英国第8集团军，在离埃及亚历山大港只有两个小时汽车路程的阿拉曼，濒临全面溃败。消息传到伦敦，英国一片哗然。
仅仅一个多月前，第8集团军，这支出类拔萃、最能征善战的英国部队，还在约750公英里以西的利比亚沙漠完善的既设阵地上，摆开阵势准备给隆美尔的非洲军团以粉碎性打击。然而此时，第8集团军不仅败北，还面临崩溃，趾高气扬的德国装甲部队几乎已开到了亚历山大和开罗的大门口。
埃及的严峻局势，使丘吉尔大为震惊。8月4日，他抵达开罗，与有关人士举行了会谈。奥金莱克被解除了中东战场的指挥权，他的主要参谋军官也大部分被解职。经过协商，决定任命第13集团军的戈特将军为第8集团军司令。8月7日，戈特在赴任途中，不幸被德军的战斗机击中丧命。结果，刚刚被任命为第1集团军司令的蒙哥马利改任第8集团军司令，亚历山大将军被任命为中东战场总指挥。丘吉尔向亚历山大和蒙哥马利发出了最后通令：“不惜一切代价打败隆美尔的非洲军团。”
担任第8集团军司令，蒙哥马利本人大概也没有想到，戈特的丧命使他有机会成为阿拉曼战场的指挥官，而此次走马上任也成了他军事生涯的一个转折点，正是此战使蒙哥马利成为英国历史上最著名的将军之一。
蒙哥马利在许多方面都与他的对手隆美尔相似。两人都很孤僻，在同行中，“敌人”多于朋友，且人都很专横、傲慢。在受到约束的情况下，两人都是难以对付而又抗上的军官，然而在一切由他们支配的时候，却又都是最优秀和最有独到见解的战斗指挥官。
1942年8月13日早上5时，蒙哥马利离开英国大使馆，向沙漠进发。在亚历山大港以西不远的一个十字路口，第8集团军司令部的作战情报处长德·甘冈已如约在那里迎候他，德·甘冈与蒙哥马利相差14岁，曾一度是好朋友，可这些年失去了联系。为了尽早了解情况，蒙哥马利请他同车。
在车上，他们靠紧坐着，膝上铺一幅地图。蒙哥马利说道：“现在想请你谈谈德军的最新状况。”
德·甘冈清了下嗓子道：“目前，隆美尔的部队由于长驱直入，交通线拉得很长，随时有被我们切断的危险。根据我们的情报，他在人员和物资方面十分短缺，他的各个师总共缺员1.6万人，他的运输工具有85%是缺少备件的缴获车辆；他的战斗装备的数量比编制规定的少210辆坦克和175辆装甲运兵车，他的弹药十分缺乏；他的士兵的口粮质量极差，他的燃料储备也很少，而且补充又没有把握。”
蒙哥马利饶有兴趣地听着，德·甘冈讲完后，他笑着问，“这么说，隆美尔应该向后撤退才对罗？”
德·甘冈思索了一下回答说：“根据这种情况，按理说，隆美尔最明智的方针是实施‘兴登堡路线’式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短过长而危险的交通线，况且，我们战线的北段和中段已经形成了一系列相互联系的箱形阵地，箱形阵地的南翼侧有宽广的地雷场，一次有计划的撤退将使英军这些精心构筑的工事完全失去作用，对德军十分有利。但我认为德军不会撤退。”
“说得对，隆美尔肯定会发起进攻的。”蒙哥马利接过话说，“不管撤退的理由多么充足，撤退实际上是不可能的，在8月份，德军的大战略计划看来仍然是可行的，在德军实施的大钳形运动中，俄国方向的大量德军将经过小亚细亚南下，与向东进攻的非洲军团结合起来，向盛产石油的地区和印度洋突进。目前，德军向俄国南部发动的攻势十分顺利，如果隆美尔在非洲往后撤，希特勒是决不会同意的。”
德·甘同佩服地点了点头。
“你认为如果德国人要发起攻击，进攻的方向会在哪里？”蒙哥马利又接着问道。
“在南侧，这是我手下的情报人员搞到的非常准确的情报。”德·甘冈很有信心地说。
“好，那我们就在这里给他们布好陷阱，让他们自己掉进去。”蒙哥马利指着膝上的地图说。
通过这一路的交谈和观察，在到达第8集团军司令部之前，蒙哥马利从心中已选定德·甘同作他的参谋长了。
上午11点左右，他们到达了第8集团军司令部。第8集团军代理司令拉姆斯登中将在1938-1939年间曾在蒙哥马利领导下当过营长，见到老上级，拉姆斯登表示热烈欢迎。
蒙哥马利下车后，发现眼前一片混乱：在满目荒凉的沙滩上，只有几辆卡车，绝大多数的工作都得在烈日之下的卡车内或露天里完成，军官们都睡在地上，伙食极差，苍蝇乱飞。虽然他自己习惯于禁欲主义，但却要求参谋人员应当有合情合理的生活享受，他和丘吉尔一样对这里到处脏乱感到厌恶。而且他还发现“战场上的一切都有一种捉摸不定的气氛”，情况十分危险，于是他决定立即接管第8集团军的全面事务，而不是等到15日之后。他把拉姆斯登派回到第30军后，就这样接任了第8集团军司令一职。刚一上任的蒙哥马利，面对着的是混乱的部队和低落的士气，全军上下都充满准备撤退的气氛。
敏锐的蒙哥马利一到前线就发现了英军屡屡失败的原因，那就是对胜利没有信心，恐惧“沙漠之狐”，但他并没有因此而动摇自己的信念，当天晚上，他就召集60名高级军官和作战参谋训话。
他以坚定、沉着、充满自信的语气对部属说：“我不喜欢这儿的气氛，这是一种怀疑的气氛，是向后寻求增援部队、挑选下一个撤退点的气氛，是对我们能够击败隆美尔失去信心的气氛……我们将在此战斗，决不后退。如果我们不能在此生留，就让我们在此献身。”蒙哥马利这次激动人心的讲话，一扫众人心头悲观失望的情绪，鼓舞了士气，使这支遭受暂时挫折而萎靡不振的军队又产生了巨大的精神力量而重新振作起来。
蒙哥马利接着对他的军团进行了大规模的改组，解除了一批意志软弱的指挥官的职务。他命令部队，无论发生什么情况都不准撤退；他号召官兵们去“向敌人进攻，歼灭他们”，创造英军的辉煌。
