大约在秦昭王末年，一个风尘仆仆的年轻人，经过长途跋涉，来到了楚国的兰陵县（今山东苍山县附近的兰陵镇），他此行的目的，是要长住这里，拜当地的最高长官——兰陵令荀况为师，向他学习所谓的“帝王之术”。
年轻人有一个很别致的名字——李斯。李斯是楚国上蔡（今河南上蔡县）人，其家庭情况如何，我们已无法查清。他到兰陵拜师求学，是因为他在家乡时的一个偶然的发现：那时，他在郡里做一名卑微的小吏。一次，李斯见到吏舍的茅厕中有老鼠在吃那些污秽之物，有人或犬走近时，老鼠便慌忙逃窜。后来，他又看到仓房中的老鼠吃着粟米，住着大屋，更没有人和狗来惊吓它们。两相比较，李斯遂大发感慨：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”他明白了，自己若想出人头地，获取功名富贵，就要想办法提高自己的社会地位，像现在这样做一名小吏，就像茅厕中的老鼠，穷困，卑贱，无论什么人都敢对自己指手划脚。但是，若想爬上社会的最高层，自己必须有些本事；攀附帝王家的前提，是要先学成文武艺。就这样，李斯来到了地处东方的兰陵。
李斯的老师荀况（约前313——前238），字卿，赵国人。汉朝人称他作孙卿，因为他们要避汉宣帝刘询的讳，后人尊称他为荀子。荀子是战国后期有名的儒学大师，但他的学说和孔孟的学说颇有不同，例如他不信天命，又主张性恶论，反对法先王，都是和孔孟唱反调。荀子当然也强调礼的重要性，认为人不可须臾无礼；礼是道德之极，无礼则政令不行。但他又主张礼法并重，认为没有法，礼则难以体现。所以荀子喋喋不休地宣传隆礼重法，主张“制号政令欲严以威，庆赏刑法，欲必以信”。所以有人又认为他是个法家。荀子的这套礼法并重、德行并举的政治思想，为当时的统治者提供了一套比较有效的统治理论，也即李斯所要学习的“帝王之学”。荀子的声名也因此很大，前来向他求学的人很多。他曾在齐国的稷下学官讲学，任过三次祭酒。大约在公元前255年，荀子接受楚国春申君的邀请，来到楚国，任兰陵令。
经过几年的刻苦学习，李斯已经学成了“帝王之术”，为以后的从政打下了比较深厚的基础。不过，与他的老师荀子不同，李斯不再乐于研讨和宣传隆礼重法，而是更多地接受了早期法家思想家申不害，商鞅以及他的同门师弟韩非等人思想的影响，致力于法家思想的研究，并在从政以后，努力将其贯彻到专制主义的政治实践中去。
学业结束了，到何处去谋求发展便成为一个大问题。李斯很聪明，“帝王之术”这块敲门砖，一定要选一块风水宝地抛出去，才会有效果，提高自己的社会地位；否则，自己便永远只能是茅厕中的“老鼠”。遍观天下，山东六国连龟缩自保亦不可得，楚国的考烈王更是庸懦不堪。只有西方的秦国，政令统一，兵强马壮，且一向又有招贤纳士、重用客卿的传统，天下命脉，已握于秦人掌中。李斯遂决定到秦国去谋求发展，他觉得，秦国就是那座高大宽敞的堆满了粟米的仓库。他向荀子辞行道：“如今诸侯争雄，游说之士正可借此成就功名。现在秦王欲吞并天下，称帝而治，这正是布衣之士施展身手的好时机。身处卑贱之位，而不想办法通过游说去追求功名富贵，是傻得如同禽兽一般，枉为人生了。人最大的耻辱是地位卑贱，最大的悲哀是生活穷困。久处卑贱之位、穷困之地，却厌世而恶利，将自己的出路寄托在什么‘无为’之上，这不是士人应有的正常想法。”
终于，在庄襄王三年（前247），不愿枉为人生的李斯，走进了秦国的都城——咸阳。
可惜，李斯来得有点不是时候，他所崇敬的秦王——庄襄王，在前不久死去，13岁的太子嬴政刚刚即位。满朝文武忙完了丧礼，又忙着办即位典礼，还有许多善后要处理，没功夫把他引荐给年少的秦王政。于是，李斯就去拜谒秦国相国吕不韦。那时吕不韦正广招天下贤士，便留下李斯，让他做一名舍人。
所谓舍人，并不是一种官职，当时高官的侍从宾客和左右亲信，都被叫作舍人。此后，吕不韦同李斯交谈过几次，觉得他很有才能，便任其为郎。虽然郎无官署，无职务，地位低下，但由于郎主侍从宿卫，亲近禁廷的机会是很多的。果然，李斯比较快地谒见了秦王政，他要大逞辩才以说秦王，为自己建筑高大宽敞的“仓库”了。
当时的秦王政，还没有亲政，主要的任务是在吕不韦的傅保下学习如何为君治国，为以后亲政打下理论基础。李斯向秦王抛出了“帝王之术”，纵论天下形势，核心是要抓住时机，尽快实现统一。他说：“从前秦穆公成就了霸业，却不能东进吞并六国，这是为什么呢？因为当时诸侯还有很多，周朝的运祚还未衰败，所以春秋五霸相继而兴，都去尊崇周室。自从秦孝公以来，周室运祚开始卑微，诸侯之间相互争伐兼并，关东存有六国，秦国乘势攻伐诸侯，于今已过去了六世。如今其他诸侯国畏服秦国，如同郡县畏服中央一样。以秦国国势的强盛，以大王您的贤明，足以消灭各诸侯国，建立帝业，成就一统天下，就像炊妇擦抹灶台那般容易。如今正是千载难逢的好机会，如果现在不赶紧着手布署，而是漫不经心，等到其他诸侯国东山再起，相互联手，合纵击秦，那时，就是有黄帝那样的贤德，也无法吞并六国，一统天下了。”
聪明的秦王政听了李斯的这番宏论，很快弄懂了其中的主旨。对于抓住时机，尽快推进统一大业的完成，秦王政举双手赞成。他认为李斯对天下形势的分析十分准确，秦国的确占尽了优势，山东六国已然无力同秦国抗衡，秦国应尽早挥师东进。李斯实际上是为秦王政制定了一条统一六国的宏观战略。此后秦王政的统一事业，实际上就是在这个战略的指导下进行的。秦王政对李斯的才干大为欣赏，拜他为长史。
此后，秦王政又多次召见李斯，议论天下大事。秦王政采纳了李斯的建议，秘密派遣谋士带着金银珠玉分道去游说诸侯，行反间之计；他国的名士，凡是见钱眼开的，都要贿赂之，让他们为秦国服务；凡是不肯叛国拒受贿赂的，以利剑刺之。当一些诸侯国的君臣关系被秦国成功地离间，上下不能相应时，秦王政又急派良将精兵疾攻该国，这样山东各国的实力被进一步削弱了。
为了表彰李斯，秦王政很快又提拔他为客卿。客卿是秦国特有的一种官职，顾名思义，其级别为卿，而以客礼待之。历史上，许多外客在秦国任职客卿，并由此得享高位留名青史，像助穆公称霸西戎的由余、百里奚、蹇叔等人；像孝公朝主持变法的商鞅；像离散六国合纵的张仪，以及昭王时到秦国的范睢等等，都成为一代名臣。如今李斯得任客卿，说明秦王政很信任他，将要倚其为股肱了。
高大宏敞的“仓库”就要建起来了，它所依傍的，是宏伟壮丽的秦王宫殿。
就在李斯的梦想实现指日可待的时候，一个犹如晴天霹雳般的消息从王宫中传出：秦王下令“大索逐客”，将那些到秦国谋求政治发展的外来户们全部驱逐出境！
此令发布在秦王政十年（前237），秦王政将太后由雍接回咸阳后不久之时。
原来，秦国不断地挥戈东进，兼并了山东六国，特别是韩、赵、魏三国大片的土地和众多的人口，使秦国的最东端已经同齐国接壤。六国的王公贵族们，对秦国欲并吞八荒的“虎狼之心”皆惶恐不安，感到难以自保；地处天下腹心的韩国对此尤为恐惧。昏庸的韩王打听到秦王好大兴土木，便制定了一条“疲秦”之计：他派韩国的水工郑国作间谍，到秦国去劝说秦国的当政者，从中山（即仲山，在今陕西泾阳西北）开渠到瓠口（即谷口，在今陕西泾阳县西）引泾水东流，注入洛水，以灌溉农田。企图以此耗费秦国大量的人才和物力，使秦国无力东进，可确保韩国割据政权的安全。正当这项水利工程顺利开展的时候，韩国的阴谋被秦王政察觉，秦王政不禁大怒，下令将郑国抓起来。秦国的宗室大臣们认为，从其他诸侯国到秦国来的人士都像郑国一样，是为其主来游说离间的，遂请求秦王政“一切逐客”。秦王政本好猜忌疑人，自嫪毐、吕不韦事件之后，他对那些“外来户”的猜忌也更甚，接到宗室大臣的意见后，于是很快批准，下令逐客。
贪欲十足的李斯也在被逐之中。在即将离开秦国之际，他上书秦王政，情词恳切地陈诉了逐客将要对秦国安危和秦王帝业产生的不利影响，这就是有名的《谏逐客书》。
《谏逐客书》的第一句话就十分干脆地否定了秦王政的逐客令：
“臣闻吏议逐客，窃以为过矣。”
紧接着，李斯健笔纵横，开始追溯秦国由弱渐强、由小至大的历史：
“昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国为富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀。北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤；遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，还华阳，强公室，杜私门，蚕食诸候，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不纳，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也……”
李斯赞颂了客卿在秦国发展史上的巨大贡献。由余是在西戎任职的晋国人，后来帮助秦穆公灭掉了12个戎国，开地千里。百里奚是虞国大夫，被楚人俘获，穆公以5张黑羊羔皮赎回他，任其为相。蹇叔、公孙支也都是被穆公重用的客卿。晋人丕豹亦为秦将，曾大胜晋兵。卫人商鞅在秦两次变法，奖励耕战，重农抑商，使秦一举成为天下强国。魏人张仪是和苏秦齐名的能言善辩之士，杰出的“连横家”；是他们将山东六国的合纵破坏掉，便于秦国各个击破。魏人范睢在秦封侯拜相，声名显赫。目前秦国执行的远交近攻的战略，就是由他制定的。
在追溯历史之后，李斯的锋芒直指秦王政。
“今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服大河之剑。乘纤离之马，建翠风之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下悦之，何也？必秦国所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩。江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫、充下陈、娱心意、悦耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪、傅玑之珥、阿缟之衣、锦绣之饰不进于前，而随俗雅化、佳冶窈窕，赵女不立于侧也。
夫击瓮叩缶、弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之音也。郑、卫、桑问、韶虞、武象者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就郑、卫，退弹筝而取韶、虞，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。”
秦王政是一个喜欢纵欲的人。当他还是少年的时候，相国吕不韦就同他讲过纵欲的危害，节欲的好处，要求他为君要“适欲”，以社稷为重。但是，他实在做不到，他无法拒绝那些稀世珍宝、绝世美色和妖艳的歌舞，他的私欲一天天膨胀起来。李斯的这一大段形象的比喻，实际上也是对秦王政淫靡奢华生活的真实写照。这段话真正说到秦王政心里去了：若欲“快意当前”，就要搜罗天下；享受应如此，治国也应如此。
“臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓借兵而赉盗粮者也。
“夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于渚侯，求国无危，不可得也”（《史记·李斯列传》）
李斯这篇排比铺张、笔锋犀利的上书，秦王政读后顿觉眼前一片开朗。回顾历史，客卿为秦国霸业的建立立下了不朽的功勋；放眼当前，欲“跨海内”而“制诸侯”，仍然要不断地延揽四方人才，为秦国所用，并削弱其他诸侯国的力量。这是一个事关统一的大问题。秦王政完全赞成李斯的观点，下令撤销逐客令，派人将李斯追回，恢复了他的官职。此后，李斯成为秦王政的左膀右臂，协助他布署和指挥了统一战争。做“仓中之鼠”的愿望初步实现了。
韩王愚蠢的“疲秦”之计也完全落了空。秦王恨透了郑国，打算杀掉他。郑国为自己做了辩解，向秦王言道：“水渠修成了，对秦国也有很大的好处。”秦王权衡利弊，觉得郑国说得很有道理，下令免去他的死罪，让他继续主持修渠。实践证明，秦王的这个决策是正确的。这项名为“郑国渠”的水利工程，在经过十几年的时间，役使了数十万民众修通以后，将泾水由中山引至瓠口，再向东径三原、富平、蒲城等县，引入洛水，全长300余里，使4万余顷“泽卤之地”得到灌溉，变成沃野良田，关中由此而富庶起来，秦国的经济实力也大大增强，有力地支持了统一战争的顺利开展。
