公司执行机构是指由公司高级职员（包括总经理、副总经理、常务董事等）即高层经理人员组成的、具体负责公司经营管理活动的一个执行性机构。这些高级职员受聘于董事会，在董事会授权范围内，拥有对公司事务的管理权和代理权，处理公司日常经营事务。执行机构负责人通常由总经理担任，有时也由董事长担任。
不管公司执行机构的具体形式如何，它总是由公司的高级管理人员组成，但不包括公司下属部门的负责人。因此，公司执行机构是公司业务活动的最高指挥中心。
公司执行机构是一个执行性机构，不能像董事会那样实行集体负责制，它必须实行首长负责制，即公司总经理个人负责制。因为，如果实行集体负责制，则会出现无人负责的情况。总经理同机构中其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级、首长与助手的关系，其成员必须服从总经理的指挥。这与董事会不同，在董事会中，各个董事（包括董事长）之间是平等的，不存在上下级关系。
公司执行机构的主要职责是贯彻执行董事会作出的决策。决策机构从决策上把握公司的业务活动；执行机构则是从具体事务上负责公司的一切业务活动。但不能由此理解为决策机构负责公司一切业务活动的决策，执行机构只是负责执行决策机构制定的决策，因为公司决策机构只是把握重大决策，而执行机构在其职责范围内也有权作出决策。一个重大战略的贯彻执行，本身就需要执行过程中的无数决策。所以，公司执行机构是相对于公司决策机构而言的。
执行机构是执行决策机构所作决策的机构，因而必须同决策机构分离，只有这样，才能既有利于决策的正确性，又有利于决策的贯彻执行。如果不分离，执行机构和决策机构就会因为决策不好执行，而不进行决策或修改决策。
一、公司执行机构的职权
公司执行机构的职权，主要包括以下几个方面：
1.执行。贯彻执行董事会决议，就公司重大经营管理问题与董事会保持联系。包括向董事会汇报公司业务情况；拟订重大行动方案提交董事会审议；总经理向董事会提名副总经理等。
2.计划。包括制定公司的远景规划和近期计划；寻求并确定有利的业务机会；寻求公司的发展方向和发展战略。
3.组织。包括设置职能参谋机构；规定各单位、各部门的职责范围；提出组织结构的变动意见；建立信息沟通网络。
4.人事。包括配备、任命各部门的负责人；培养、选拔领导人才；制定和实施职工培训和发展计划；调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。
5.技术。包括确定公司的技术发展战略；确定技术引进、技术转让、技术研究和开发项目。
6.协调。包括处理下属单位的矛盾和纠纷；监督并纠正下属单位在执行过程中的错误和偏差；在领导过程中塑造并维持公司文化。
7.对外关系。包括负责或授权负责对外业务关系；代表公司处理同其他单位的业务纠纷和非业务纠纷。
二、公司执行机构和决策机构的关系
由于公司的高级经理人员是由董事会聘任的，只对董事会负责，而不对股东大会负责，所以，执行机构与决策机构的关系主要表现为经理人员与董事会的关系。即管理层与决策层的关系。从表面上看，这种关系是很清楚的，但在实际工作中，却是个十分复杂的问题。这是因为：（1）管理层的主要负责人同时又是决策层的成员，甚至在决策中起主导作用；（2）董事会只管重大的决策，使经理人员的行为具有很大的独立性；（3）存在着一种管理层逐渐控制和操纵决策层的趋势，削弱董事会的作用。
作为对策，可以采取以下措施来加强董事会的决策地位：
（1）明确规定董事会的任务及工作机构和个人的职责权限。并制定标准来评价和衡量董事会及其内部工作机构的工作成效。
（2）改变董事会的人员结构。减少常务董事，增加非常务董事，使非常务董事在董事会中占主导地位。
（3）除总经理外，常务董事应尽可能解除原有的具体业务工作，把工作重点放在经营决策上。
（4）总经理应同董事们经常通气，建立融洽的工作关系。
三、公司经理
经理是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。经理的设置由公司章程规定。在有数名经理时，应有一人为总经理，这时经理只是负责某一项业务或某一个部门的工作，总经理负责公司的全部业务活动。经理是由公司董事会聘任的职业经营管理者，他们不是政府官员，没有行政级别，有的可能会成为企业家，但不一定都是企业家。
经理一般只能由具有权力能力和行为能力的自然人担任。法律一般不禁止董事兼任经理，但监事、审计人员不得同时担任经理。经理一般不兼任董事长，但在某些情况下也可以兼任，即在董事长缺席或失去行为能力的情况下，经理具有董事长所拥有的一切权力，并履行董事长的一切职责。
经理不实行任期制，公司经营得好，经理可一直干下去，如果公司经营得不好，公司可随时解除经理的职务。因此，不实行任期制，有利于激励经理始终如一地为公司尽力，避免其短期行为。
1.经理的职权。经理在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。经理一般有以下职权：
（1）执行董事会的决议。
（2）主持公司的日常经营和管理活动。
（3）拟订公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算方案、股利分配方案及弥补亏损方案。
（4）经董事会授权，对外代表公司签订合同及处理重要业务。
（5）定期向董事会报告业务情况。
（6）行使公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
经理在董事会授权范围内有独立的指挥权和组织权。但经理与董事会之间是委托代理关系，不是一般意义上的领导与被领导关系。经理与副经理、部门经理之间的关系才是领导与被领导的关系（包括人事任免权和奖惩权）。
2.经理的义务。公司经理主要有以下义务：
（1）基于聘任关系而产生的义务。包括不得逾越权限的义务等。
（2）竞业禁止的义务。即经理人员不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不得兼任其他与本公司有竞争关系的公司、企业的经理或董事。但是，如果向董事会说明其行为的重要性以及对本公司的有利之处，经许可后，则可以解除竞业禁止的限制。
（3）其他义务。即经理承担的公司会计表册签名盖章的义务。
3.经理的责任。公司经理主要有以下责任：
（1）对公司的责任。经理在行使职权的过程中，必须严格遵守法令、章程、股东大会和董事会决议的规定。如违反这些规定给公司造成损失，须对公司承担赔偿责任。
（2）对第三者的责任。经理在执行公司业务中，如因违法而使他人受到损害时，对他人应与公司负连带赔偿责任。
4.经理的任免。在股份有限公司中，董事会以决议的形式，可以在任何时候免除经理（包括总经理和副总经理）的职务。在有限责任公司中，经理的任免由股东会议决定。在有些情况下，法院也有权免除各类经理人员的职务。如果上述免除不公正，经理可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种损失。但经理因违反法律、公司章程或公司内部细则的规定、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给以赔偿。四、现代公司经理人员的监督和激励机制
在现代市场经济中，公司制度的发展有两种主要趋势：董事会的主要职能已经从经营管理转为战略决策和监督。这使得作为董事会代理人的经理人员的权力，要比法律上规定的权力大得多。因此，必须加强对公司经理人员的监督和激励机制，来完善现代公司的组织机构。
公司股东与经理人员在根本利益上是一致的，即只要公司经营得好，大家都能共同获利。但他们追求的目标却不同，作为委托人的股东，追求的是收益最大化，即要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余价值”即利润；而作为代理人的经理人员所追求的，则是他们本身的人力资本（知识、才能、威望和社会地位）的增值和个人报酬最大化。在现代所有权与控制权相分离的公司组织结构中，这种追求目标的不一致，客观上要求对拥有很大权力的经理人员必须有一套健全的监督和激励机制。
1.监督机制。经理人员行为的正常化，不能完全靠其对事业的忠诚和敬业精神，更重要的在于制衡机制、监督机制的发展和完善。对经理人员的监督，可以分为内部监督和外部监督。
（1）内部监督。内部监督是指股东、董事会和监事会对经理人员的监督和制约。股东、董事会对经理人员的监督是通过在公司组织机构中的相互制衡关系来实现的。监事会对经理人员的监督，主要是通过检查公司的业务活动来实现的。无论是股东监督，还是董事会监督，其作用都存在着一定的局限性。
通常认为，股东的投资目的是得到长期收益，因而，股东的有效监督可以保证经理人员行为的长期合理性。因为股东是通过股票市场和股东大会投票这两个途径施加自己的监督权的，所以，股东监督有效的前提是：股东能够明确公司绩效对自己的影响，因而在预期收益下降时，就抛售股票；或集中投票权替换董事会成员，从而促使经理人员更换。但事实上，许多股东对公司经营管理的注意，只是一时好奇，并不长久，个人投票在众多股东投票中微不足道，再加上信息费用高昂，所以很多股东是不关心公司经营状况的，他们几乎从不阅读公司的财务报告，即使阅读从中也看不出什么名堂。他们的目的只是求得较高的股息而已，得到高股息则心满意足，股息低时则怨声载道。从股票升值与现期股息的比较来看，股东往往更偏重于后者。
为了解决个人股东监督偷懒问题，防止经理人员侵犯股东利益，一些股东就把投票权集中起来，组成一个或几个投票集团，由投票集团行使监督、控制经理人员职能，二次大战以后，西方国家出现的信托投资公司、共同基金等机构，就是这方面的典型例子。它们掌握的股份甚多，投票权力很大，对经理人员有最后的选择权。一般认为，这种持股机构能恢复股东的监督地位，保持对经理人员的有效监督。但是，由于信息不全、成本高昂等原因，它们一般不利用或不愿利用自己积累起来的投票权，当某一公司经营出现问题时，与股票替换现任董事及经理人员相比，它们也许更愿卖出股票，寻找新的股票。因此，不能笼统地认为机构或股东团体的监督是十分有效的。
董事会的职责是制定重大的和长期的战略，挑选和监督经理人员。从法律上讲，它应代表股东的长期利益。但是董事只是股东的受托人，他们并不是股东（尽管不排除其中有股东），因此，也可能有偷懒问题，对他们也必须建立动力机制。而且，董事们的动力机制不能与经理们的动力机制相一致，否则就会产生勾结谋取股东利益的问题。此外，由于经理人员与董事们之间接触较多，人际关系比较密切，所以董事们一般并不苛求经理人员的绩效。由此可见，股东和董事会对经理人员的监督作用是十分有限的，这就需要监事会和外部监督来弥补。
（2）外部监督。外部监督是指来自市场与其他团体的监督和制约。市场对经理人员的监督包括产品市场、资本市场和经营人才市场对经理人员的监督。
在公司经理人员的外部制约因素中，产品市场是基础，具有最重要的作用。因为无论是当前的绩效，还是以后股价的波动，归根到底取决于公司经营状况的好坏，即产品在市场竞争中的表现。产品市场对经理人员的监督是通过消费者选择来实现的。因此，市场竞争可以提供有效的约束，使经理人员感到有压力，必须努力搞好公司的生产经营活动。因为如果长期持续经营不善，股东与董事会将会采取措施替换在职经理人员；如果公司在竞争中失败，公司资不抵债，只得宣布破产。这不仅会使股东和债权人蒙受损失，而且破产意味着经理人员经营管理能力低下，也会损害经理人员的人力资本。因此，经理人员为保持和提高自己的地位和名誉，就会尽力经营公司，进行产品和技术创新，提高产品的竞争力。产品市场对垄断性产业中的经理人员的制约不大，因为他们能够左右价格，得到垄断利润。
资本市场对经理人员的监督也有重要作用。因为公司是向资本市场寻求资金来源的，所以，公司经理人员权力的行使，应受支配资本市场的公众舆论与标准的严格限制，要顺应股东——投资者的期望。在资本市场上，投资者通过对公司的评价，提供或拒绝提供资本，对经理人员实行奖励或惩罚。其中，收购是反对经理人员偷懒的一种重要手段。当经理人员不能实现利润最大化，使公司的股票价值下降时，如果其他企业家知道如何更好地改善公司的绩效，使公司实现利润最大化，自己能在公司绩效的改善中有利可图，那么他就会购买该公司，更换现有经理人员。在资本市场对经理人员的监督中，股票市场对经理人员的制约具有重要作用。它是通过股东“用脚投票”的方式来贯彻所有者的意志，间接地约束经理人员的。“用脚投票”的约束力很强，因为它所体现的所有者意志是全方位的、潜在的、每时每刻都在进行的。所谓全方位，是指它不像内部约束那样直接表现为数量有限的董事，而是成千上万的持股人；不是少数人的行为，而是市场机制中交易双方无数人行为的结果，具有广泛的社会性。所谓潜在性，是指这种投票及投票结果不像内部约束那样是定期的，只在会议到期时才进行并且是可预期的，而是随时的、连续的，其投票结果是瞬息万变的，不可预期的。
经理人员在经营人才市场上受到的竞争约束，对监督其行为具有关键作用，它给经理人员以晋升的可能和被取代的压力。经营人才市场是对经理评价、监督和筛选的一种社会化机制。经理不是以持股所有者身份，而是以自己“人力资本”所有者的身份进入公司的。在这时，个人的知识、经验、声望、经营管理能力等是构成这种“人力资本”的实体。董事会聘任经理人员要作慎重选择，如果说，这种选择是内部化的，那么，选择标准和选择条件却是外部化的。市场机制的功能和作用是借助于竞争才得以贯彻的。竞争不但可以对经理人员的实际能力和经营绩效作出动态化的鉴别和比较、评价，而且给予经理人员以潜在的动力和压力。经营人才市场的竞争迫使经理人员对公司资产经营管理尽职尽责，努力工作，否则他不仅会被淘汰，而且可能使个人“人力资本”贬值，甚至身败名裂。
经理人员除了受市场机制监督之外，还受到来自政府、银行等其他机构的监督。
2.激励机制。激励机制即动力机制，是指为经理人员设计出一些激励项目，使经理人员的动力与股东的动力尽可能一致，即诱使经济人员在追求自己利益的同时而追求股东的利益。对刺激项目的选择是激励机制是否有效的关键。经理人员的激励机制主要反映在经理人员的报酬上。报酬主要采取薪金、奖金、在职消费、股票或股票期权等形式。它是根据经理人员的工作绩效（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们进行激励。
以现期绩效为标准设计激励机制是顺理成章的，因为经理人员的责任是把公司经营好。公司经营得好，就意味着经理人员的经营能力强，经营中不存在或者很少存在偷懒行为，因此经理人员应得到更多的报酬。这种以现期绩效为基础设计的动力机制，一般能反映经理人员的能力。但是，也不能把这种激励机制绝对化。从绩效的主要内容——利润来看，经理人员在短期内可以制造出不真实的、或者扭曲了的利润。例如，可以利用会计手段做假账、虚报收入或少摊成本，也可以通过过度利用资产，加速资产实际折旧过程，或损害公司名誉及良好的人际关系等无形资产，而使利润增加，使利润达到经理人员所期望的水平。另外经理人员的辛苦劳动不一定反映在利润上。公司的一些投资活动，尤其是长期投资，虽然会为公司的长期发展奠定基础，但在现期或近期内可能会使公司的利润下降。由于现期绩效有时不一定能准确反映经理人员的贡献，并且很可能诱使经理人员出现短期行为，在以绩效为基础设计经理人员的激励机制时，应将现期绩效与未来绩效结合起来。
以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要做法是，向经理人员提供一定数量的本公司股票买卖期权，即让经理人员在一定时期后以现在的价格购买公司的股票。因为，如果公司经营得好，股息增加，公司股票价格上涨，经理的收益就自然会增加。因此经理人员为了追求个人利益，首先就要提高整个公司的绩效，从而实际上追求全体股东的利益，这就使股东与经理人员的利益衔接起来。这种设计在一定程度上将公司长期利益同经理人员利益结合起来，使经理人员恰当地处理公司的近期与长期发展问题。
