一、概况
NASDAQ（纳斯达克）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。
纳斯达克是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5000多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股票市场，每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易是在纳斯达克上进行的，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。
纳斯达克指数是反映纳斯达克证券市场行情变化的股票价格平均指数，基本指数为100.纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。世人瞩目的微软公司便是通过纳斯达克上市并获得成功的。
纳斯达克在传统的交易方式上通过应用当今先进的技术和信息——计算机和电信技术使它与其他股票市场相比独树一帜，代表着世界上最大的几家证券公司的519位券商被称作做市商，他们在纳斯达克上提供了6万个竞买和竞卖价格。这些大范围的活动由一个庞大的计算机网络进行处理，向遍布52个国家的投资者显示其中的最优报价。
纳斯达克拥有各种各样的做市商，投资者在纳斯达克市场上任何一支挂牌的股票的交易都采取公开竞争来完成——用他们的自有资本来买卖纳斯达克股票。这种竞争活动和资本提供活动使交易活跃地进行，广泛有序的市场、指令的迅速执行为大小投资者买卖股票提供了有利条件。这一切不同于拍卖市场。它有一个单独的指定交易员，或特定的人。这个人被指定负责一种股票在这个市场上的所有交易，并负责搓全买卖双方，在必要时为了保持交易的不断进行还要充当交易者的角色。
二、市场制度
1.纳斯达克全国市场。
作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全国市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全国市场中有一些世界上最大和最知名的公司。
2.纳斯达克小额资本市场。
纳斯达克是专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但它们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，它们通常会提升至纳斯达克全国市场。
3.柜台交易市场。
纳斯达克股票交易市场与美国柜台市场（OTC）和柜台公报板（OTCBB）报价系统有明显的区别。虽然它们都受全国券商联合协会（NASD）的管理。OTC证券是那些没有在纳斯达克或国内任何证券交易市场上市的证券。OTCBB是一个报价媒介，显示OTC上市股票的即时报价、最近成交价格和成交量等信息。OTCBB证券包括国内的、区域内的和国外正式发行的凭证、单据、美国委托收款单。OTCBB是为约定成员们提供的报价媒介，而不是一顷上市发行的服务，不可以与纳斯达克或美国股票交易市场混淆，OTCBB证券是由做市商的委员会进行交易，并通过一个高度复杂、封闭的计算机网络进行报价和成立回报。这一切是通过纳斯达克工作站来实现。纳斯达克股票市场与那些在OTCBB市场上的发行商没有业务上的联系，而且这些公司与纳斯达克股票市场股份有限公司或是全国证券交易商协会没有文件或报告上的要求。
三、上市标准
1.标准一。
（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近三年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。
2.标准二。
（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。
3.标准三。
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额及收益总额分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。
四、上市要求
企业想在小资本市场上市，只要符合下列三个条件及一个原则，就可以向美国证券交易委员会（SEC）及全美证券商协会（NASDR）申请挂牌。
1.先决条件。主营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通信设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
2.消极条件。有形资产净值在美金500万元以上，或最近一年税前净利在美金75万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金75万元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在美金5000万元以上。
3.积极条件。SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。
4.诚信原则。纳斯达克流行一句俚语：“任何公司都能上市，但时间会证明一切”（Any company can be listed，but time will tell the tale。）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。
五、操作指引
1.上市顾问团队。
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其他公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2.尽职调查。
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。
同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3.注册和审批。
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。
注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真的审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4～8个星期的时间。
4.促销和路演。
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续1～2个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
延伸阅读
中华网软件登陆纳斯达克，每股12美元融资5760万美元
2009年8月6日，中华网软件宣布登陆纳斯达克，首次公开发行（IPO）价为每股美国存托凭证12美元，融资5760万美元。投资银行Lazard Capital Markets和JMP证券是本次IPO的联合承销商。
中华网软件在IPO中将发行480万股存托股票（ADS），每股ADS代表中华网软件1股A级普通股。CDC软件的ADS股票将于8月6日在纳斯达克交易。中华网软件将销售400万股ADS股票，而销售股东、母公司中华网软件国际公司将销售其余80万股ADS股票。中华网软件计划将IPO的净收益用于一般企业用途，如拓宽销售渠道、营运资金融资、研发以及可能进行的并购交易等。
中华网软件是在纳斯达克上市的中华网投资集团有限公司的全资子公司，其核心业务是向全球各类企业提供行业针对性应用软件和商业服务。
中国兽药生产商首次登陆纳斯达克，
西安天星生药融资2000万美元
2009年8月13日，随着2089万美元注入公司账户，西安天星生物药业股份公司正式完成纳斯达克挂牌与融资，从而成为第一家登陆纳斯达克的中国兽药生产商。
天星生药系西安市科委认定的高新技术企业。公司2005年10月以借壳方式于美国柜台公报板（OTCBB）市场挂牌，并以发行可转债的方式融资407.5万美元，得以迅速推进国内诸多项目的后期建设、新品研发和扩大销售网络。在良好业绩的支持下，公司已逐步符合升板资格，在券商协助下，天星生药已于美国时间2009年6月26日正式登陆纳斯达克主板，以IPO方式发行新股获得直接融资。
昌大国际在美国纳斯达克挂牌上市，融资千万美元
2009年3月，昌大国际控股有限公司在美国证券市场成功挂牌上市（交易代码：CIHI），在国际资本市场完成首轮融资1000万美元，后续融资2000万美元，主要用于在中国境内发展无污染、低能耗、高利用率和高技术含量的新型特种肥料以及精细化工产品的研发生产，对推进我国肥料业和精细化工业发展具有积极作用。
昌大国际在中国的控股公司为潍坊昌大化工有限公司和潍坊昌大肥料有限公司，总部设在山东省潍坊市，业务领域涉及化工、肥料、科研等，产业基地分布于潍坊、菏泽等地区，是山东省高新技术企业，致力于化工和肥料高端产品的研究与开发，近年来，昌大国际公司不断加强与国内外著名科研院所合作，注重整合科技资源，先后成功获得和申请发明专利10项。现已获得国家支撑计划1项，25万吨环保型融雪剂项目被列入国家火炬计划，获得国家发明专利技术2项，产品远销日本、埃及、东南亚、中东、欧洲、美洲等多个国家和地区。
昌大国际建于2000年1月，从最初的生产销售单一产品，注册资本50万元，固定资产不足300万元的民营小企业，现已迅速发展成一家多元化的国际化公司，注册资本合计3000多万元，固定资产1.2亿元。自2007年3月开始，昌大国际公司走出国门进行上市融资活动，2007年11月完成私募资金315万美元，随后完成国内上市重组，海外上市重组，启动挂牌上市的前期工作。自2008年下半年以来，公司面对国内外异常严峻的金融危机形势，积极调整企业经济发展战略，加快在国际金融市场上融资，推进公司经济运行向国际化迈进。
深圳迈高欲借壳美生物疫苗企业跻身纳斯达克
2009年2月，深圳市迈高实业发展有限公司在深圳与美国HTDS公司正式签署并购重组上市协议，将借壳这家美国生物疫苗企业在美国Nasdaq市场（纳市）上市。按照协议，HTDS公司将先期投入500万美元，占深圳迈高实业的部分股权。迈高公司以这种方式融得资金后，通过股权置换，将有望在2009年实现美国上市。届时，HTDS公司将由迈高实业控股，深圳迈高实业的董事长袁仕民将担任HTDS公司的董事长。
深圳市迈高实业发展有限公司是中国最大的生物疫苗产品出口商之一，作为一家专业从事生物疫苗出口的公司，经过近十年的不懈努力，现已发展成为国内最大的生物疫苗出口商。深圳迈高旨在成为全球范围内集研发、采购、产品注册、临床研究、品牌推广与销售一体化的全球生物品牌运营商。
在与国内外多家生物研究所的密切合作过程中，公司逐渐拥有了一批熟知国际生物疫苗技术发展动态的高端人才，同时，还培养了具有丰富生物疫苗注册经验的专业团队，以及谙熟国际市场推广的营销队伍。多年来，迈高立足于全球市场，坚持“以客户为中心，质量做后盾，服务当保证”的原则，在全体员工的努力下，公司年销售额达到了1500万美元，并随着全球市场的扩大仍在不断增长。
据悉，HTDS是一家总部位于纽约的美国纳斯达克上市公司，主要经营中枢神经系统相关产品以及艾滋病疫苗与丙肝疫苗的研究和销售，在国际生物疫苗众多领域的研究与运用方面处于领先地位。
亚洲生物制药反向收购登陆纳斯达克OTCBB
2009年5月，为打造规模最大的全国医药连锁店体系，运营资金十分充裕的亚洲生物制药集团通过反向收购的方式成功在美国纳斯达克的柜台公报板（OTCBB）市场挂牌上市。
亚洲生物制药集团此次在美国上市的资产包括旗下的通化华辰药业股份有限公司、通化华辰中草药种植有限公司、通化盛安堂医药连锁有限公司以及云南思林药业有限公司四家公司的全部资产。而此次上市的方式是通过反向收购之前在美国纳斯达克OTCBB市场上的一家上市公司DOMR实现的。据了解，亚洲生物制药集团上市的价格为每股0.9美元，共计5000万股。
亚洲生物制药集团希望能在两年时间募集到4亿美元的资金，用来打造其构思的在全国范围内建立的医药连锁店模式。而公司发展计划显示，亚洲生物制药集团希望通过对中国西南地区和中国藏药医药产业的整合，到2011年建立5000家以上的医药连锁店销售体系。
