3.1.1 基金发起人
3.1.1.1 基金发起人职责
无论是公司型、有限合伙型还是信托型的PE/VC基金的发起与成立，都是由2个以上的独立法人或自然人作为基金的发起人完成的。基金发起人的主要职责是负责基金的筹建工作，并在基金成立后享有相应的权利和承担更多的义务。基金发起人在基金筹建期的具体工作是，根据国家法律法规及管理机关的要求，起草关于基金的各种法律文件，如《发起人协议》、《基金章程》或《合伙人协议》、《基金资产管理协议》、《基金资产托管协议》、《基金议事规则》等关系到基金今后运营发展的框架性的法律文本，还要拟定基金募集方案和招募说明书，并组织募集工作。特别是在基金的招股说明书和基金章程中，要根据国家鼓励倡导的政策趋向，明确制定基金的投资经营管理方针、宗旨、管理模式等，以及关于拟聘任的基金资产管理人和基金资产托管人的相关事项的安排。在基金筹备期间负责办理工商、税务等各类登记注册手续。
一般情况下，基金发起人应首先承诺出资认购一定数量的基金份额，并率先注资。
公司型基金的发起人有可能既是基金的股东，同时也成为基金资产的管理人之一。有限合伙型基金的发起人一般只作为发起基金的普通合伙人，而不参与管理资产的工作。有些情况下，合伙型基金的发起人作为资产管理人（GP）的同时，也可能作为LP，即作为有限合伙人有一部分出资。信托型基金一般是由一家投资管理机构作为基金发起人，确定一家信托公司（或信托机构）作为合作伙伴，负责基金信托计划的实施等日常管理事宜，基金设立后，基金发起人（投资管理机构）将成为基金资产管理人。信托公司也可直接作为基金发起人直接发起设立信托型基金，并自任基金资产管理人角色。
3.1.1.2 基金发起人权利与义务
基金发起人在基金的发起设立阶段，可以筹备组的组织形式，适当聘用部分工作人员从事筹备组的具体事务性工作。在基金筹备期间，基金发起人依据法规要求确定基金的运营模式，集体起草相关文本，在筹备过程中对各项重大事项作出决策。筹备组在发起人领导下并以对发起人负责的原则开展工作。
基金发起人的职责是，以集体讨论的决策形式，领导基金筹备组完成筹备工作，作出筹备费用预算并先期垫付筹备费用。如果基金成功设立，则因发起人行为而产生的权利和义务转由基金承担，若未能如期设立基金，发起人行为所引起的权利和义务由发起人按比例承担（比如已发生的筹备费用等）。
关于基金股东的权利和义务，严格地说，在基金设立后，发起人股东与后加入基金的其他股东（或其他合伙人）的权利和义务是有一些区别的，但不应有本质的差异。
一般情况下，基金发起人享有的权利有：
（1）申请设立基金；
（2）集体确定关于基金的运营模式、方针原则等重大事项；
（3）领导并参与筹备工作及召开相关会议，获取基金设立的各项相关信息、资料等；
（4）出席或委派代表出席基金设立大会；
（5）若某一发起人实质性地违反了发起人协议规定的义务，其他未违约发起人有权获得事先约定的救济，并就违约发起人的行为而遭受的损失进行索赔；
（6）法律法规认可的，或管理机关授予的其他权利。
基金发起人需履行的义务：
（1）努力获得基金设立文件所需的相关法律及所有批准、同意、授权和协议等设立基金的依据；
（2）在基金设立时，按照发起人协议的约定，率先出资认购基金的股份；
（3）拟定基金的招募说明书和募集方案；
（4）承诺遵守基金章程、有限合伙协议、基金契约等；
（5）承诺不从事任何有损基金及其他股东（合伙人）利益的活动；
（6）若基金不能顺利成立，各发起人按比例承担已发生的筹备费用；
（7）法律法规规定的，或发起人事先约定的其他义务。
3.1.1.3 基金发起人法律地位
基金发起人的法律地位，是指基金发起人在筹备设立基金时，代表可能或即将成立的基金，向社会和政府管理机关负责并代表未来股东事先行使权益，在基金正式成立后，按照“同股同权”原则，发起人股东应与基金其他股东享有同等权益。当然，发起人股东可能承担比其他股东更多的义务（比如在股权转让等方面对发起人股东的限制等）。
基金发起人的身份虽然只存在于基金筹备设立阶段，但由于发起人实际上领导并参与了基金今后的运营战略、运营体制等大的方略框架的设计，也就决定了发起人在基金今后的运营中将起到实质性的主导作用。因此，实际上基金发起人股东往往对基金的投资管理经营活动，以及基金股东的整体利益的保护等，都将起到关键作用。
一般来说，公司型基金的发起人的权益以及行为规范主要依据适用《公司法》。有限合伙型基金的发起人，在基金设立后一般转为普通合伙人，可适用《合伙企业法》中关于合伙人的规定。当然也有有限合伙型基金的发起人在基金设立后只做有限合伙人的情形。信托型基金发起人的法律地位，可参考《信托法》和《投资基金法》有关规定加以约定。
在基金筹备阶段，基金发起人对外代表即将设立的基金，对内组织实施基金的筹备工作。在基金依法设立后，发起人在筹备期间关于基金的纲领、宗旨等既定原则，须经基金的创立大会（股东大会或合伙人会议）确认后，才能被视为基金全体股东（或合伙人）的意愿或行为，由发起行为而产生的权利义务即转由新成立的基金承担。如果基金未能依法成立，基金发起人应当共同就设立基金行为而产生的民事责任，对第三人或关联方承担连带责任。各发起人应承担连带责任的理论依据来自于发起人的法律地位，即基金发起人之间是一种合伙关系，各发起人同为权利义务的主体，因此，各发起人之间也存在着法律关系，明确地说，在基金筹备期间，各发起人都要为各自独立的行为负责。所以，对于公司型基金，大多数国家的《公司法》均就基金（公司）不成立时，由全体发起人承担连带责任作出了相应规定。一旦公司成立，发起人的特定职能即被取消，发起人在筹备期的行为所形成的基金的权利、义务，以及其他任何约定、协议、合同等，均转由基金承担。在基金设立后，出于股东权益平等的原则，基金发起人与基金其他股东（或合伙人）的权益是一致的、平等的。
但往往发起人股东要承担更多的义务和责任，比如，在基金存续期内，一般情况下其他股东可以按照章程规定的方式转让自己持有的股份，而发起人股东则不能中途退出基金，发起人股东必须在基金终止或因故进行清算时才能退出。从发起人股东需承担更多的义务和责任看，给予发起人一些特殊的权利也是可以理解的，因为，一个基金的发起人股东要为基金的兴衰负责到底。
关于基金发起人的资格问题（或者说发起人的标准和条件），没有明确的标准规定，从行业规范管理的需要看，建立严格的信用机制体系是必需的。因此，设定（规定）统一的准入门槛的标准也是必要的。尤其在股权投资领域逐步由审批制转向备案监督制的过程中，对基金发起人的资信（资格）作出相对严格的规定，是股权市场信用机制建设的需要，有利于股权市场的健康发展。从促进市场经济发展的需要看，对于设立行政许可的投资经营业务，其管理方式一直倾向于采用“市场准入管理”的方式，投资机构的申请人（即发起人）的资格审定应该是管理层进行准入资格审查的重点。但是，今后政府部门的管理职能必将转向以监督（指导）和服务为主的方式，附以“强制性信息披露”制度等规则，以更好地保证市场经营活动更规范有序，营造更活跃的市场环境。
在我国，不同类型的股权投资基金的发起设立的程序有较大区别。很多海外背景的，或是民间设立的股权投资基金，与国际惯例类似，一般是由基金管理人作为发起人募集设立的，即通常所说的“先有管理人，后有基金”。我国近几年特批的几家有影响力的产业投资基金，都是由政府（或授权某国有机构）作为主要发起人并主持基金设立的各项工作，如天津的渤海产业投资基金、船舶产业投资基金，山西的能源产业投资基金，广东的核能产业投资基金，上海的金融产业投资基金等，待基金成立后再由政府主导选择基金资产管理人，即“先有基金，后有管理人”的模式。这种模式并非成熟市场常见模式，但是，如果我们要加速人民币股权投资基金的发展，在缺乏成熟的基金管理人的大环境下，这种模式只是一种过渡。
以中比基金举例：中比基金的发起人有四家，分别是中国财政部（代表中国政府），比利时电信国企及参与部（代表比利时王国政府），中国海通证券股份有限公司，比利时富通集团。2004年11月18日中比基金成功设立，以上四家发起人均成为中比基金的股东。其中的两家商业机构股东——海通证券公司和富通集团共同组建了海富产业投资基金管理有限公司，作为中比基金的资产管理人，负责中比基金资产的管理。基金还选择了上海浦东发展银行作为基金资产的托管银行，负责中比基金资产的托管业务。
3.1.2 基金发起人协议
全体发起人合作共同设立基金，首先要协商签订《发起人协议》，在协议中约定拟设立基金的基本设想和纲领方针，如基金的组织形式、存续期限，基金的预期规模，基金募集的方式和对象的条件，还包括投资管理方面的内容，比如基金的管理模式、投资范围、投资策略、项目管理、投资退出原则、利润分配等方面的设想。《发起人协议》还要与基金的主要法律文件的基本框架和大致内容相吻合，比如《基金章程》（合伙人协议）、《招股说明书》、《基金资产委托管理协议》、《基金资产委托托管协议》等重要文本的主要内容。实际上，《发起人协议》就是体现和反映基金全体发起人和未来股东意愿的文本形式的约定。
关于基金发起人协议的具体条款，要求基金发起人会议参照国家相关法律，如《公司法》、《合伙企业法》、《创业投资公司管理办法》以及相关税法等法律规定，通过集体讨论协商的方式确定。发起人会议形成的决议的内容，需在发起人协议中体现。一般而言，未经全体发起人会议事先约定的条款或规则，不应列为基金重要文本的内容，以保证各发起人权利的平等性。
特别是对于公司型基金来说，公司的有限责任虽体现了“资合性”，但也不应该忽略存在着一定的“人合性”。在基金发起筹备阶段，全体发起人之间是一种合伙关系，是典型的人合性关系，发起人之间建立相互信任、协商议事的基础，是发起和成功设立基金的保证。
3.1.2.1 基金的组织形式和预期规模
基金的组织形式是基金发起人协议的重要内容之一，首先要确定拟设立的基金将依据哪些相关法律（如公司法、合伙企业法、信托法、中外合资经营企业法、合同法、外商投资创业投资企业管理规定、外汇管理条例，以及其他与股权投资基金设立相关的各种办法和规定），以及采取什么样的组织形式，如公司制、有限合伙制，还是信托制。还要确定基金的预期规模，计划募集的额度（包括各发起人的出资额），并约定注资期限等。
由于股权投资基金为封闭式基金，在发起人协议条款中应明确为“以私募方式募集设立的封闭式基金”。对于基金拟采用的组织形式，可根据设想中的基金运营机制、体制特征、基金股东情况，以及基金资产管理人的特点、基金的抗风险能力、可能享受的税收优惠政策等因素来确定。对于基金的预期规模，要考虑基金发起人的筹资能力和股东的条件、市场经济环境、基金资产管理团队的组成实力和管理能力、管理成本、未来几年的投资机会，以及侧重投资的行业的发展情况、投资项目的预期数量和选择投资项目的标准等因素来确定，国家政策因素也是特别要考虑的。若预期投资的项目数量在15～20个之间，每个项目的投资金额在2000万～5000万元，则可以设定基金的规模在10亿元左右。一般来说，一个投资基金的规模不宜过小，否则，不仅不能达到投资的规模效应，管理成本偏高，浪费资源，且风险较为集中，也不利于在市场中树立形象和信誉。
基金规模过大也可能出现问题。大量的闲置资金，可能促使基金资产管理人在相对短的时间内迅速找到大量的可投资项目，因追求投资数量而忽视投资质量，可能因缺少足够的时间去准确评估项目的投资价值而造成投资决策失误（投资决策失误往往是在几年以后才显现的）。实际上，基金资产管理人在很短的时间内难以组建一支有超强实力的投资管理经验的团队，无法保证投资项目的质量和有效地管理投资资产。如果投入的项目过多，基金资产管理人的项目管理能力将受到严峻的挑战，难以兼顾所有已投项目的运营和跟踪监督。国外有关机构的统计数据显示，一个基金经理，一般一年需要到被投资企业访察19次，花100个小时与企业进行直接接触。除了管理已有的投资组合项目以外，基金经理还必须花大量时间和精力去寻找新的备选项目，频繁地与会计师、律师、投资顾问、行业专家等交流沟通，不断搜寻和接触新的拟投资目标企业。当然，长期处于强压力紧张状态下的项目经理，是很难保证其工作质量的，这也是隐含投资管理风险的一个重要因素。
创业投资基金的最佳规模还与维持日常经营管理所需的成本有关。有关调查结果显示，一般管理一个10亿元人民币基金资产的管理人，在基金运营初期，至少需要2名以上有经验的高级投资经理，在投资管理进入高峰期后，则至少需要4名以上的高级经理，以及数名助理等工作人员。20世纪80年代中期，在美国管理经营一个2000万美元的创业投资基金的资产，每年的管理费用在40万美元以上。
3.1.2.2 基金募集设立程序
基金设立程序相关内容
在组织基金筹备过程中，一项很重要的工作是，各发起人要充分协商基金募集和设立的程序以及各项具体工作的安排和分工。一般有以下内容：
（1）发起人根据上级领导机关或行业管理机构关于成立基金的授权或批准，承诺其行为的合法性；
（2）组建基金筹备小组，包括筹备小组成员的组成方式和人员安排等；
（3）制订筹备小组活动经费预算和资金来源，包括约定筹备费用的分摊办法等。筹备费用一般先由发起人共同负担，若基金顺利成立，筹备费用则由全体基金股东承担（即列入基金成本，由基金资本金支出）。费用包括（但不限于）差旅费、商业筹划、中介（律师、会计师等）聘用、办公场所、申报文件编制、人员临时工资、必要的业务招待以及财务费用等与基金筹备工作有关的费用；
（4）筹备组负责申请报批文件文稿的起草工作，获得相关部门批准后，以私募的方式开展募集工作；
（5）准备私募过程中应提交的法律文本，如《招股说明书》、供拟投资人认购基金股权需作出承诺而签订的《认购协议》，以及待股东大会审定通过的基金《章程》（或合伙人协议）、基金《资产管理协议》、基金《资产托管协议》等文本的草本；
（6）按照《招股说明书》规定的程序和条件开展募集工作；
（7）完成募集额后，就基金发起人及其他准股东认购基金股权的款项发出确认书并对募集款项实施有效管理（募集资本金账户在基金注册成立前为冻结账户），由专业权威机构进行验资；
（8）进行基金的第一次股东大会的准备工作等。召开第一次股东大会，经基金全体股东同意并签署基金《章程》（或合伙人协议）。在工商行政管理机关完成登记注册工作并取得营业执照；
（9）在基金成立后的第一次股东大会后，授权基金第一届董事会与相关方协商拟订基金《资产管理协议》、《资产托管协议》以及其他附属的法律文件，待基金股东大会通过后签署（在报批、注册时期，按照有关要求须向管理机关提供的协议文本只是待定稿）。
基金筹备组职责
发起人协议中应明确组建基金筹备组的相关内容，包括组建方式和筹备组的主要工作：
（1）选聘合格的中介机构（如顾问、会计师、律师）并决定聘用条件等。
（2）起草、收集、整理所有申请文件并向有关机关提交以获取批准。
（3）负责基金募集工作的一切行政或后勤事宜：
① 安排在基金成立之前签署有关申请文件；
② 召集有关会议（包括基金发起人会议）并完成会务工作；
③ 处理基金设立所需的所有申请登记事项；
④ 协调和联络所有的发起人以及其他拟投资人；
⑤ 处理可能随时发生的其他事项。
一个基金的筹备组的工作职能，最重要也是最关键的工作，是草拟基金的《章程》、基金《资产管理协议》、基金《资产托管协议》等确定基金经营模式和运行体制以及内部运营机制的重要文件。这些文件的草拟文本，由于发起人各自的利益需要的不同或因观察角度的差异，往往需要经过发起人会议反复讨论修订才能确定，存在分歧意见是可以理解的，但必须在计划的时间内完成草本，满足报批的需要。最后的有法律效率的文本，须经过基金的第一次股东大会审议批准。
以上文件的内容，事先须在基金的《招股说明书》中体现。
3.1.3 基金章程的主要内容
对于任何一个具有独立法人资格的企业，章程的重要性不言而喻。对于一个股权投资基金而言，章程同样也是最重要的法律文件，特别需要注意的是，发起人协议中的大部分内容也是章程的主要内容且必须在章程中体现。
章程的内容主要包括以下：
（1）明确基金股东以其出资额承担有限责任。
（2）基金存续期的年限（有别于一般公司的永续经营）。一般先设定为12年，可以根据基金届时的情况和需要，经基金股东大会决议并报批主管机关后展期。
（3）基金的私募设立方式，及主管机关、部门和基金注册地。
（4）基金章程的效力范围，主要是对基金的组织行为、基金作为一个独立的法人机构与股东单位之间的权利和义务的划分，以及基金股东之间的权利和义务方面的法律约束。
（5）基金股东会的组成形式和权力、召开股东会会议的程序规定，以及关于股东表决权的安排等股东会的议事规则规定。
（6）基金董事会的组成、会议召开的程序、董事会职权的规定，董事会议事规则等。基金董事会的一般职权，包括基金经营事项的重大决策方略，如规定基金的中长期发展计划及经营原则和策略，按照基金《资产管理协议》、《资产托管协议》的规定，委托和监督基金资产管理人和资产托管人，审议并向股东提交基金的年度财务报告、利润分配方案等，审议审批超出投资权限的投资项目，提议基金提前终止、扩容、延长期限、合并或分立等，提议对基金《章程》、《资产管理协议》、《资产托管协议》进行修改（须提交股东大会批准）等。
（7）规定基金董事长的产生方式、任期及职权等。
（8）基金的基本财务会计制度，如记账和财务报告的依据及文字形式格式、会计年度、财务报表的编制依据（若基金股本中有外资，则应明确“根据中国会计准则编制，按照国际会计准则调整”）等，基金记账本位币及汇率的决算处理方式和规定、基金各类账户的开立等。
（9）关于基金利润分配的内容，如分配原则以及关于储备基金、风险基金方面的规定，利润分配方案的提交和审批程序等。
（10）基金的终止和清算的前提条件、批准程序、清算程序。一般基金终止的条件是：基金的经营期限届满且期限的延长未获批准，基金遭受重大损失而不能继续经营，基金因违反法律法规被勒令终止，基金因不可抗力而受到严重影响不能继续经营，以及基金全体股东认为无必要延期等。
公司型股权投资基金的章程（或者有限合伙型基金的合伙协议），是一个基金内部的根本大法，是基金整体运营的基本准则。基金的一切组织和经营活动，以及议事规则、权力分配、利润分配以及责任等重大事项的决定和决策方式，都必须以章程为依据。以下是私人股权投资基金章程的主要内容（但不限于）。
3.1.3.1 关于总则
（1）基金章程设立的法律依据。主要参考国家现行的法规：公司法、合伙企业法、信托法、合同法、中外合资经营企业法、外商投资创业投资企业管理规定、外汇管理条例以及今后出台的私募股权投资基金管理办法等法规。
（2）基金的性质和宗旨。比如在章程中明确：①制定章程的目的是为保护基金及基金股东和债权人的合法权益，统一规范基金的组织体制和经营行为；②设立基金的目的是为促进行业、企业的发展以及基金的经营目标和原则等。
（3）明确规定基金的议事决策体制和资产管理运营机制的模式，根据基金的股东背景以及基金被管理的体系，确定是采取市场化的法人治理结构和责权利分明的运营机制，还是实行行政指令式审批程序的运营决策模式。按照公司法规定明确表明股东大会为基金的最高权力机构。同时，还须表明重大事项实行集体决策制及授权负责制，特别对主持和从事基金日常工作人员的责任制。
（4）经工商注册登记确认后的基金名称的全称和注册地址等。
（5）注明并承诺基金是独立的法人实体，享有民事权利并独立承担民事责任。基金的所有活动都须遵守国家法律法规。
（6）明确基金的有限责任性质。基金以其全部资产向债权人承担责任，基金各股东以其对基金的出资额为限，向基金承担责任并享有权利。
（7）基金的募集方式。注明基金通过私募方式募集资本，募集形式采用“一对一”的募集演示，募集对象可以是法人，也可以是自然人，但基金的股东数额受到国家法律规定的限制。
（8）注明基金在国家工商行政管理总局进行登记并获得营业执照。
（9）注明基金为封闭式基金以及注册资本总额、存续期限等。基金为封闭式投资基金（证券投资基金一般是以公募方式筹集资金的开放式基金）。
（10）基金选择（或指定）基金资产管理人的条件和决定。须选择具备股权投资基金资产管理专业条件的、具有独立法人资格的资产管理公司作为基金资产的管理人。
（11）基金选择（或指定）基金资产托管人的条件和决定。须选择具备基金托管从业资格、且具有独立法人地位的商业银行作为基金资产的托管人。
（12）注明章程自其生效之日起成为规范基金的组织及行为、基金及其股东的权利和义务的具有法律约束力的文件。明确股东可根据章程规定对基金提起诉讼，基金也可根据章程对股东、董事或基金的其他高级管理人员提起诉讼等各自的权益。
（13）明确基金《章程》的法律地位。在遇有国家相关法律法规修改时，基金《章程》须服从国家法律法规修订后的规定，以保证基金章程随时与国家法律法规相适应。在基金《章程》与基金《资产管理协议》、《资产托管协议》等文本发生冲突或不符时，以基金《章程》为准。基金内部各项文本条款，依据基金《章程》予以解释。
3.1.3.2 关于经营原则、范围和限制
（1）确定经营原则。比如：根据国家有关法律法规，通过对所选目标企业的股权投资（或与股权相关的投资），协助企业引进先进的技术和管理机制，提升企业信用地位和价值，改善企业经营环境，增进企业获得商业贷款的能力，促进企业的发展，同时寻求基金经济收益的最大化。
（2）明确经营范围。比如：
① 规定股权投资基金投资的侧重目标是未上市的企业，且只以股权的形式实施投资；
② 在一级市场认购政府发行的债券及其他类似的固定收益债券；
③ 向被投资企业提供管理咨询等增值服务；
④ 经主管机关批准的其他业务。
经基金股东会决定，并经审批机关特别批准，基金可调整其经营范围。
（3）明确严格遵守的投资限制。比如：
① 股权投资基金只能投资于未上市企业。未投资于企业的资金，只能存放于托管银行或购买政府发行的债券（或类似的固定收益债券）；
② 在基金设立后的一定时期内，投资额应达到一个事先确定的预期的数额；
③ 不发放贷款，不得直接（或间接）吸收存款，不得拆借资金；
④ 按照行业规则，股权投资基金不在证券二级市场从事证券交易、期货交易等活动；
⑤ 不提供任何类型的担保或保证；
⑥ 对单个企业的累计投资额不超过基金注册资本的一定比例；
⑦ 不投资于承担无限责任的企业；
⑧ 若基金投资的企业上市后，按照国家的有关规定，在该企业上市的证券交易所内按照严格的规定单向转让基金所持的股份，等等。
若对基金股东的关联方项目进行投资表决时，应对关联股东参加决议投票作出限制。
3.1.3.3 关于募集事项
（1）确定基金计划募集资本总额，其中包括各发起人股东约定的认购数额。规定拟认购股东最低认购额度以及最高限额，明确规定出资币种等要求。
（2）明确基金应承担的募集费用，该费用由发起人会议确定，募集费一般以实际募集额的一定比例表示，一般为实际募集资金的5‰～1%。
（3）对投资者的资质提出要求：所有投资者应为依法设立登记的法人实体或中华人民共和国公民（自然人、个人投资者）。
（4）关于在募集的股本金到账后，即办理法律手续的承诺。须承诺在国家工商行政管理部门登记并领取营业执照后，以基金名义向各投资者（基金股东）出具出资证明，证明文件的内容包括：基金名称、成立日期、注册资本、股东名称及出资额、占基金总股本的股权份额以及出资日期、出资证明记录编号和出具出资证明的日期等。
（5）要求基金各股东承诺，不得在基金存续期内撤回其出资，但可以依据基金章程有关规定转让所持基金股份（未上市前）。
（6）关于决定基金扩大规模（扩募）或展期的程序、方式等。
以上第（1）、（3）、（5）、（6）款须在基金的章程中明确规定。第（2）、（4）款在招股说明书中规定即可。
3.1.3.4 关于股权转让
（1）有的基金规定了发起人在基金存续期内，不得转让其在基金设立时认购的股权，但在特殊情况下，经股东大会批准通过后，可以与其他股东一样按照有关规定受让基金股东拟转让的股份。
（2）按有关规定，发起人之外的其他股东可转让其持有的全部或部分股权，但须有相应的条件限制。比如：
① 出让方须首先就拟转让的股份，以书面形式向基金董事会发出通知。
② 转让通知应明确给予其他股东方适当的回应期限，以便其他股东有充足的时间研究是否接受转让要约。
③ 某一方股东若欲接受出让方的转让要约，应在指定期间内以书面形式通知基金董事会。
④ 明确出让方和其他受让方之间的协议等法律文本的规则，以及签订协议的规则。可参考下列程序：
a）若购买方不止一方，则由基金董事会根据各购买方所持基金份额的比例分配拟转让的股权数额。
b）购买方应在规定的时间内，按指定价格将购买股权款项汇入基金开立的专用账户。
c）在购买方支付款项时，基金代表出让方与受让方办理有关股权转让手续。
d）在收到购买方支付的款项并办理股权转让过户手续后，基金董事会将受让方购买股权款项支付给出让方。
（3）若基金内部无受让方，则应允许出让方对基金以外的股东转让所持股权，但基金应对转让股价及受让方的资信条件等作出限制性规定，对转让价格的限制以及对新加入基金的股东身份的要求，是基金维护其市场形象和信用地位的需要。
（4）出让股份的一方必须作出承诺，保证欲出让的股权未被质押或设置任何其他担保权益，须就此向基金提供相关的法律证明文件。
3.1.3.5 关于股东权利和义务
股东权利：
（1）按照同股同权的原则，保证基金股东的权益。比如：明确基金股东以其占基金全部股份比例的股权行使权力和享有权益。
（2）要求所有股东（基金投资者）确认并接受章程约定的条款条件。明确股东根据章程享有的权利及须履行的义务。
（3）明确基金股东享有的权利：
① 参与修改基金的章程及确定基金的其他重要事项；
② 参加或授权委托代理人出席基金的股东会会议，参与决定基金重大事项；
③ 根据章程规定，向基金推荐本方出任基金董事会的人选；
④ 被妥善告知基金的经营及财务状况，并获得相关财务报告、会计报表（季报、年报）、基金资产的管理和托管报告以及基金的运作经营情况报告等。还可以在办公时间内随时查阅基金的月度财务报表（未经审计的）、会议记录等文件。
（4）基金的股东在基金增资时行使优先购买权，除非基金股东会另有约定。
（5）基金股东在同等条件下，优先购买其他股东欲转让的股份。
（6）在基金欲进行分配时，依据出资比例取得各种形式的利益收益。
（7）在基金终止时，根据其出资比例对基金剩余资产享有分配权利和权益。
（8）行使法律法规和基金章程规定的其他权利、利益、权力等。
股东义务：
（1）遵守基金章程。
（2）根据各自的资本认缴额全额缴付其出资。
（3）以各自出资额为限对基金承担责任。
（4）在基金登记注册后，不得撤回对基金的出资。
（5）保护基金的权益并履行保密义务。
（6）相关法律、法规及本章程所规定的其他义务和责任。
3.1.3.6 关于股东会
（1）股东大会是基金的最高权力决策机构，根据法律法规和基金章程规定履行职能并行使权力。
（2）股东大会职权：
① 修改基金章程。
② 对基金的增资、续期，以及基金的合并、分立、终止、解散和清算等组织形式变更的重大事项作出决议。
③ 批准和修改基金的投资方针。
④ 审议和批准董事会报告。
⑤ 选举或更换董事并决定董事的报酬事项。
⑥ 审议和批准董事会提交的基金利润分配方案。
⑦ 对董事会提议的更换基金资产管理人、基金资产托管人等重要事项作出决议。
⑧ 根据法律法规及章程规定，应由基金股东会审议并决定的其他事项。
（3）基金股东在股东大会上根据其出资比例行使投票权。
（4）就股东会会议的形式作出规定，明确定期会议和临时会议具有同等的法律效力，并就召开股东会议的决定权、程序、内容、间隔时间等事项作出规定。
（5）就股东会会议的表决方式及表决结果的产生等作出规定。
（6）明确股东会会议的主持人（一般由基金董事长召集并主持）。还应明确若董事长因特殊原因不能履行其职责，则由副董事长主持会议。
（7）关于会议安排、会议材料等准备工作方面的规定。
（8）就股东大会会议纪要的形成及会议录音记录、文件材料的存档备案等作出规定。
3.1.3.7 关于董事会
（1）规定基金第一届董事会应在第一次股东大会中产生，经主管机关批准（注册登记）后正式成立。一般情况下，基金董事长为基金的法定代表人。
（2）规定董事会成员的数额及任期年限。
（3）规定各发起人持有基金股本的份额，以及其他股东进入基金董事会的最低持股数额。
（4）关于董事长、副董事长的任命以及董事的任职资格的审议程序等规定。
（5）规定董事应符合适用的法律法规的规定等条件要求。
（6）董事会职权的一般内容：
① 制定基金的总体运营政策，特别是基金的经营政策以及中长期发展计划，并提交基金股东大会审议批准；
② 制定基金的年度预算并提交基金股东大会批准；
③ 根据基金股东会授权，协商制定并签署基金资产管理协议；
④ 根据基金股东会授权，协商制定并签署基金资产托管协议；
⑤ 审议由基金资产管理人提交的、并经基金资产托管人复核的、经社会中介专业机构审计的基金资产的年度财务报告，并提交基金股东大会审议；
⑥ 审议确定资产管理人制订的利润分配预案，并提交股东会决定；
⑦ 决定基金对资产管理人超出授权范围的有关决策事项（必要时须提交股东大会审议批准）；
⑧ 提议基金提前终止、扩募、续期、合并或分立等议案，并提交基金股东大会决议；
⑨ 拟订基金章程修订案并提交股东大会批准；
任命（或更换）基金的会计师、审计师和律师等；
监督基金资产管理协议及基金资产托管协议的日常执行情况；
在必要时，任命独立的由专业人士组成的顾问委员会，以协助基金对基金资产进行管理和监督；
在法律、法规允许范围内，与资产管理人、资产托管人协商对基金资产管理协议、基金资产托管协议等法律文件进行修订（必要时须报股东大会批准）。
（7）若建立常设机构（“董事会秘书处”或“董事会办公室”），则对其主要职能作出具体规定，比如：
① 执行和跟踪由董事会讨论、决定的事项的执行情况；
② 负责股东会、董事会会议记录、会议纪要及各类会议文件的准备、整理以及各项服务性工作；
③ 接收和审阅基金资产管理人、基金资产托管人提供的日常性财务报表及情况报告，并向董事会提出参考意见和建议；
④ 发送各类日常情况通报，随时向董事和股东提供有关情况、资料；
⑤ 受基金董事会委托，组织协助基金对投资项目进行评估和考察；
⑥ 负责涉及公共关系、信息发布、市场宣传等有关工作；
⑦ 协调、办理基金关于各管理机关、部门相关的各项行政性工作。寻求政策建议及各类商业信息；
⑧ 受基金董事会委托，代表基金对基金资产管理人、资产托管人提交的基金财务报告、实物凭证、各类基金财务记录，包括基金投资明细表、基金财务报表、各类原始凭证和实物凭证等进行验证、核实、备份；
⑨ 负责基金各类文件、资料档案的分类保管、存档等工作；
为基金资产管理人搜集备选项目及相关的市场信息；
负责基金股东的股权登记、办理股权权证及股权转让手续等事项。
（8）拟订基金董事会秘书处年度经费预算、岗位设置、人员聘用及待遇标准等事项（必要时报基金股东大会审议批准）。
（9）对基金董事长（副董事长）的职能和权力作出规定，一般有：
① 负责召集并主持基金股东大会和基金董事会会议；
② 监督董事会决议的执行并向董事会报告；
③ 在基金股东会（董事会）授权下，代表基金签署日常法律文件及其他应由基金法定代表人签署的文件；
④ 在不可抗力的紧急情形（例如严重的自然灾害等）下，为基金的权益并根据法律规定，行使对基金事务的特别处置权并及时向董事会报告；
⑤ 兼管董事会常设机构的日常工作；
⑥ 由基金股东会、董事会规定的其他职能和授予的其他权力。
（10）明确在基金董事长因故暂时无法行使职权时，由副董事长或其他被特别指定的被授权人代行董事长职权。
（11）对基金董事会定期会议的时间作出规定。
（12）指定在基金董事长因故不能召集董事会会议时的会议召集人。
（13）对召开基金因需要临时召开董事会会议的条件。
（14）对董事会会议文件的准备和提供的时间作出规定（需给董事或其他会议代表以足够的时间准备讨论意见）。
（15）对基金董事会会议决议的有效性作出规定，比如出席董事会会议的法定人数、不能出席会议的董事的授权要求，以及对会议议题表决的有效性的投票比例规定等。
（16）若某一议题与某一董事（或授权代表）存在关联关系，则应在审议决议时实行回避制度。
（17）对董事应尽可能地亲自出席基金董事会会议作出要求。若不能出席基金董事会会议，则应委派授权代表参加董事会会议并代表其投票表决。
（18）关于其他形式的董事会会议的安排、要求、前提条件等。比如文件传签会议、电视电话会议等会议的法律效力作出规定。
（19）关于会议的费用列支作出规定。
（20）对董事会会议纪要、记录方面的要求作出规定。
（21）明确基金董事应对董事会决议承担的责任。比如，所有董事应对董事会会议所讨论的所有事项保密等。
（22）对基金董事个人提出履职要求，比如，所有董事应当遵守基金章程，忠实履行职责，维护基金利益，不得利用其在基金的地位和职权谋取私利。不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占基金财产。董事不得泄露基金内部机密（除非法律另有规定）。董事不得挪用、出让、转借基金的资金资产，不得将基金的资产存入基金规定以外的账户，不得以基金的资产提供任何担保。不得从事任何可能给基金权益带来损害的活动等。
若董事在履行职务过程中违反法律、行政法规或章程规定，并因此给基金造成损失的，应为该等损害承担法律责任。
（23）要求基金董事谨慎、忠诚、勤勉地履行职责和行使权力，并向基金保证：
① 公平对待所有股东；
② 仔细阅读基金的各种业务和财务报告并提出意见；
③ 亲自履行其职务（特殊情况除外）；
④ 在董事会行使权力，除基金董事会为其保留的权力外，个人不单独干涉基金的日常管理业务；
⑤ 履行对基金的忠实义务和保密义务。
3.1.3.8 关于资产管理运营
（1）明确表述基金资产管理运作的依据，比如，依据相关法律法规、基金章程、基金资产管理协议、基金资产托管协议，委托基金资产管理人管理和运作基金资产，授权基金资产托管人保管基金资产并对基金资产的管理运作实施监督。要求基金资产管理人、基金资产托管人忠实履行职责，对保证基金资产安全负责。
（2）要求基金资产管理人尽职敬业，并力求基金资产收益最大化。基金资产管理人具体职责在资产委托管理协议中明确。要求基金资产管理协议和资产托管协议的所有条款都必须遵循适用的法律规定等。
（3）设定更换基金资产管理人的条件：
① 基金资产管理人发生清算、破产或由其他接管人接管的情况时。
② 基金董事会有充足理由认为更换基金资产管理人符合基金股东的最大利益并经基金股东大会决议批准后。
③ 代表基金绝大多数股权的股东要求，经董事会研究提交股东大会决议批准后。
④ 主管机关有充分理由认为基金资产管理人存在重大问题，且不能继续履行职责时。
（4）对基金资产托管人提出要求，要求其尽最大努力确保基金利益，基金资产托管人具体职责一般在基金资产托管协议中规定。
（5）设定更换基金资产托管人的条件：
① 基金资产托管人发生清算、破产或由其他接管人接管时。
② 基金董事会有充足理由认为更换基金资产托管人符合基金股东的最大利益并经基金股东大会决议批准后。
③ 代表基金绝大多数股权的股东要求，经董事会研究提交股东大会决议批准后。
④ 主管机关有充分理由认为基金资产托管人存在重大问题，且不能继续履行职责时。
（6）规定基金资产管理人应取得管理费和业绩报酬，管理费和业绩报酬的原则在基金章程中规定，其他事项在基金资产管理协议中具体规定。
（7）明确基金资产托管人应取得托管费（以及可能的、必要的、根据资产收益情况实施的奖励等），托管费相关事项在基金资产托管协议中具体规定。
3.1.3.9 关于税收、财务、会计和外汇管理
（1）坚持依据中国相关税收法律法规纳税的准则。
（2）明确基金依据适用的法律、法规、国家财务会计准则、行业主管机关的规定建立财务、会计制度。
（3）规定基金的会计年度起止日（特别对第一个会计年度的起止日要作专门的规定）。
（4）规定基金的会计文件、凭证、账簿的书写方式（国别文字方面的要求）。
（5）规定基金采用的会计制度，比如采用国际通用的权责发生制、借贷会计制度或其他会计制度等。要求会计程序和制度必须是完整、综合和通行的。
（6）明确基金采用的记账本位币，并就人民币与外币的兑换作出规定，如：汇率应以支付日或记账发生日中国人民银行公布的外汇中间价为参考依据。
（7）规定基金资产管理人负责基金资产的财务记录，并要求其向基金董事会提交基金在每季度的资产财务报告。比如：
① 基金资产管理人应在每一财务年度结束后规定的期限内，获取、汇总全部被投资项目（公司）的经审计的年度财务报告，并提出意见。
② 基金资产管理人应向基金董事会提交经基金资产管理人的具有注册会计师资格的会计、财务负责人、总经理签字并加盖基金资产管理人法人印章的基金的资产负债表、损益表及其他财务报告。该报告由基金指定的注册会计师进行审计后提交基金董事会审核，并提交基金股东大会审议批准。
（8）要求基金资产托管人在上述财务记录、财务报表、报告的准备和审计过程中提供协助配合，提供真实数据资料等。
（9）对基金的注册会计师资格提出要求，比如，应为经主管机关批准和行业管理部门认可的，并在股权投资基金行业或相关领域拥有可查明的从业记录的专业机构。
（10）就基金外汇事宜作出规定，比如，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他适用法律法规办理基金的外汇事宜。还应就分别开立外汇账户和人民币账户及基金购买中国政府债券的账户、风险准备金账户及其他专户等作出规定。
（11）按规定向有关行政管理机关呈报基金的资产负债表、损益表及其他财务会计报告和材料，以自觉接受监督检查。
3.1.3.10 关于利润分配
（1）规定基金获取的税后利润的分配次序：
① 弥补以前年度亏损；
② 根据有关法律法规提取资本公积金和公益金（如有）；
③ 由基金董事会根据经审计的年度财务报告，决定按规定比例提取风险准备金，以及按规定交纳各项税费等；
④ 向股东按照各自持有股权的比例分配红利。
（2）经董事会决议、股东会批准提取风险准备金后，按照各股东在基金注册资本中所占股权分配年度利润。
（3）明确规定：在亏损年度或之前年度的亏损尚未弥补时，不进行利润分配。
（4）规定关于基金利润分配预案的会计核算，由基金资产管理人根据资产管理情况制订预案，由基金董事会审议并提交股东大会批准。
3.1.3.11 关于存续期、终止和清算
（1）规定基金的存续期年限，从基金营业执照签发之日起算。
（2）若经股东大会同意续期，基金将向审批机构递交续期申请批准并在存续期期满前办理登记变更手续。若有退股股东，可以规定：由同意续期的股东购买其持有的全部股权，且对购买价格作出规定，比如：不低于该等股权所对应的基金届时经审计的净资产值等。
（3）关于基金的终止或续期，都必须由股东大会决定，并提交主管机关批准。基金在下列情况下应终止：
① 基金的存续期限届满且展期申请未获主管机关批准时；
② 基金遭受重大损失且不能继续经营时；
③ 因违反法律法规而被管理机关勒令终止时；
④ 基金因不可抗力而不能继续经营时；
⑤ 若基金资产管理人因故退任而又无新的基金资产管理人接任，或基金资产托管人退任却无新的基金资产托管人接任时。
（4）基金无论是终止还是续期，都将根据相关法律法规和基金章程进行清算。除了由有关机关或部门依据相关法律法规任命负责清算的人员之外，清算委员会的组成应由基金股东会任命。
（5）清算委员会在清算期间行使的职权：
① 对基金的资产进行清理并编制资产负债表和资产清算报告；
② 通知或公告基金债权人；
③ 处理清理基金未了结的业务：包括（但不限于）清缴所有未缴税收，清理债权和债务，根据相关规定办理基金清偿债务后的剩余资产的分配处理；
④ 代表基金参与任何民事诉讼程序。
（6）在优先支付清算费用后，基金的债务应以基金的剩余资产按顺序偿付：
① 基金员工的工资及员工劳动保险费用（如有）；
② 有关法律法规所规定的到期及附加税收；
③ 应付未付的管理费、托管费等。
（7）按照股东各自的出资比例，分配上述偿付债务后剩余的资产。
（8）在清算期间，董事会的职责应终止，基金不开展新的业务活动，由清算委员会接管基金的资产、会计、审计、管理、清算和基金资产的分配等事宜。
（9）清算委员会应依据相关法律法规清算基金的全部资产。清算结束后，清算委员会应提出清算报告并编制收支报表和经注册会计师验证的财务报告，提交基金股东大会以及行政主管机关确认。清算委员会负责向工商行政管理机关和税务机关申请撤销基金的登记。若基金终止，则就终止事项向外部发布公告。
（10）要求基金的法定代表人及相关当事人、基金资产管理人、基金资产托管人等各方，积极配合清算委员会组织实施清算工作，对保护基金股东权益负有责任。
3.1.3.12 关于文书送达
为保证基金内部信息畅通，切实维护股东权益，对送达各股东、董事的信息报告的通讯方式及固定的联系地址等都应作出明确的规定，以避免因信息传输效率或效果影响到基金的正常运行，甚至造成不必要的法律纠纷等。尤其是中外合资基金，更应特别注意此问题，往往因为一些细节问题可能影响到股东、董事之间的诚信度。
规定固定的信息传输方式及相关事项是十分必要的，内容包括：办公地址、邮政编码、固定联系人、传真电话、电子邮件地址以及各类文件信息来源的程序规定等。
3.1.3.13 关于章程的修改
（1）应规定在下列情况下方可修改基金章程：
① 若章程的条文与适时、适用的法律或行政规定相冲突时；
② 因基金情况发生变化，使得章程的规定过时或与目前的情况不一致时；
③ 基金股东会决定修改章程时。
（2）规定修改基金章程的规则和程序：
① 由董事会讨论并向股东会递交修订章程的议案；
② 通过股东大会以有效表决；
③ 经修改的章程自其被主管机关审批通过之日起生效；
④ 若修改章程涉及基金的税务、工商管理机关注册登记事宜，则应根据相关法律规定办理变更登记手续。
3.1.3.14 关于其他事项
（1）说明章程中的所有标题仅为便利而使用，不影响章程中内容的含意。
（2）说明章程中提及的数字，除特别说明外包括本数。
（3）声明基金股东大会负责并具有酌定权，并授权董事会解释章程。
（4）注明章程的文字规定及其有效性。如果是中外合资基金，可注明：两种文字文本同时有效，如果存在不符，应以中文文本为准。
（5）注明章程由各方授权代表签署，及正本和副本份数。并注明所有正本均具有同等法律效力。
（6）说明基金章程经主管机关批准并在国家工商行政管理机关注册后生效。
股权投资基金章程文本的基本格式和内容，仍可以重点以公司法规定的条款为依据，结合私募股权投资基金行业特点和基金本身的实际情况统筹考虑。
