2.4.1 中比基金的治理结构
中比基金是公司型基金，采取基金资产委托管理和资产委托托管模式运行。中比基金按照《公司法》规定，在章程中明确规定了股东大会的权利和义务，明确了股东大会为基金的最高权力机构，决定基金的章程、经营宗旨和经营原则、运营方针、投资范围及投资项目限制条件等，以及选举和更换董事，决定董事及高管人员薪酬体系，审议和批准董事会年度工作报告，由董事会提交的、由基金资产管理公司编制并经基金资产托管银行复核的年度财务报告，决定基金的利润分配等重大事项，决定委托或更换基金资产的管理人和托管人也须经基金股东大会批准。建立基金股东大会对以上重大事项的决策权的规则规定，实际上也是建立股东权益第一的保障制度。
在以上重大事项决策权的前提下，基金股东会对董事会授权，将基金股东会所有权中的基金法人财产权的具体管理事项授予董事会实施决策，由基金董事会负责基金的日常工作。这是为了简化程序、提高运营效率，也是第一层授权。当然，由《公司法》明确规定的一些股东会重要的权利，即“特别重大事项决策权”，依然由基金股东大会讨论决定。
基金董事会在股东会的授权下，行使重大事项决策权和监督管理权，比如，由基金董事会根据章程中关于投资管理方面的原则性规定，制定和批准投资规则，并根据权限范围参与投资决策，以及对基金资产管理工作进行监督等。需要注意的是，这些权力既在基金章程中明确规定了授权，同时，也规定了由董事会决定的重大事项须向股东大会报告并备案。这样，对基金董事会也形成约束机制。
在中比基金的章程中明确规定了董事会的职权，如确定基金的总体发展政策和策略，特别是决定基金的经营政策以及中长期的发展规划；决定基金的年度预算；确定并签署基金资产管理协议和基金资产托管协议；审议由基金资产管理人提交、基金资产托管人认可的基金委托资产管理的年度财务报告、审议利润分配预案，并提交基金股东会决定；对于超过限额的投资项目的决策进行审批；监督基金资产管理协议及基金资产托管协议的执行；根据需要决定是否成立由专业人士组成的独立的顾问委员会，协助基金董事会对基金资产的管理进行监督等。这些都是关系到基金有效运营和持续发展的重大事项。
基金股东会对基金董事会的授权是基金整体运行中的第一层授权。
基金董事会代表基金对资产经营管理者授权（签订资产管理协议），将基金的法人所有权的权利链条，即法人所有权（法人的财产所有权）在一定前提条件下转换为由基金资产管理公司实施阶段性控制的法人财产经营权。基金通过设置约束机制和监督机制，对基金资产管理人进行约束和监督，以促进资产管理人勤勉尽责，最终达到维护基金股东权益的目标。
基金董事会代表基金对资产经营管理者授权，是基金整体运行中的第二层授权（委托代理关系）。
在中比基金章程中规定，基金根据中国的有关法律法规、基金章程、基金资产管理协议、基金资产托管协议等具法律效力的合作约定，授权委托基金资产管理人和基金资产托管人管理运用和保管基金资产。要求基金资产管理人、基金资产托管人忠实履行职责，对保证基金资产的安全负有责任；基金资产管理人应尽最大努力确保基金利益并使之最大化，基金资产管理人职责在基金资产委托管理协议中作出具体规定；同时对资产管理人的制约处置的上限作出明确规定，比如章程中规定：“有下列情形之一的，经主管部门批准，基金资产管理人应当退任：（1）基金资产管理人清算、破产或由接管人接管其资产时；（2）基金董事会有充足理由并经股东会决议，认为更换基金资产管理人符合基金股东的最大利益时；（3）代表2/3以上基金股权的股东要求并经董事会提议，提交股东会决议批准；（4）主管部门有充分理由认为基金资产管理人不能继续履行管理职责的。”基金资产授权管理公司相对独立地支配运用，从控制风险的角度看，设定一个最后的风险防范线是十分必要的。
2.4.2 中比基金的运营管理模式
中比基金在资产管理方面实行委托管理模式，并采用第三方托管模式。基金资产管理人为海富产业投资基金管理公司，基金资产托管人为上海浦东发展银行。基金特别授权资产托管人对基金资产安全及管理运用实施最高监督权力。
中比基金的最高权力机构为基金股东会，基金董事会是日常执行机构，基金董事会负责落实股东会决议决定，并根据规定主持协调基金资产管理人、基金资产托管人及相关社会中介专业机构等之间的协调配合工作，依照基金的投资原则实现基金的经营目标，保障基金的整体发展与资本增值。
中比基金实行重大事项股东会（董事会）决议制和日常工作董事长负责制。董事会职权是保证所有股东的权力和利益，股东、董事均享有充分的表决权和知情权。
在中比基金与基金资产管理公司签订的资产委托管理协议中明确规定，“基金授权基金资产管理人在基金和基金资产托管人的监督下对基金资产进行管理。基金对基金资产和投资收益拥有所有权。若基金资产管理人因破产或任何其他原因进行清算，基金资产管理人的清算财产不包括基金资产的任何部分”。
在中比基金与资产托管人、资产管理人三方签订的托管协议中明确规定，“订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金资产的保管、基金资产的投资运作与监督、基金资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任，确保基金资产的安全，保护基金及基金投资人的合法权益。”
基金资产管理人的职能是根据有关法律法规以及协议规定管理基金资产，并接受基金董事会和基金资产托管人的监督。基金资产管理人就基金资产管理运用以及资产的安全向基金负责。基金资产管理人被授予的充分的切实的权利，都在协议作出明确授权，比如在授权范围内决定和管理基金的投资、退出并发出相应的资金划拨指令，依据基金授权代表基金且为基金的利益签订关于资产投资管理的合同、协议及有约束力的法律文件，代表基金行使因投资而产生的其他权利，即在基金授权范围内，代表基金对被投资企业行使股东权利等。当然还应同时明确基金资产管理人获取基金管理费与业绩报酬等权利。
需要注意的是，在资产管理协议中规定，中比基金授权资产管理人代表基金签订合同、协议以及其他法律文件，而这些法律文件约定的因风险责任产生的后果是由基金来承担的，在与被投资企业的合作过程中，管理人代表基金行使股东权利，在行为规范和接受市场监管方面，则是基金直接承担法律责任。在此可看到，基金与管理人之间明确的委托代理关系，也是一个法律关系，这种委托代理关系与信托关系有着重要的区别。
在基金资产管理协议中，对基金资产管理人必须履行的职责须作出规定，比如，严格遵守中国法律法规的各项规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则经营和管理基金资产。建立完善的内控机制，保证基金资产的安全。向基金董事会及时报告基金资产的运营情况。制订投资计划并寻求、筛选、确认、调查以及评估适合的投资项目。保全从被投资企业获得的任何投资收益。从基金利益最大化和防范风险出发，就投资事项进行磋商、制订条款并作出安排。在授权范围内决定投资和退出，并就需获得基金董事会事先同意的投资和退出向基金董事会提出建议。根据资产托管协议的条款向基金资产托管人发出指令，并及时完整地向基金资产托管人提供所有必需的相关法律文件等。向基金（董事会）提供的季度财务报告和年度财务报告，应包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表、长短期投资增减变动明细表、会计报表附注等。
在市场投资风险方面，资产管理公司不承担因投资失误造成的损失。但是，如果损失是由于基金资产管理人（包括基金资产管理人的内部机构、雇员或者资产管理人委托、授权的任何机构、个人）故意的不当行为或者重大过失，基金资产管理人违反法律法规或基金章程的行为，或者贪污及其他犯罪行为所造成的，且这些行为违反了资产管理协议的相关义务的，基金资产管理人须承担相应的法律责任并对基金进行赔偿。
中比基金还对资产管理人的投资行为作出明确的限制，如投资目标企业限制在未上市中小企业，以避免在证券市场进行股票交易。规定未投资于企业股权的资金，只能存于银行或购买政府发行的固定收益债券。规定基金资产不得用于发放贷款，不得拆借，不得在二级市场投资股票、期货，不得提供任何类型的担保或保证。规定对单个企业的累计投资额不超过基金全部注册资本的20%。规定任何超过投资限额的投资建议，都由投资决策委员会提出后经基金董事会批准后才能实施。规定不投资于承担无限责任的任何企业，等等。这些限制性条款对基金资产管理人的投资管理运营形成约束，是防范基金投资风险的重要措施。
在中比基金的资产托管协议中，对资产托管人的职权、责任、义务等也作出了明确规定。授予基金资产托管人对基金资产管理人投资管理运营的监督权力，以及为中比基金单独建账并与资产管理人进行会计核对、复核等。
中比基金的资产委托管理模式是典型的公司型管理模式，具有借鉴意义。
2.4.3 中比基金的风险防范与内控机制
2.4.3.1 基金的内控机制
股权投资基金的投资管理与其他企业运营的共同点是，要共同面对激烈的市场竞争，越来越复杂的投资环境毕竟会带来更多的困难。在日常营运中，基金无可避免地必须面临许多内在外在的风险。对风险的理解应该是，由于事物的发展变化而带来损失的不确定性和可能性。一般意义上的风险包括两个方面，即其结果只会带来损失而不会带来利益的“纯风险（Pure Risk）”或“自然风险”；以及为谋取利益目标而愿意面对和承担的“投资风险”（Speculative Risk）。这些风险将导致投资人随时可能出现各种状况。为了将基金可能面临的风险加以控制，必须制定行之有效的内部风险管理制度，通过风险管理控制来充分监视经营过程中的市场变化，对可能的结果规划出最好的预防性控制措施。所以，对于通常意义上的“风险”，力求不但能待变、应变，还要力求通过规避风险而达到制变，这是基金的重要策略之一。
因此，在基金投资管理过程中，在争取利益最大化目标的同时，必须注重风险防范，而防范风险主要依靠公司治理机构中的风险防范机制，包括（但不限于）内部决策机制、运行流程和报告审批程序等，最重要的是内部控制机制。
2.4.3.2 内控机制原则与要素
基金法人治理结构的目的是保证基金的市场化运作效率和保障基金股东平等的权益，其目标是为了实现基金价值（收益）最大化。法人治理结构的主要内容体现在基金股东、董事、基金资产管理人（管理人的董事、管理层、管理团队专业人员、资产托管人以及托管团队等）之间进行合理的与利益挂钩的权责分配，以及在此基础上完成的决策过程、运作过程和监督过程。这其中，权、责、利的分配属于关系要素，是在事先作出明确约定的。决策、运营、监督则属于行为要素，是在运行过程中执行的。建立严格的法人治理结构下的内部控制机制是必需的，是实现“成功三阶段”的前提。成功三阶段：运作之前——防范和控制风险；运作之中——规范行为和保证运行效率；运作之后——实现投资收益最大化目标。因此，内部控制机制是基金法人治理结构的重要内容。
内部控制机制一般是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的运行过程。内部控制的目的是促进和保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现发展战略。根据以上目标，建立严格的内部控制机制，遵循以下原则（参考）：
（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督各方面，覆盖基金各层面包括基金资产管理人、资产托管人，以及各类业务的全过程和各类具体事项。
（2）重点性原则。在全面控制的基础上，主要控制（监督）的重点：一是对重要被授权人（一般指法定代表人或具可控制力人）的监督和控制。二是对落实决策程序规则的力度的监督和控制（包括基金重大事项决策的执行、资产管理人投资决策程序以及决策结果等）。三是对风险处理处置的监督和控制，救济原则资产保全应急措施的落实等。四是对存在关联关系（利益关系人）的限制与监督等。
（3）制衡性原则。在基金董事会内部、基金资产管理公司内部以及基金、资产管理人、资产托管人之间，均存在法律关系，因此，须按照法人治理结构落实、设置必要的程序或机构，进行明确的权责分配，制定严格的业务流程，形成相互制约、相互监督的机制。
（4）客观性原则。内部控制和监督机制应与基金的经营规模、业务范围、竞争状况和风险程度、人员职能构成、运行流程等因素相适应，以便能够随着基金的需要和市场情况的变化及时加以调整和完善。
（5）效益效率原则。内部控制和监督机制，应权衡实施成本与预期效果的比较，或者说控制监督的程度、必要性，以达到有效控制和监督为目的，兼顾成本。
具体的内部控制和监督制约机制，概括起来包括下列要素：
（1）内部环境。内部环境是指实施内部控制的基础条件，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、议事规则、内审制度、人力资源政策、企业文化等。
（2）风险评估。风险评估是指及时识别、分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（3）控制活动。控制活动是根据授权权限及风险评估结果，采用相应配套的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（4）信息传递。信息传递是指及时、准确地传递与内部控制相关的信息，确保信息在基金内部、基金与资产管理人、资产托管人，被投资企业，以及基金股东、董事、政府主管部门等之间的有效沟通。
（5）内部监督。内部监督是基金对内控机制的建立及对实施的运营行为进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
从内部控制的要素与公司治理的关系上，我们看到：
第一，基金实施内部控制的目的是保证基金基本目标——基金价值、收益最大化的实现。这也是基金实行法人治理结构的根本目标。
第二，内部环境要素的核心是权责的分配，以及“权、责、利”的统一，而明确责权利的关系既是基金治理的关键性要素，也是基金内部控制的制度基础。
第三，内部监督要素本身就是企业法人治理结构的行为要素，也是切实实现内部控制目的的重要保证。
第四，内部控制的其他要素与公司治理也密切相关。从功能上讲，风险评估、控制措施、信息传递沟通等都是属于风险管理的不同内容。基金作为投资行业的从业者，其基本职能就是管理风险。
内部环境要素
控制体系的内部环境要素，要求基金须根据《公司法》等国家有关法律法规和章程，建立规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。基金股东和股东大会享有法律法规和章程规定的权利。
基金须设置股东会、董事会，以及董事会下设的投资监督委员会等机构，在基金与基金资产管理公司、基金资产托管银行签订的资产委托管理协议、资产委托托管协议中，明晰各方当事人的“责、权、利”，即明确基金、基金资产管理人、托管人三者各自应当承担的责任和履行的义务，拥有的权力，以及享有的利益都基本一致和对称。基金内部董事会和董事、董事长，基金资产管理公司的董事和管理层等职责，也由基金（或管理公司）章程、各项协议等条款作出规定，责任的明确使各自的行为具有刚性约束力，同时也保障各方应当享有的权利和利益。
完善的制度和操作规则，是资产管理人对基金资产进行商业化运作的约束，同时又能够为资产管理人在进行商业化运作时更充分地行使自主权。当然，赋予资产托管人对规范化运营过程的第一监督权是必不可少的。在基金内部，保证基金股东和董事的集体决策权和对基金任何活动事项的知晓权、话语权，在基金与资产管理人、资产托管人之间，由了解、信任到密切合作。能够以理解为前提，提高决策运营效率。
中比基金建立了规范化的市场运营机制，制定了有效的规则规定，主要有章程、管理协议、托管协议、基金资产会计核算办法、基金董事会议事规则、基金投资监督委员会运行规则、印章管理办法、用章指令规则、划款指令实施细则、拟投资项目的预期审查标准规则、原始凭证的保管和使用规定、会议制度、信息通报制度等，还制定了各岗位人员工作职责、行政管理、财务管理、人事管理、档案管理制度等，在明确各方“责、权、利”的同时明确了各方的职能，达到各司其职、各负其责的目的。比如，在界定划款指令的制定和确认划款指令的规则中明确界定，划款指令系指：将基金资产用于投资项目，或非投资业务支出时，由基金资产管理人向基金资产托管人发出的投资资金划拨和其他款项收付的书面指令。这就对“资金动用的权力、范围和责任”以及“内部道德风险”的问题予以界定：（1）“划款指令”系只能由基金资产管理公司制作和发出的唯一性，托管银行对任何个人发出的划款指令不予认可，任何人无权发出划款指令，只接收基金资产管理公司发出的资金划拨指令。（2）划款指令必须是书面的，必备内容必须齐全，既保证操作的规范性又防止了可能发生的任何个人行为。
风险评估要素
对中小企业的股权投资是一项风险性极大、挑战性极强的业务，从这个意义上来说，VC也被称为“风险投资”。对于PE/VC来说，风险评估是基金投资管理体系中最重要的行为因素。要求基金根据资产的安全性、收益性设定控制目标，全面、系统、及时地掌握相关信息，结合基金内外部的实际情况，组织内部和外部的风险评估，根据基金整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平，研究分析市场风险和内部道德风险，始终坚持“防范风险”的第一原则。
中比基金采用定性与定量相结合的方法，按照潜在风险发生的可能性及其影响程度等，在识别风险过程中进行分析和排序，确定关注重点和首先控制的风险点，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益的比较，综合运用风险规避、风险减损、风险分担等应对策略，实现对风险的有效控制。
控制活动要素
内控体系中的控制活动因素，是结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制以及法律救济控制等。
一个规范运营的基金，事先必须有严密的风险控制措施和严格的授权管理限制。所有的管理活动和业务活动都是在明确的授权下进行的。如基金资产管理人被授权单一项目在限额以内行使投资决策权，若超出投资限额，则提交基金董事会批准等。建立严格规范的会计核算体系，明确核算办法，基金、资产管理人、资产托管人三方对各项会计信息、数据，以及凭证、账簿、报表的编制、复核、监督等工作均赋有相应职能权力并负有相应责任。
为减少风险损失，基金应专门开立基金资产管理的风险准备金账户，按照基金资产管理协议和托管协议规定，资产管理公司取得的业绩报酬，按照一定比例提取风险储备基金，存储于在托管银行开立的专门账户中，以在该等储备基金设置的最大金额范围内，向基金保证所有基金投资项目的全部投入资金的回收。
基金资产管理公司是基金资产的运用者，因此，其内部风险控制措施也十分重要。在风险识别、风险分析、分析评价基础上，建立优化的决策程序和合理的管理框架，有效地实施各种风险控制措施，妥善规避风险，避免损失。资产管理公司必须把风险控制贯穿在基金投资运行的每一个环节中，建立全过程的风险防范体系。在管理公司内部，一是投资项目尽职调查以项目小组形式进行，防止了任何个人行为。二是公司领导层分工，分别负责每一个拟投资项目的交易谈判和定价。三是在尽职调查和投资决策过程中，必须咨询行业专家的意见并认真采纳专家意见。四是聘请外部律师和会计师等中介机构，参与尽职调查并提出参考意见。五是对项目投资进行决策时，要求管理公司投资决策委员会全票通过。六是在投资管理过程中，除管理公司派出的董事、高管人员直接参与企业的重大决策外，还实行了由项目管理小组中的投资经理和基金财务，双渠道对被投资企业进行跟踪监督制度。
从保障基金资产安全角度出发，中比基金赋予了资产托管人——上海浦东发展银行对基金资产的实际运用拥有第一监督权。托管银行勤勉尽责地履行基金资产托管职责，发挥有效的监督作用，保证资金划拨过程中严格的规范性，尽职尽责履行监督职责和资产保管义务，这也是中比基金运作成功的一个重要原因。
在整个资金划拨过程中，托管银行严格履行审慎操作和监督的职能，对基金划款指令以及费用开支等进行认真复核和无差错执行，对于新出现且需要及时解决的事项及有疑问的事项，及时与基金董事会和基金资产管理人沟通，及时补充完善投资管理操作细则，以基金资产安全和规范运作为目标，保障基金股东利益。
实行严格的预算管理，对经费预决算实行审批制度，也是内部控制风险的一个重要措施。比如股东会（董事会）对董事会办公经费实行预算管理，实行严格的会议决议制度，制订出各小项细目分类的经费预算，非经股东会（董事会）批准不得改变，更不得挪用。
信息透明要素
信息的传递和沟通工作，是基金、基金资产管理公司、基金资产托管银行之间，以及基金董事会各董事、各股东单位之间，保持紧密联系的信息渠道，保持信息畅通，对基金的正常运营是十分重要的。因此，基金相关文本中，要明确各层面的报告制度。在报告制度约束下，基金董事会定期或不定期地发出《情况通报》，及时将基金日常工作情况，特别是一些重大事项决策和落实情况，向董事以及股东报告，比如报告各项投资计划方案的实施情况，形成各方之间的相互监督。
内部监督机制
建立严格规范的内部控制监督制度，明确审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职能，规范内部监督程序、方法和标准，是基金实现法人治理结构的保证。中比基金的内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指基金所有关系方，对建立与实施内部控制的情况，都有权进行常规、持续的监督检查。专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位人员等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。如除年度定期的审计以外，在每一次董事会和股东会上，对基金各项工作进行评估、考核、评价甚至提出批评或否定意见，都是正常的且是必不可少的。比如中比基金董事会的议事规则，就明确规定了所有基金股东和董事，都有权随时查阅基金的日常文件和索取相关信息。这也是保障股东权益平等的一个重要方面。
中比基金坚持的原则是，为基金股东负责，基金的规范化经营和防范各类风险列为首位，把遵法循规获取收益最大化作为经营目标，建立严谨的内部控制制度，有效防范各类风险。中比基金通过建立较为完善的风险控制机制，稳健经营，取得了显著的经营效益。
