现代公司治理的完善，要求董事会日益远离公司运营及管理的日常事务。董事会保护股东利益的责任，决定了董事会监控权的有效及时行使和对公司重大运营决策的独立正确判断要以董事素质为基础。董事素质及其所任职董事会的规范工作程序，与公司业绩及保护股东利益是一种正相关的关系。董事作为一种人力资本，难以从董事报酬或车马费数额中评测其价值，但是，董事素质和公司业绩好坏往往直接相关。
一、以行为素养为基础的独立思维与独立判断是董事素质的基本构成
虽然董事会不介入公司运营及管理，但董事会的职责要求董事能够从更高的层面把握公司运营及管理，对管理团队提出的议案及行为后果做出正确决策。这样的正确决策依赖董事的独立思维和独立判断，而董事的独立思维与独立判断是建立在个人行为素养基础上的。
第一，运营及管理公司的阅历或其他从业的职业行为习惯塑造了高素质董事的行为素养。董事曾经从事或正在从事的公司运营及管理工作，有助于董事行为素养的形成或培养。公司运营及管理工作，面对的是瞬息万变的市场行情和残酷激励的市场竞争。可以说，从事任何一个公司的运营及管理工作，无论公司是大是小，都要求从业者以超常思维与尽职行为去应对挑战。思维与行为的一致性或者说思维与行为的协调性，不仅仅训练了从业者的良好思维习惯，而且也训练了从业者良好的行为习惯，在行为中验证思维，通过行为创造业绩。因此，董事的公司运营及管理工作，塑造了董事的行为素养，先做管理者，再做“管理者的控制者”是对董事从业阅历及行为素养的最好概括。越来越多的高素质董事来自企业家或职业经理阶层，已经充分说明了董事工作阅历与行为素养的关联性。
但是，任何一个公司董事会的董事不可能全部来自企业家或职业经理阶层，而且许多工作绩效良好的董事并没有公司运营及管理的从业经历。但是，这些董事所从业的职业行为习惯同样塑造了其行为素养。作为一种良好的职业行为习惯，就是从行为及行为结果去思维，思维要得到行为结果的验证。着眼于行为及行为结果的独立思维，可以保证决策的创新能带来预期的效果。通过从业的职业行为习惯形成行为素养的董事，更侧重于从行为及行为结果的预期去判断管理团队的公司运营及管理行为。
第二，超脱公司运营及管理日常事务的独立思维有助于董事的独立判断。董事的行为素养决定了董事的思维和判断要着眼于公司运营及管理行为，大多数董事思维和判断如果脱离公司运营及管理行为，董事会就难以有效行使控制权。作为远离公司运营及管理权力的董事而言，不可能直接参与介入公司运营及管理，这有利于董事从公司运营及管理日常事务超脱出来，使董事站在公司运营及管理的更高层面去观察去思维；董事越是过多介入公司运营及管理的日常事务，董事的观察及思维越是受到束缚。董事从公司运营及管理的日常事务中超脱出来以后，可以去观察公司的竞争对手，去了解市场变化，甚至比较竞争对手。可以说，董事在公司运营及管理日常事务以外的行为，有助于董事的独立思维，从而在一个更高的层面判断公司管理团队向董事会提交的议案。董事在思维的空间上要大于管理团队成员，在判断的时间上要着眼公司长远利益与潜在风险。高素质的董事不是简单判断管理团队所提交议案的对错，而是在董事会讨论议案的决策过程中，提出适当而中肯的意见，必要时还要对管理团队成员提供适当的辅助与指导。
二、专业董事与非专业董事的互补可以促进董事素质的共同提高
有过公司运营及管理的丰富经验与优秀业绩而被聘为外部董事和至少担任过一个公司董事而工作绩效良好的董事会成员，被笼统称之为专业董事。在现代公司治理完善中，来自外部的专业董事越来越被注意。专业董事价值不仅仅表现在其自身的工作绩效上，而且有助于整个董事会成员素质的共同提高。
第一，专业董事价值及作用是在董事结构调整中凸显的。公司规模扩张、股东变化及兼并重组都会导致董事会的更换及董事结构调整。公司上市及上市后兼并重组，会产生董事结构根本性变化。董事结构调整中首先是引入外部董事，从而使股东董事或股东代表董事减少；其次是引入专业董事，专业董事引入往往是源于内部公司战略转型或外部规制要求如上市公司必须有足够比例的独立董事。在引入专业董事的同时，董事结构调整中往往也会引入关系董事或充数董事。如果以中国的股份有限公司选取样本，可以把董事分为四类：（1）大股东董事，指股东本人或股东指定代表的董事。（2）政府或家族关系董事，是建立在关系利益基础上而产生的董事。政府关系董事是指公司为了获取更多资源而把一些有政府背景的官员或离退休官员聘为董事；家族关系董事是指公司董事长或总经理把本家族成员一个或几个聘为董事。（3）充数董事，是指为了达到公司法要求而凑够董事会人数的董事，这类董事很少参加董事会，即使参加也只是“举手”。（4）专业董事，是指具有董事素质而且真正在董事会按规则行权的外部董事。通过1998~2003年选样中国120家上市公司和上市公司的1 485名董事的样本资料，专业董事不仅比例低，而且离任率高，平均任职时间短。但是，专业董事在中国股份有限公司中的价值及作用已开始凸显。而选取1998年6月前上市的美国120家上市公司董事样本资料显示，在1 362名董事中，专业董事占55.36%。董事结构调整中，重视专业董事并逐渐增加专业董事比例，有利于提高董事会工作水平。
第二，任何一个公司董事会都要保留足够数量的非专业董事。非专业董事一般都与公司程度不同的内部人控制相关联，公司董事会保留一定数量和一定比例的非专业董事，往往是股东各方甚至包括管理团队核心成员相对妥协的结果，当然有时甚至考虑公司获取更多资源的需要。在美国上市公司中，专业董事已占绝大多数，但仍然保留相当数量的非专业董事。中国的上市公司董事会中，专业董事数量在逐年增加，但非专业董事仍占绝大多数。在非专业董事的具体构成中，来自公司内部管理团队成员的董事数量在减少，无论公司规模扩张后董事人数是否增加，董事会成员与管理团队成员的交叉任职要严格限制。管理团队成员以外其他非专业董事长期保留，似乎是中美股份制公司的共同性。表4-1中政府或家族关系董事、充数董事与表4-2中的家族或创业董事、装饰性董事极其相似，公司董事会的董事成员结构无法完全摆脱公司历史发展及所处环境的影响。当然，当专业董事占绝大多数时，非专业董事的思维及判断往往难以全面影响董事会的决策。
第三，董事会要创造专业董事与非专业董事互补及共同提高的平台。专业董事的行为素养尤其是其来自公司外部，与公司的发展历史及既得利益成员没有关联性，保证了参与董事会决策过程的独立思维与独立判断。可以说，最有勇气对管理团队议案提出不同意见的是专业董事。专业董事的工作作风及责任态度会对非专业董事产生影响；同时，非专业董事可以帮助专业董事更快更准确熟悉与了解公司，尤其是与公司一同成长的创业董事、公司管理层的执行董事，能够引导专业董事把握公司更深层次甚至在一段时间内属于机密的信息与内容。董事会要塑造一种董事融洽与交流的氛围，董事之间能够充分交流与相互学习。从治理文化的要求及作用看，董事会成员不应该有身份的差异，言外之意，专业董事与非专业董事只是为学术问题研究而划分的，在董事会的工作机制中，共同决策过程，促进了董事之间的互补，这是一种看不见的行为影响。需要强调指出的是，无论来自外部的专业董事是否占绝大多数，专业董事对非专业董事的行为影响都是巨大的。董事素质的普遍提高，应从引入外部专业董事着手，通过专业董事的行为影响，提高非专业董事的行为素养，同时，推动董事会成员结构逐渐调整。在非专业董事行为素养提高后，其中一部分可能会转变为专业董事，当然，是成为其他公司的专业董事。在某种意义上，专业董事与非专业董事的互补及共同提高，是一个培养高素质董事的过程。
三、高素质董事更有勇气解聘碌碌无为而自我的CEO
作为董事会监控权的一部分，董事会聘任首席执行官（CEO）及管理团队其他成员。但是，在董事会与管理团队的权力相互制衡中，作为CEO更愿意聘任自己能够支配的董事。“花瓶”董事既可来自公司外部，又可来自公司内部。因此，无论是高素质董事还是低素质董事都会受到聘任。但是，高素质的董事更有勇气解聘碌碌无为而自我的CEO。
1. CEO在提名甚至聘请董事过程中有着很大的影响作用
无论是有作为的CEO，还是碌碌无为的CEO，都希望而且尽可能亲自去影响新任董事的提名甚至聘请。一般而言，CEO在公司任期越长或业绩越优秀，对新任董事提名甚至聘任的影响力越大。一些公司提名委员会，限制CEO进入担任委员，就是为了弱化CEO对新任董事提名甚至聘任的影响。应该说，任何公司董事会都有一定数量的“花瓶”董事，而且“花瓶”董事也并不全是业务素质低下，但是，“花瓶”董事大多数都会默认CEO的所有行为，董事会的董事决策，充其量是形式。相比较而言，碌碌无为尤其是过于自我的CEO，愿意聘任更多的“花瓶”董事。CEO在影响新任董事提名甚至聘任过程中，除与自己有过密关系的董事人选外，更愿意聘任低素质董事。低素质董事大多唯命是从，无独立思维与独立判断。如果低素质董事在董事会中占有大多数，CEO就具备了完全支配董事会甚至凌驾董事会的可能。公司规模扩张尤其是股权重组阶段，CEO对新任董事提名甚至聘任的影响力较大。在公司治理完善中，应该尽可能采取措施，弱化CEO对新任董事提名甚至聘任的影响力。
2.高素质董事往往是从规范董事会工作程序着手完成对碌碌无为而自我的CEO的解聘
碌碌无为的CEO往往是通过聘任低素质董事而改变董事会的工作程序，当董事会行使控制权的决策过程变成形式，首席官团队所行使的公司运营及管理权，就变成了没有监督没有制衡的权力。过于自我的CEO，甚至还要进一步简化董事会形式主义的工作程序，实现其对董事会的完全支配。在低素质董事占多数的董事会，高素质董事解聘碌碌无为而自我的CEO的提议，是不可能被董事会通过的。高素质董事往往要从法律及公司章程规定入手，向CEO提出一些董事应该知情的信息如财务数据、项目投资数据、资金往来数据着手，与CEO进行博弈，大多数情况下，高素质董事往往要借助媒体等外力而实现对CEO的解聘。无论是什么类型的CEO，都时时刻刻在与董事会博弈，在博弈中高素质的董事更能够坚持原则、维护制度。董事会及时解聘碌碌无为而自我的CEO，可以更好地维护股东与公司利益，提高董事会的工作效率。
