股东包括大股东不再进入董事会，董事以独立董事为主，实现了股东会与董事会的分离，保证了股东会、董事会的相对独立。那么，董事会与管理团队如何分离？管理团队如何相对独立？为此，必须严格限制董事在管理团队任职或兼职的数量。如果过多的董事在管理团队中任职或兼职，导致的结果是董事会与管理团队的合一。许多国家或地区的公司治理准则，强调董事任职或兼职管理团队岗位的只能是1人或2人，大多数公司章程规定是1人。一般的情况下，是CEO进入公司董事会并担任董事长。在一些规模较大而且董事会成员较多（13人或15人的董事会）的公司，首席运营官（COO）也可以担任董事，进入公司董事会。
一、实现董事与管理团队成员的分离
管理团队是被董事会聘任的并接受董事会的监督，但是，过多的董事在管理团队任职或兼职，往往模糊了董事会与管理团队的权力边界，管理团队难以相对独立地行使权力。因此，要通过董事与管理团队成员的分离，重新界定董事会与管理团队的权力边界。
1.过多的董事在管理团队中任职限制了管理团队权力的相对独立性
过多董事在管理团队任职或兼职，在不同公司有不同动机。有的公司是为了强化董事会对公司经营权的控制，有的公司是为了提高管理团队成员的地位，还有的公司是为了实现不同派系成员的“权力合理分配”。受各种动机支配的董事与管理团队成员的双重任职，一般在法律或公司章程没有具体名额的规定。大多数公司表现为董事会成员与管理团队成员1/3甚至1/2以上的重叠或合一，甚至极个别的公司里是董事会成员与管理团队成员的全部重叠或合一。这种重叠或合一，不仅使董事会丧失了独立性，而且使管理团队丧失了独立性，导致董事会与管理团队的合一。对于规模比较小的公司尤其是处于资本积累或起步阶段的公司而言，董事会与管理团队的合一，可以提高决策效率，降低管理与监督成本。但是，对于大公司尤其是上市公司，董事会与管理团队的合一，往往使权力丧失制衡性，董事会过大的权力或者是对公司经营管理的直接干预，容易诱发不可控的经营危机，与此同时，董事会又不能承担经营危机的责任。过多的董事进入管理团队，把管理团队变成了董事会的附属或下属机构，管理团队的经营决策不再具有相对独立性，要事事请示并得到董事会的批准。只有董事从管理团队中退出或者管理团队成员的绝大多数不进入董事会，才能实现董事会与管理团队分离。因此，要严格限制董事在管理团队中的任职或兼职。
2.独立董事的独立性决定其必须在管理团队以外行使权力
实现董事与管理团队成员的分离，如果仅仅是作出一般性规定并不产生效果，而股东尤其大股东、次大股东分别委派董事的制度不改变，董事就不可能从管理团队撤出。在独立董事进入董事会的规则下，绝大多数独立董事仍有其“本职工作”，无论独立董事主观上愿意不愿意进入管理团队，他本人的时间及精力都不允许其在管理团队任职或兼职。如果一个公司的绝大多数董事都是独立董事，那么，董事也就无法而且也不能在管理团队任职或兼职。董事从管理团队撤出，在管理团队以外行使董事的权力。以独立董事为主导的董事会，从形式上看，董事会的法定机关在绝大多数时间是“无人坐班”，只有在专业委员会开会或董事会开会时，董事才到公司“上班”。董事不在公司“坐班”，只是例行参加定期召开的专业委员会会议及董事会会议，会不会放松对管理团队的监督而“失职”？董事的尽职主要体现在独立董事的公共责任意识和素质背景；许多独立董事本身就是其他公司管理团队中的职业经理人，另一些独立董事是法律、财务、运营等方面的专家；职业经理、专家组成的董事会对公司管理团队的监督依靠的不是天天“坐班”，而是专业知识和经验，具有责任心的董事能够而且可以及时发现公司运营中的问题而通过董事会行使权力。
二、管理团队的独立性表现为大多数成员不进入董事会
股东包括大股东、次大股东不再委派董事，作为独立董事的绝大多数董事不可能再进入管理团队任职或兼职。但是，这并非意味着管理团队成员的多数不再进入董事会兼任董事。如果不限制管理团队多数成员兼任董事的行为，管理团队的相对独立性仍然无法保证。
1.强化管理团队成员被雇佣的理念
董事是股东利益和公司利益的代表，董事会是维护股东利益和公司利益的法定机关。董事会受股东委托为公司聘任管理团队，管理团队成员与股东、董事会之间是一种雇佣与被雇佣的关系。如果被雇佣的管理团队成员大多数进入公司董事会，那么，雇佣和被雇佣的关系也就消失了。管理团队成员被雇佣理念的强化，可以弱化管理成员进入董事会的心理冲动。与这一理念相对应的是，管理团队成员是否进入董事会与其权力、地位没有关联。管理团队成员尤其是管理团队大多数成员进入公司董事会，有利于管理团队充分有效行使权力，这是一种基于权力争夺而形成的认识。管理团队充分有效行使权力，不取决于成员进入董事会，而取决于其作为权力机关的相对独立性；只有董事会与管理团队都具有相对独立性、权力边界清晰，管理团队才能充分有效行使权力。
2.形成多数管理团队成员不得在董事会任职的规则
当管理团队成员进入公司董事会成为一种习惯、一种普遍做法时，仅仅是现代公司治理理念的强化还不能解决这一问题。只有制定并形成新的规则，才能限制管理团队的多数成员进入公司董事会。这一规则不可能在法律法规中表现得太具体，法律法规只是原则性规定董事会这一法定机关的相对独立性及董事资格的排他性条件。在法律法规指引下，各公司依靠公司章程形成具体规定。具备条件的公司尤其是股权相对集中的上市公司，应该率先作出限制，明确规定可以进入董事会的管理团队成员是极少数。限制管理团队成员进入董事会的人数，不是为了弱化管理团队的权力，而是要强化管理团队的权力。但是，管理团队权力的强化是以管理团队与董事会的权力边界清晰为条件的。公司章程要对管理团队的权力作出更明确的界定，管理团队应该能够相对独立地行使自己的权力。因此，限制管理团队成员进入公司董事会与管理团队权力的明确应该是一致的。管理团队在划定的权力边界内，充分有效行使权力，当然，这种相对独立的权力也对应了相对明确的责任，管理团队应具有更强的责任意识和责任能力。
三、执行董事原则上限定为CEO一人
进入董事会的管理团队成员，是以执行董事的身份分别在管理团队、董事会中行使权力的。执行董事的身份双重性，决定了执行董事不可能多设。现代公司治理准则的基本导向，是原则上限定CEO一人为执行董事。当然，各公司可根据具体情况有一定的灵活性。
1.限定CEO一人担任执行董事可以实现公司运营责任主体的人格化
实行董事与管理团队分离，仍然要允许极少数的管理团队成员担任董事。CEO作为管理团队中的核心成员，是进入董事会的首选人，原则上限定CEO一人担任执行董事，是大多数公司的规则。在许多公司，不仅允许CEO进入董事会，而且选举CEO兼任董事长。在CEO兼任董事长而且只有其作为管理团队成员进入董事会的条件下，执行董事具有了双重角色：其一是公司董事会召集人；其二是董事会决议的第一执行人。这双重角色进一步强化了CEO的责任，公司经营失败或管理团队业绩做假等，要由CEO承担“首席”责任。在现代公司治理条件下的现代公司运营，把CEO设定为人格化的责任主体。应该说，由CEO兼任董事长充当执行董事的角色，实现了责任主体的明确化。无论是在公司章程的相关规定中，还是董事会与CEO签订的“薪酬合约”中，都十分具体把CEO界定为“首席责任人”，CEO要承担公司经营失败等其他问题的经济责任、刑事责任和社会责任。当然，其他的首席官团队成员（如COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等）也有不可推卸的经济责任、刑事责任和社会责任。应该说，CEO兼任董事长，与现在中国上市公司强调的董事长与总经理分离、分设相比，更有利于责任主体的明确。CEO作为现代公司运营的人格化责任主体，强化了CEO及其他管理团队成员的责任意识，同时，也督促并要求董事会必须选聘具有较强责任能力的职业经理。
2. CEO兼任董事长更有利于管理团队理解和贯彻董事会的意图
原则上限定CEO一人为执行董事，而且CEO兼任董事长，塑造了CEO作为董事会召集人和董事会决议第一执行人的双重角色。CEO的双重角色，保证了董事会、管理团队既相对独立行使权力又相互一致。管理团队成员的绝大多数不进入公司董事会，但可以通过CEO准确理解董事会的意图。董事会的意图表现为一个个批准的决议，这些决议能否发挥作用，取决于管理团队“不走样”地执行这些决议；CEO作为董事会决议的第一执行人，要把决议转变成公司运营的具体策略和具体措施；在管理团队执行董事会决议过程中的“走样”，CEO应该并能够觉察到，CEO要对执行决议的“走样”及时纠正甚至采取新的办法。可以说，CEO既是董事会意图的第一执行人，又是董事会意图贯彻的具体监督人。在管理团队贯彻董事会的意图中，某个决议执行中出现问题，或者是某个决议脱离实际，或者是某个决议执行中带来新的问题，CEO都会通过本人及管理团队成员的智慧及时决策，但是，当管理团队不能决策或决策可能对公司运营产生较大影响时，CEO又会以董事长的身份召集董事会，向董事会汇报并向董事会提交相应的议案。正是CEO的双重角色，决定了董事会与管理团队之间可以及时准确的沟通，也保证了董事会不是消极、被动地行使权力。
在现代公司的权力机构中，董事会作为常设机构是公司治理的核心，完善公司治理，塑造治理文化，应该首先从董事会职能重新定位开始。董事会与管理团队权力边界的模糊，往往形成的是全能董事会，现代公司治理及文化要求全能董事会向专业董事会转变。专业董事会不是简单划分董事会与管理团队的权力边界，而是要把涉及公司运营及管理的某些权力从董事会剥离并转移给管理团队，管理团队中的CEO成为现代公司运营权力的象征。按照专业董事会行权规制的要求，董事会要专注于其自身职能。
