包括大股东在内的所有股东退出董事会，在股东会上行使权力并体现其意志，是以高素质的社会成员进入董事会并主导董事会为条件的。股东包括大股东不进董事会，不派出代表担任董事，股东相应要求董事应该是能公平公正代表全体股东并维护全体股东利益的社会成员。进入公司董事会的成员与股东既没有利益关联，也没有社会关系的关联，董事不再是一种职位或职业，更多的是一种责任。为了适应这样一种要求和变化，越来越多的公司董事会选择“独立董事”替代“股东董事”，独立董事在董事会成员中占有大多数甚至是绝大多数，并主导董事会。
一、独立董事的独立性首先表现为公共责任意识
独立董事替代“股东董事”并主导董事会，改变了董事的行为理念，并对董事的自身素质提出了更高的要求。这种高素质表现为担任独立董事的社会成员，应该能够承担代表全体股东利益并协调股东、公司、社会三方利益的公共责任，并凭借自己的专业知识与运营能力完成由这种意志所支配的行为。每个独立董事公共责任的意志与行为，是董事会相对独立行使权力的前提条件。
1.制定与维护高素质社会成员担任董事的规则
独立董事替代“股东董事”不可能自发完成，依赖法律法规或非政府组织制定规则的引导。这种规则无论是不是强制性的，都会引导越来越多的公司董事会选择独立董事并允许独立董事成员占大多数。作为引导规则就是董事的任职资格标准，这种资格标准是一般性的，仅仅是原则性规定高素质社会成员可以担任董事。当然，更多情况下，可能是通过反方向的限制或禁止某几类人进入董事会而确定董事的任职资格。比如，规定受聘担任职业经理人因经营不当而导致公司破产的社会成员在若干年内不得担任董事；再比如，规定有重大犯罪记录的人在若干年内不得担任董事。类似的规定往往只适合公众公司或公营公司。任何董事任职资格标准的规定，既不可能太具体，也不可能要求所有公司都执行。引导性规则指明的是一种目标与方向，各公司通过章程进行更具体的规定，并按更具体的规定执行。但是，为了维护董事任职规则，法律法规或相关机构会强制性要求公众公司如上市公司执行这一规则。从大多数国家或地区上市公司独立董事任职的要求看，都强调公共责任，无论其从事何种职业，担任或兼任独立董事的社会成员大多具有社会地位与经济地位比较高的共同特点，他们担任或兼任独立董事既不受任何外力的强迫也不是受经济利益的驱使，而是受一种发自内心的为社会承担更多责任和履行更多义务的理念支配。
2.董事代表并维护的是全体股东利益
与“股东董事”相区别，独立董事代表的是全体股东的利益，必须公平与公正地履行职责。股东或股东代表退出董事会，在股东大会上行使权力，不仅要有对董事的充分信任，而且要制定约束董事的规则。约束董事的规则，在不同的公司章程中有不同的表达。可以说，在各种不同公司章程的表达中，都强调董事能够代表全体股东利益并维护全体股东利益，公司董事会工作的一个重要环节就是如何并按什么标准向股东会提出董事人选。虽然是股东会选举董事，但是提交股东会的董事候选人是董事会提出的。把能够代表全体股东利益并维护全体股东利益的社会成员提名为董事候选人，不可能是一般的表述，应有更具体的标准。对每一名董事的提名，应该按具体的标准去衡量。为了保证选举出来的董事具有公共责任意志并自觉履行职责，需要对拟提名候选人进行必要的了解甚至是调查，拟提名候选人过去的职业记录或履历要能够证明其具有履行公共责任的意志和能力。如果公司章程中规定了严格限制股东尤其是大股东与董事的关联关系，董事候选人提名的调查，还应该包括其与大股东关联关系的内容。
二、独立董事主导董事会要求董事会成员的大多数是独立董事
独立董事进入董事会并发挥主导作用，是以独立董事占董事成员的大多数为条件的。独立董事首先产生在市场经济发达国家，现在发展中和落后国家的股份公司董事会也在引入独立董事。但是，如果独立董事仅仅是点缀，那么，独立董事不仅不能替代“股东董事”，而且可能被同化为大股东或次大股东的利益代表。因此，应该强调独立董事在董事成员中占大多数或绝大多数。
1.实现独立董事的大多数要分阶段完成
组建以独立董事为主导的董事会，是现代公司治理的一种趋势和导向，尤其是一些规模大、主业突出的社会公众公司或上市公司，更要强调独立董事的大多数。但是，对于国有企业或家族企业在完成股份制改造的一段时间内，“股东董事”仍然会在董事会中发挥主导作用。因为，两权部分合一对于刚刚改制的公司而言，更有利于完成管理存量、价值观存量的积累，也更有利于塑造培育职业经理的制度和文化。两权部分合一，决定了大股东、次大股东不可能立即从董事会退出，大股东、次大股东的董事从董事会退出需要一个过程。这一周期的长短，取决于两个条件：其一是大股东持股比例大大降低，这种降低不可能一步到位，要随着公司规模扩张要求直接融资额度的不断增长而逐步降低，尤其是大股东从绝对控股降低到相对控股，往往要经过几次或更多次的股权结构调整；其二是公司管理制度与公司利益相关者行为规则的完善，而制度的建立并充分发挥作用是需要时间的，同时，公司利益相关者如股东、管理团队者、员工学会按规则行为并用规则约束自己非公司意志的行为，也需要一个过程。如果以上两个条件成熟周期较短，那么，股东董事的大多数退出董事会的过程也就比较快。因此，由独立董事发挥主导作用并替代“股东董事”要分阶段完成。
2.独立董事的大多数更强调董事履行责任的素质背景
独立董事发挥主导作用，除了受独立董事的公共责任意识影响以外，还受到独立董事的素质背景的影响。在国有企业或家族企业完成改制一段时间内的“股东董事”，大多是公司一个阶段主营业务的创立者或公司的创业者。这些股东董事发挥作用，不单纯凭借的是资历或股东背景，往往凭借的是业务能力。由独立董事替代股东董事，要求独立董事成员中的一部分应该具有公司运营的素质背景。因此，独立董事大多数往往本身就是在职的职业经理人或曾做过职业经理人。中国目前上市公司及部分非上市的股份制公司中引入的独立董事，以学者、退位二线的官员居多，这些人既有比较高的社会地位，也有比较高的经济地位，但是缺的是运营公司的素质背景。如果全部以这样的独立董事替代“股东董事”，可能会导致效率更低的董事会作用，甚至会导致股东全部退到股东会后失去对公司的控制。因此，独立董事的多数应该具有素质背景、对公司的运营十分熟悉甚至十分专业。这意味着，企业家或职业经理人将成为独立董事主要人选之一。在独立董事主导的董事会中，应该是企业家或职业经理人占到一半以上，学者及其他成员如会计师、审计师合计占一半或三分之一。
三、全体董事作为共同代表替代董事长个人的法定代表人
以独立董事为主导的董事会，不仅要求限制大股东通过操纵董事会而干预公司经营或侵犯公司法人财产权的随意行为，而且要求限制董事长的权力和受个人意志支配的随意行为。因此，董事长以法定代表人身份而超越一般董事的特殊地位将被董事完全平等的地位所替代。
1.全体董事是股东利益和公司利益的共同代表
设立公司法定代表人，并在中国的立法中规定董事长为法定代表人，其用意是为了明确责任并强化董事长的责任，强化董事会对公司经营风险的控制能力。但是，董事长在大股东意志或个人意志主导下，往往以法定代表人的借口而限制其他董事权力。在大多数董事权力弱化或董事在董事会没有真正平等地位的条件下，董事长的权力变成了不受制约的权力。这种不受制约的权力主要表现在对管理团队经营行为的随意干涉，甚至为了强化董事长个人权力而频繁更换管理团队的核心成员（总经理或经理）。尤其是在外部力量要求董事长与总经理分立并分设的公司（如中国上市公司），董事长与总经理之间往往是互相争权夺利的关系。董事长以法定代表人的借口而强化了个人权力，但是，相应的责任能力和责任意识并没有强化。在公司经营出现问题甚至出现不可控的风险时，董事长往往又把责任推卸给总经理及管理团队。这样的过程及结果，大大偏离了法律规定并违背法定代表人的初衷。因此，在现代公司董事会中，更强调董事共同代表的地位，要求实现法定代表人向法定机关的转变。全体董事组成的董事会是法定机关，在法定机关中，董事的权力和地位是平等的，董事长没有特殊的权力。当然，董事长也不再一个人承担法定责任。事实上，董事长承担不了这个责任。维护全体股东利益和公司利益、控制公司经营风险的责任，由董事会委托给管理团队，而且明确管理团队的核心经营者（CEO）是主要责任者。
2.董事长仅仅是董事会的召集人
以全体董事的法定机关替代法定代表人，在某种程度上是实现了对董事长特殊权力的限制。董事长是全体董事投票选举出来的，与其他董事相比，董事长只是代行董事会召集人的职责。尽职的董事长要定期召集董事会，让董事平等行使权力。在个人主观和客观因素的作用下，如果董事长不愿意或者不能召集董事会时，其他的董事也可以召集董事会。大多数国家（或地区）的公司治理准则规定，两名或两名以上的独立董事共同提议，也可以召集董事会。这一规则是为了防止董事长把召集董事会变成一种特权或者是一种不受限制的权力。在董事会这个法定机关里，董事长行使的也就是一名董事的权力，既没有特殊的权力，也没有附加的特殊责任，董事长首先是一名董事，而且只能行使与其他董事相同的权力。与中国已经出台的“上市公司治理准则”要求董事长与总经理分立及分设相比，大多数国家或地区的“公司治理准则”不限制董事长与首席执行官（CEO）的合一。董事长可以由CEO兼任，而CEO又是管理团队的核心成员，两者合一会不会导致特权或专权。如果CEO兼董事长，那么，董事长在董事会这个法定机关的行权要受到限制。言外之意，在CEO兼董事长的条件下，董事长的权力比其他董事要小。例如，兼任CEO的董事长不能进入董事会下设的报酬委员会、审计委员会，甚至有的公司通过公司章程限制其进入提名委员会。这种限制，与其说是限制董事长，还不如说是限制CEO。在CEO兼任董事长的条件下，限制董事长在董事会这一法定机关的权力，体现的是权力制衡原则。如果没有这种制衡，就导致了一种新的权力集中。
