一、我国基础设施领域国有企业的演化过程
根据王辰博士的研究，我国基础设施建设与发展的模式是一种典型的“反赫希曼非均衡发展模式”，这一模式的选择连同我国社会经济发展的“私人物品短缺”、“公共物品短缺”和“均衡发展”三个阶段清晰演化的具体特征一起共同对我国公企业的分布与演化发生着非常重要的影响。这一影响使得从1949年到2006年的50多年里，我国基础设施先后经历了“产业接管与形成”、“产业渗透、扩张与集中”和“产业改革与收缩”三个阶段，国有企业也相应地出现了“介入期”、“扩张期”和“改革期”三个阶段，并且在具体形式、特性等方面表现出了明显的阶段性演化特征。
1.基础设施的接管与国有国营企业的形成期（1949～1952）
基础设施的接管包括没收国民党政府的官僚资本、征用外国资本和接收苏联归还企业三个方面。从没收官僚资本看，虽然没收官僚资本的工作是从1946年开始的，但没收国民党政府所控制的大银行、铁路、港口、民航等基础产业与基础设施却是在1949年。据统计，到1949年底，没收的基础设施领域的官僚资本企业主要有：发电厂138个，铁路2万多公里，机车4000多台，客车约4000辆，货车4.7万辆，铁路车辆和船舶修造厂约30个；从征用外国资本看，在旧中国，外国资本曾控制着中国的经济命脉，且主要集中于基础产业和关键产业中。其中，工业资本约占中国整个工业资本的41%；在交通运输业中，占航运吨位的69.5%，占铁路里程的90%；金融业在华资产19亿元，外资银行约32家，分支银行141家，占据垄断地位。到1953年，除撤走的企业与资产外，外资企业由1192个减至563个，所属职工由12.6万人减至2.3万人，资产由12.1亿元减至1.5亿元（赵德馨，1989）；从接收苏联归还企业看，主要是在东北，也基本上处于加工工业领域，基础设施很少，主要有：发电厂2处，供水、电站等8处，中国长春铁路连同机车、车辆、修理厂、发电站、通讯设施等。所有三个途径接管的基础设施全部收归国有，实现国有国营企业模式。
2.私人物品短缺与基础设施“滞后发展”阶段的国有国营企业的产业渗透与扩张期（1953～1993）
正如第六章所讨论的那样，在这一时期，对于基础设施物品来说，受意识形态和计划经济体制的影响，我国私人资本不仅严重缺乏，甚至于连产生私人资本的土壤都不具备，基础设施物品提供的历史责任自然落到了政府的肩上，所以，在基础设施领域国有国营企业成为必然的选择。事实上，自国有国营企业进入基础设施产业开始就是全行业的进入与集中分布，而且是以一体化的形式出现。尽管如此，由于受三年自然灾害和长时期政治运动的干扰，低水平的经济发展速度和弱小的经济实力，难以启动和承受大规模的基础设施建设，导致基础设施建设与发展长期滞后于直接生产活动部门的发展，国有国营企业在基础设施领域的发展也受到了一定程度的制约。尤其是，在私人物品短缺阶段，社会发展的主要矛盾是“私人物品的供求短缺矛盾”，直接生产活动及其物品提供比间接性的基础设施物品的提供更重要。所以，尽管基础设施也非常短缺，但除了最低限度的基础设施物品提供之外，国有国营企业也会受边际效益最大化的驱动以及政府的有意行为影响转而进入私人物品提供的领域，从而出现了国有国营企业的“私人提供”。事实上，在1953～1979年间，由于私人资本的极度匮乏，私人物品提供的历史责任也自然地落到了政府与集体的肩上，国有国营企业也成为私人物品的主要提供者，于是，国有国营企业不仅分布在公益事业和基础设施领域中，而且也普遍地进入到私人物品领域中，出现了国有国营企业在多个产业中的“产业面”分布特征。这就是国有国营企业在私人物品领域中的渗透与扩张。党的十一届三中全会之后，随着改革开放政策的不断推进，我国私人资本与民营资本产生与发展的根基不断夯实，不断累积的民间资本不仅大规模地进入竞争性私人物品领域，而且产生了进入基础设施领域的冲动，并开始进入到基础设施领域的某些业务中，只是受基础设施领域垄断政策的影响而难以大规模的进入。就较明显地反映了我国电讯业务市场结构中的这种状况，民间资本基本上只进入到无线电寻呼、900兆赫集群式无线电话、450兆赫无线电移动通信、国内天线卫星终端通信、在线数据处理等业务环节。
3.公共物品短缺与基础设施“适应性发展”阶段的国有企业改革发展期（1994年至今）
我国基础设施物品提供，从1994年开始推进由严重滞后于直接生产活动的阶段开始向基本适应性发展阶段的转变，目前仍然处于这一转变途中。与此同期，我国经济发展已进入到社会公共物品严重短缺的阶段，人们的目光已聚焦于社会公共物品的有效提供上。从新中国建立到20世纪末，我国基本上处于私人物品短缺阶段，不仅是私人物品供给短缺、公共物品供给也短缺，而且还存在私人物品和公共物品之间的匹配性短缺，三种短缺同时并存。但是社会发展的主要矛盾是私人物品供给的短缺，所以人们更关注私人物品短缺问题的解决。其中，在20世纪80年代中期以前，我国私人物品短缺的短缺性质表现为“三重”短缺，即在数量（即总量）上的供不应求，在质量上的高质量低价位的产品供不应求，在结构上的产品品种结构单一、地区分布结构与产业结构都存在失衡。直到进入80年代后期，私人物品的短缺性质才演变为“两重”短缺，即在数量上供求已基本均衡，尚存在质量上和结构上的供不应求。随着改革开放的深入与经济的不断发展，进入21世纪后，我国经济发展进入到了公共物品短缺的阶段，公共物品短缺已上升为社会的主要矛盾，且影响到社会稳定与发展，并引起全社会的关注。在目前，我国公共物品的短缺已表现出以下四个特点：一是物品提供者服务质量低劣而收费严重超标。目前，教育、医疗、综合物流、城市供水供气、电力、邮政、通讯等基础设施物品的价格大幅上涨，从配置效率的角度看，已不仅严重影响人们不断增长的物质文化生活需要，也严重影响到竞争性私人物品的技术效率；二是到处“拥挤”不堪，交通拥挤、城市拥挤现象日益严重；三是普遍服务难以做到，低收入者或弱势群体连起码的、基本的公共服务都难以保证；四是政府对公共提供的监管改革严重滞后，寻租普遍，从而导致“规制失灵”。在公共物品短缺阶段，有两股力量同时在影响着公共物品提供的制度安排。其一，在公共物品短缺阶段，尽管私人物品供求已基本均衡，但并未达到十分丰裕的程度，甚至于还明显存在两个方面的问题：一方面是受公共物品供给不足影响而导致私人物品有效需求不足；另一方面是私人物品的假冒伪劣及其所引发的以“降价”为特征的恶性竞争未得以根本改观，并导致私人物品的有效供给不足。在这两个方面的背景影响下，民间资本虽然也考虑进入公共物品提供领域，但这也仅仅是具有较大资本实力的民间企业的设想与行为，不会延伸到所有的民营企业。在这种情况下，国有企业作为政府的一只既有形、又无形之手就会被充分利用而得以迅速发展。其二，在这一阶段，由于公共物品的短缺已上升为社会经济发展的主要矛盾，所以间接性或公共性物品的提供比直接生产活动及其物品提供显得更为重要。因此，受公共物品短缺的影响，国有企业在公共领域迎来了新一轮发展的黄金时期，而步入发展高潮；同时也给民间资本进入社会公共物品领域留下了巨大的发展空间，公私合作的PPP发展模式将在中国迎来发展的黄金时期。这就要求，不仅要提高既有基础设施物品提供者——国有企业的效率，而且还要大力开放基础设施领域，鼓励民间资本的进入，所以对基础设施要求改革的呼声迭起；而现有的基础设施提供制度安排不利于解决社会公共物品短缺阶段的主要矛盾，需要进行改革。因此，我国基础设施领域自1994年开始进入了改革发展的轨道。
1994年以来，中国在基础设施领域积极推进以下述五个方面为核心内容的改革：（1）以政企分开、政资分离为核心的企业化改革；（2）以纵向分离或横向分拆为核心的产业重组改革；（3）以引入外资或民间资本、推进产权多元化为核心的企业产权改革；（4）以促进竞争和履行WTO承诺为核心的产业开放改革；（5）以政监分离、放松规制为核心的产业规制改革等。尽管每项改革的进程有快有慢，改革的程度有深有浅，但改革正开始触及改革的难点或“雷区”，隐性的深层次问题日益显性化，而显性的深层利益问题则更趋尖锐化。
由于我国网络型基础设施产业发展于计划经济体制下，所以市场化的改革任务非常艰巨。改革进程较快的是电信产业，其他产业则较为缓慢。具体来说，政企分离与政资分开改革是改革的第一步。传统的计划体制的“行政全能”特征，就是经济活动、特别是基础设施部门的经济活动，已经高度行政化甚至军事化。在此背景下，仅仅成立一些附属于政府管理部门的挂牌公司，断然不能解决问题，必须在参与市场竞争的公司与承担市场秩序管理的政府部门之间，有清楚的制度性界分。1993年中国政府决定成立联通公司来与中国电信开展竞争，方针是正确的，行动在全世界看也相当领先（其时，新加坡和中国香港还没有类似行动），但是，我国电信市场的竞争程度，到1998年还远不尽如人意。1999年中国对原邮电部实施的改革，2000年电信重组的力度举世瞩目，表明政企分开对于打破原有的既得利益结构是重要的。更重要的是，政企分开为未来的市场秩序奠定了制度基础，以防止政府的管理权力与市场利益搅在一起。
政企分离与政资分开改革将政府主管部门与企业分离，政府主管部门不再直接参与企业的经营活动，企业的所有者与监管者职能由政府的相关部门——特别是中央和地方国有资产监督管理委员会行使。除铁路和邮政产业以外，其他产业已经完成了该项改革。在基础设施领域中，有四大行为主体：行政机关（政）、事业单位（监）、国有资产监督管理部门（资和监）、国有企业（企），基础设施领域中政府机构的设置是政、监、资、企四者分开的过程。改革到目前，我国基础设施领域的机构设置有四种类型：其一是政、监、资、企合一型，代表性的有铁路；其二是政、监、资、企分开型，具体代表是电力行业：有国家发展和改革委员会、国家电监会、几大电网和发电公司；其三是政企、政资分开，政监合一型，有政府主管部门，代表性的有电信和民航；其四是政企、政资分开，政监合一型，无政府主管部门，例如石油行业：有国家发展和改革委员会、三大石油公司。
改革的第二步是推进产业重组。产业重组改革的目标是将一体化经营的企业按照产业特性进行分拆式重组，从而为引入竞争和实施规制创造条件，并提高国有企业的效率。具体操作策略是将垄断环节与非垄断环节分离，并在此基础上建立合理的规制体系。应该说，这种旨在通过分拆引入竞争机制的产业重组在我国进行了较深入的实践探索，也取得了一定的成效。例如，电信业已经经过三次产业重组，电力等产业正在酝酿第二次重组，邮政业已开始了第一次重组。但从总体上说，受基础设施特性所决定的分拆难度极大的影响，产业重组的目标目前在我国大多数网络型基础设施领域还没有完成，即使是改革最快的电信业，其产业分拆还远没有达到有效竞争的目的。杭州商学院工商管理学院的刘先华曾以固定电话业务、移动电话业务和数据电信业务为例，利用赫劳达尔指数（Herfindahl Index，以下简称HI）就我国基础设施改革进程最快的电信进行了分析，研究发现，到2003年止的中国电信产业各类业务领域存在着不对称的双寡头垄断格局。其中：（1）固定电话业务主要由中国电信和中国联通两家经营（中国铁通于2000年底加入）。但中国联通的固定电话业务目前仅在津、川、渝三地试点，从总体上看，仍然由中国电信垄断经营。HI（99.8%）2+（0.2%）20.996008.由于市场结构的垄断性程度与HI呈正相关。因此，固定电话业务可以视为中国电信垄断经营。（2）移动电话业务主要由中国移动和中国联通两家经营，但这种双寡头垄断格局仍然是不对称的HI（78.02%）2+（21.98%）20.65702408；1/HI1.522.可见，移动电话业务由1.522个企业瓜分，其中中国联通的市场影响力只有52.2%。（3）数据通信业务主要由中国电信和中国吉通两家经营，其中中国电信垄断经营的格局仍然十分明显。HI（97.7%）2+（2.3%）20.955058.由此得出了“我国电信产业远没有达到有效竞争的市场结构，必须进一步减少垄断，放松管制，加强竞争”的结论。
伴随着产业拆分的改革进程，产权改革与产业开放也在同步进行。产权改革的关键是要改变主导企业的国有独资的所有制结构，通过股权多元化改善企业的公司治理，同时增加企业的资本实力。产权改革常通过改制上市实现，如电信企业的重组改制上市。产业开放包括两个方面：一是对内的资本包括民营资本的开放；二是对外开放。对内开放一般没有明确的政策性限制。但是在市场重组和规制改革不完善的情况下，外部资本无法进入。部分产业在加入WTO后承诺了分阶段开放的时间表，如电信。部分产业对外资没有特殊限制。但从改革实践情况来看，在位者产权结构依然单一，产权多元化步伐非常迟缓。分拆后的网络型基础设施，基本上是清一色的国有企业，而且多是国有独资公司。而国有企业特别是国有独资公司，产权结构单一，国家资本“一股独大”，难以形成投资主体多元化的格局，企业激励机制和约束机制双弱化，企业行为的行政色彩浓厚，必然导致较低的企业内在效率。首都经贸大学的戚聿东教授曾以企业集团为对象，在所选定的效率指标、周转指标、技术创新投入、新产品开发指标以及各种盈利指标等九个指标的比较研究中发现，母公司为国有企业和国有独资公司的企业集团的经济效益和财务绩效是最差的。所以，有必要重新审视检讨目前的产权及其法人治理结构的改革思路与模式。
规制改革也取得了明显的进步，但受规制基础与条件尚不完全具备的影响，规制效果尚不明显。发生在西方发达的市场经济国家的对基础设施的规制，具有非常重要的、但容易遭到忽略的背景限制：（1）法治，特别是政府依法行政的传统已经确立；（2）政府和企业之间的界限比较清楚，没有政企不分的问题；（3）除非法律限制，私人产权包括资源的使用、收益和交易权利不受侵犯，而法律是一个公开的、各方可参与的立法（修法）程序的结果（周其仁，2005）。由于在我国上述规制背景尚未确立，所以，要想在短期内通过改革达成理想的规制效果几乎是不可能也是不现实的。
总之，改革到目前为止，基础设施提供的制度安排基本上还是：（1）产权上是国有国营和国有控股形式为主或国有控股主导而非公私合作形式为主的产权制度。（2）治理模式上采用的是典型的股东主权的治理结构模式而非利益相关者治理模式。（3）在法人制度上出现两个极端：一是铁路仍然是基于公法的法人；二是其他基础设施通过改革后开始向基于私法的公司法过渡。基础设施领域国有企业在量“缩”质“升”中走向“特殊法人”的趋势尚未出现，抑或真正意义上的特殊法人制度在基础设施提供中尚未成为制度安排。（4）国有企业在基础设施领域的分布依然是“线”式而非“点”式分布。（5）规制改革依然停留在保护在位者的范畴，离亲贫规制和激励性规制的要求尚远。
二、我国基础设施领域国有企业改革的主要问题
1.路径缺憾：套用“两分法、一步走”的模式
在我国由于基础设施物品的提供是通过国有企业这一制度安排来进行的，所以基础设施物品提供制度的改革也就是对国有企业这一制度安排的改革，这一改革不仅牵涉改革全局，而且也是中国现阶段经济改革的核心与关键。
从新中国成立到1978年，随着计划经济体制的形成和不断强化，国有企业在中国逐渐成为一种普遍实行的社会物品提供制度，其数量达几十万家，涉及所有物品领域，在全国工业和城市经济中占据绝大部分比重。自1978年年末中国启动经济体制改革以来，人们一直希望找到一种有效的制度安排，可以将国有企业在保持其国有性质不变的前提下，改变为能适应市场条件的经济主体。即除了所有制性质仍旧保持国家所有外，国有企业与其他企业可以不再有什么区别，法律地位完全相同，而且经营效率可以大大提高。在这种改革思路下，所采取的各种改革手段都是要“搞活国有企业”，增强它们的活力，并把它们推向市场。中国国企改革开始是放权让利（包括利润留成、利改税、承包制等），以增加企业的活力；90年代开始实行公司制，1994年以后实施了包括“扭亏为盈”、“增资减债”、“三年脱困”、“抓大放小”上市、贷款贴息、“债转股”等一系列措施，但总体效果并不让人满意，尤其是在基础设施领域等垄断性行业。这种改革思路如果能够成功，那么不但原有的国有企业可以全部保留，而且还可以发展得更多，成长得更大。但是理论与实践越来越清楚地表明，上述改革的指导思想存在明显缺陷。这集中体现在：我国国有企业提供的物品既有公共物品，也有可收费物品，而更多的则是私人物品。私人物品领域中的国有企业与一般私法人或企业的法律地位及其制度安排可以说没有本质意义上的区别，因而以效率为目标，按私法模式以及严格意义上的“现代企业制度”对其进行改革也理所当然；但对于公共物品和可收费物品领域中的国有企业来说，它具有与一般私法人或企业不同的法律地位，其行为须受单独立法模式所调整，是一种特殊法人，存在着特殊法人治理结构的要求，因此不可能按私法模式进行调整以及真正实现严格私有产权明晰意义上的“现代企业制度”。所以，我国国有企业改革的理论逻辑和可行路线只能是基于其所提供的物品特性、相应的法律调整模式与法人制度进行分类改革。亦即：（1）凡是提供私人物品的国有企业，就应该实行非国有化，改制为其他公有制或非公有制形式，按照一般企业制度的规则运行；（2）凡是提供公共物品和可收费物品且必须保持国有制的企业，就应按照国有企业的内在要求建立特殊企业的规范和制度。因此，最重要的不是把所有的国有企业按照一般企业制度进行改革，而是先进行分类，判别哪些是国有经济可以退出的领域或环节，哪些是必须由企业在不同程度上承担政策性负担的领域或环节，然后分类建立相应的各种法人企业。
从中国的具体情况看，目前和今后一段时期需要由国有企业发挥特殊作用的领域或环节应该包括：（1）战略性资源产业，如石油、有色金属工业和粮食储备等；（2）战略性技术产业，如航空航天、核能工业等；（3）公用事业和自然垄断行业，如铁路、电力、电信、邮政、城市供水、供暖、供气等行业；（4）对社会经济稳定负有重大责任的金融业；（5）有一定政治敏锐性的新闻、出版及广播电视行业；（6）非营利性行业，如医疗、教育等；（7）其他一些不宜由民间经营的领域，如制币、特殊药品制造等。此外，虽然竞争性行业一般应该通过市场机制由民营企业承担供给，但有一些体现国家工业化水平的战略性竞争产业如钢铁、造船、化工、电子芯片等，在一定时期内也有保持国有企业体制的必要。当然，即便在以上这些有必要保留国有企业的行业和领域，其产业链的有些环节或模块也应允许民营或私有企业进入，因此不排除国有企业未来继续逐步降低所占比重以至于在某些领域或环节最终退出的前景。
既然基础设施领域中的国有企业是特殊企业，那么其治理结构显然也应该与一般企业的治理结构具有相当明显的差别。在中国，目前仍旧有不少人沿用一般上市公司的公司治理理论去讨论公共提供的国有企业改革问题；但是也已经有越来越多的学者开始注意国有企业的特殊法人地位，并探讨对这些特殊法人的特殊治理问题。我们也许更需要关心的是，仍旧保留国有企业身份的那些特殊企业的法律地位和那些国家作为这些企业的首要甚至是唯一的发起人、出资人以及企业执行特殊政策职能的委托人，由于这种特殊委托-代理关系所带来的公司治理问题等。不少专家学者已经从对英国铁路改革后路网公司私有化失败原因的分析中，从对日本铁路改革以后铁路建设公团和各JR公司的体制安排以及其他许多案例中发现了该方面极有价值的经验和教训（荣朝和，2004）。
从改革的路径分析，虽然改革的起点都是国有企业，终点多是C类或D类公企业，但提供基础设施物品的国有企业与提供私人物品的国有企业在改革的路径上有着显著的不同。私人物品领域中的国有企业与一般私法人或企业的法律地位及其制度安排可以说没有本质意义上的区别，因而以效率为目标，按私法模式——《公司法》模式以及严格意义上的“现代企业制度”对其进行改革是理所当然的。因此，其改革的路径模式可概括为“两分法、一步走”模式。所谓“两分法”是把企业依据其产生的单独立法和商事法律基础分为特殊法人与私法人两类；所谓“一步走”改革是指通过改革把缺乏单独立法的国有国营企业直接改革为基于私法的民有企业。但对于基础设施物品领域的国有企业来说，它具有与一般私法人或企业不同的法律地位，其行为须受单独立法模式所调整，是一种特殊法人，存在着特殊法人治理结构的要求，因此不可能按私法模式进行调整以及真正实现严格私有产权明晰意义上的“现代企业制度”而进行“一步走”的改革。但是，我国自1994年以来的基础设施改革在逻辑或路径上基本上是套用提供私人物品的企业法人制度及其治理结构，按照“两分法、一步走”的模式来推进改革，企图跨越单独立法模式调整下的特殊法人制度及其治理结构这一特殊阶段，一蹴而就地达成私法模式调整下的私法人制度。但由于多方面的条件不具备，结果在改革中普遍出现了下述两个显著性“效应变异”现象：一是“内部人控制”的“外在化”——边缘性企业的大量衍生，使企业的内在效率——资产与利润大量流失；二是外部规制的失效——关系对规制的挤出十分严重，使企业的外在效率——公平合理严重失真。上述两种情况的出现与蔓延，不仅导致了资源配置的严重扭曲，而且更为严重的是在很大程度上已干扰和阻碍了基础设施领域国有企业改革的深化。
2.“内部人控制”的“外在化”：边缘性企业对母体利益的侵蚀
2005年笔者应邀对某省电力多经公司发展战略进行咨询，结果发现了一个十分奇怪的现象，即该公司1992年由其母体——某省电力公司机关出资兴办，定位是为该省电力系统6万职工谋福利。改制前，该公司为母体经营层所控制；改制成民营企业后，该公司拥有1亿元股本，由38个单位分持集体法人股，最大股东持股比例占6.64%，股东全部来自于省电力系统。集体法人股的资金来自于电力系统各单位经营者和员工的集资，且以工会名义持股。同时，该公司的经营者和员工大多来自母体，公司董事长本身便是该省电力公司主管多经业务的副总经理，公司经理层人员以前都是母体的中层经营人员。员工除少部分面向社会招聘外，一部分由母体成建制划转过来，一部分专业人士属系统内招聘，他们都具有双重身份，既是民营企业的员工，又是国有企业的职工，这种身份安排使经营者和员工没有任何竞争压力。该公司的“明星业务”多年来一直是水力发电和燃料贸易业务，与母体的优势业务完全一致。原因在于母体通过优势资产和优势业务的转移来扶持该公司的发展，这充分反映了母体的内部人控制与谋求局部福利的特征。电力资产具有很强的专用性，该公司接受母体极具专用性特征的资产转移，注定了它必须从事电力业务。尽管该公司的小水电业务因规模太小而不具备成本优势，但该公司却充分利用母体的垄断地位及母体利用特许经营权转移收入以谋取福利的心态，高价出售其产品给地方电网以获取高额利润。燃料业务也原本由省电力公司垄断经营，后也无偿划拨给它以支持其发展。所以，该公司的发展，既不是依靠自身能力，也不是建立在所谓的帕累托改进基础之上，而是母体以损害全社会福利为代价进行支持的结果。显然这一结果的受益者只能是母体的内部人，当然也包含该企业的经营者和员工。在对该公司进行分析之后，笔者又分析了铁路、民航等基础设施领域的情形。结果发现，上述现象不只存在于电力行业，其他基础设施行业也普遍存在。尽管出现的程度、频率和表现形式不完全相同，但本质内涵基本一致，都是以提高母体中“内部人”利益集团的局部福利为目的，由母体中的“内部人”建立，其主体资本、核心经营人员与技术等完全或部分地脱胎于母体。
虽然是依法设立，但其发展的关键要素却靠内部政策支持和利益相关者的业务支撑；它虽然也进行独立核算，但经营者并不具备完全的剩余控制权。这类现象并非传统意义上的寄生现象，更不是国家正式制度安排的结果。笔者称这种现象为“内部人控制”的“外在化”——边缘性企业现象。所谓边缘性企业是指以提高母体中“内部人”利益集团的局部福利为目的，由母体中的“内部人”依赖其垄断地位与在位者优势，利用信息的不完全与不对称在母体之外依法设立，其主体资本、核心经营人员与技术等完全或部分地脱胎于母体，依靠母体的内部政策支持和利益相关者的业务支撑，经营者不具备完全的剩余控制权的企业。其基本特征有：（1）衍生于特定的母体——提供基础设施物品的国有企业、政府部门等。（2）企业产权高度集中于母体的内部人——企业经营者所有、股东、关系企业、主管部门官员等利益相关者，不过经营者始终是这个利益集团的主导者。（3）经营者不具备完全的剩余控制权——企业剩余控制权与企业剩余索取权都安排给了母体的“内部人利益集团”，经营者并不具备完全的剩余控制权。企业剩余是指企业合约总收入扣除合约固定总支出后的剩余额，企业剩余控制权就是对该剩余额的控制权。一般来说，合约固定支出包括股东报酬、债权人报酬、经营者报酬和工人报酬。在非负消费约束的条件下，人力资本与其拥有者不可分离的产权特征（周其仁，1996），决定着企业中非人力资本为人力资本提供风险担保，非人力资本因此分享剩余，但是人力资本所有者最终也承担风险。在现代企业制度下，股东不参与企业经营，而经营者的劳动又难以监督，让经营者参与剩余的控制就成了激励经营者的重要手段之一。所以，现代企业所有权安排合约的基本框架是：企业剩余控制权安排给企业经营者，而企业剩余索取权则安排给股东和经营者分享。这种安排遵循了“企业剩余控制权和剩余索取权的安排应该相互对应”的企业所有权安排的基本原则。（4）优势业务同母体紧密相连——企业的主体资本（或核心资产）、核心经营人员、关键技术与主要优势业务等脱胎并衍生于母体，并形成权益资本、专用性资产、人力资本和优势业务四个方面的紧密关联。（5）资源配置远离帕累托状态——业务开展不是以利润或价值创造为准绳来进行，而是过多地倚重外部资源，例如得到权力支持、关系资源等，充分享受不公平竞争所带来的“经济租金”。（6）治理模式的边缘性——既不完全按市场化的治理方式运作，也不完全按一体化的治理方式运作；但似乎是既有市场化运作的一面，又有一体化运作的一面，基本介于市场化运作模式与一体化运作模式之间，处于两者的“边缘地带”。按照交易成本所定义的企业边界与企业治理方式，当“交易成本”大于“企业控制与管理成本”时，企业应兼并对方，采用一体化的治理模式以放大企业边界；当“交易成本”小于“企业控制与管理成本”时，企业应采用市场化的运作模式以保持或缩小企业边界；只有当“交易成本”等于“企业控制与管理成本”时，企业边界最适合两种治理方式任选其一。边缘性企业的边缘性，是指介于两种标准之间的一种非标准化的、偏离原基准的企业状态。
为了更好地说明边缘性企业的衍化机理，有必要了解社会福利同其影响因素之间的关系。一般地说，社会福利总是会随着社会经济的发展而不断增加的。但在一定的时段上，社会福利的增加及其在不同社会群体间的得失分配是有限的，所以可用长形箱图示意。从影响因素的作用来看，形成A线的各项因素就是支持性因素，形成B线的各项因素就是限制性因素，A、B两线交于M点，此点为社会福利的增减平衡点，笔者称之为“社会福利的正、负临界点”，其左边是负社会福利区，右边是正社会福利区。从主体来分析，形成A线的行为主体主要是政府、社会机构及一般企业；形成B线的行为主体主要是母体的内部人利益集团及其“外在化”的边缘性企业。作为A线的行为主体与作为B线的行为主体常处于博弈之中，而政府的作用就在于尽可能通过政府各种行为尤其是其改革行为把社会福利控制在M点右边的阴影区域里。如果社会福利在各种行为的支配下处于M点左边的区域里，社会问题就会尖锐化。这显然是政府与社会所不能容忍的。因而，当A线的行为主体在了解了B线行为主体对社会福利产生不良影响的行为时，就会主动采取各种措施来限制B线行为主体作用的发挥。所以，考察边缘性企业的运行特征，我们就不难发现，边缘性企业在经历了前期的快速发展并达到一定规模之后，就普遍陷入了困境。在M点之前的边缘性企业发展之所以处于曲线中的上升阶段，是因为在渐进式改革中的我国A线行为主体对B线行为主体缺乏了解（处于不利的信息地位）或缺乏有效的对策的结果；相反，在M点之后的边缘性企业发展之所以处于曲线中的下降阶段，是因为A线行为主体对B线行为主体已完全了解（处于有利的信息地位）并采取有效的治理对策的结果。
对于社会总福利而言，作为支持边缘性企业发展的“M点之前的渐进式改革”、“企业治理的内部人控制”与“利益相关者的政策与业务支持”三大因素便成了限制性因子，其作用形成中的“B线”；而作为阻碍边缘性企业发展的“局部福利的负效应”、“M点之后的改革打压”以及“企业的非独立性”三大因素就成了支持性因素，其作用形成中的“A线”。改革的目的是为了促进效率与公平，增加社会福利，但改革越彻底、市场越成熟、法制越完善，边缘性企业的发展就越陷入困境。本书称这种绝对意义上的利好因素和边缘性企业发展空间缩小之间的矛盾为“发展悖论”，它表明边缘性企业发展是改革进程的函数。对“发展悖论”的一个引申是：如果产权绝对受控于内部人集团，边缘性企业便不可能获得长足发展。这里隐含的一个前提是，实现母体内部人集团产权的转让一般不大可能，即使实现了产权转让或产权变债权，如果边缘性企业性质不做改变，就不太可能会实现自主发展、跨行业扩张，也不大可能摆脱受改革进程控制的命运。而且在“非独立性”的影响下，边缘性企业必然缺乏“创造最大价值”的原动力而不可能发展得足够强大。边缘性企业本来就受改革影响很大，经营中面临的风险成本大于普通企业。而内部人集团是“风险规避”的，他们偏好于短期利益，因而一般不会投入大量风险资本去培育边缘性企业的核心竞争力，企业通常停留在浅层次上的而非长远的发展。此外，企业承担的缓解母体“减员增效”压力的社会责任以及企业家缺位也不利于其发展。母体的内部人集团为了控制边缘性企业，往往掌握其人事权，经营者由母体任命，经营者听命于母体甚于其寻求企业发展。诚然，由于现阶段外部人克服行为障碍的成本太高，内部人控制问题不可能完全消除，甚至在某些基础设施领域还可能愈演愈烈。所以，边缘性企业就拥有一定的发展空间，基于这一认识也考虑获取超“正常利润”的回报，利益集团成员对边缘性企业的成长给予了足够的支持。作为利益集团的主导，母体经营者的支持最具效力。经营者可以转移国有资产以建立起边缘性企业；而且，在边缘性企业缺乏利润源、成长乏力之时，经营者还可以转移母体的优势业务给边缘性企业以增强其“造血功能”。母体的员工对边缘性企业的支持是间接性的，一方面他们被纳入了利益集团，使得边缘性企业有了合法外衣；另一方面员工利益与全民利益分离，对国企改革产生巨大阻力，影响改革进程，实则强化了内部人控制问题。政府官员的支持也不可忽视，官员可以通过让边缘性企业解决社会性问题而赋予其合法地位，同时，政府的权力寻租也给边缘性企业带来了专用性的关系资源。基于这三方的支持，边缘性企业得到了极大的成长空间，所以才有了“在一定规模内的快速增长”。不过，这些支持因素不是出自于企业自身，而更多地需要宏观经济环境和利益相关者的支持。由于边缘性企业内部人所有的性质，宏观环境和利益相关者行为如果增进了内部人局部福利，就必然损害全社会福利，特别是在控制内部人的成本很小的前提下。改革的目的是基于增加整体福利，因此其进程的加深必然会压缩边缘性企业的成长空间，例如来自于政府与社会的针对于该企业行为的各类规制等，也就是说，这些支持因素和改革推进是成反比例变动的。对此，我们可以用新帕累托标准进行说明。
新帕累托标准也称补偿原理，指某种经济状态发生变化后，如果后一种状态比前一种状态增加了社会福利，即使损害了一些人的福利，也能为社会所接受；或者说如果一个特定的改变使得受益者的福利增进很大，以至于在完全地补偿了受损者的福利损失后尚有剩余，那么这一改变就是一个潜在的社会福利改进（卡尔多，1939）。假定边缘性企业占用了一定的国有资产和业务资源，如果“一个特定的改变”发生，使得边缘性企业产生的利益转移到民众，那么内部人集团是受损者，受损福利为ΔWi；民众就是受益者，受益福利为ΔWp；“特定改变”的成本假定为C，那么社会净福利为：
ΔWΔWp-ΔWi-C（1）
很显然，由于边际效用递减规律和资源市场化配置的高效率，ΔWp＞ΔWi；C是一个变量，它是改革的减函数，即改革越彻底，这种改变的成本越小。若C足够大，则有ΔW《0，局部福利不会发生转移，内部人控制就是前面所论述的“次优选择”；若C足够小，就会有ΔW》0，局部福利的转移是满足“补偿原理”的，这就证明产生局部福利的边缘性企业并不是效率最佳的，必然为市场经济改革所不允许。正如有的学者所言，内部人控制可能导致资源配置的扭曲（张维迎，1993），扭曲的资源配置当然不可能产生高效率。改革以来，我国国有企业的产出和全要素生产率都有了不同程度的提高（杜海燕，1990），但是，国有企业的资本收益率却在下降，亏损面也在扩大（林毅夫等，1995）。产生这种矛盾局面的原因，不少学者认为是内部人控制问题这一低效率的制度安排（刘伟，1999；周刚，2001）。因此，边缘性企业作为内部人控制问题的外化形式，更明显地导致了负外部性——资源配置的低效率。由（1）式可知，对控制内部人控制问题的一个重要变量是C，我们定义：Cf（R），且f′（R）＜0，即转变成本是改革进程的函数，改革进程越深，企业内外部治理机制越完善，局部福利转化为社会福利的成本就越小。即：ΔWΔWp-ΔWi-f（R），我们这里讨论的局部福利和社会福利产生于既定的资源，亦即总福利在一定的时点上是固定不变的，只是在分配上两者存在彼增此减的关系，因而假定总福利基本上与改革进程无关，那么：
（ΔW）′f′（R）＜0（2）
（2）式说明了改革进程的深入使得控制内部人控制不仅更可行，而且更容易。同样的道理，深化改革无疑是限制边缘性企业产生和发展的重要途径。我国的实践也表明，改革发展了市场经济，完善了企业外部治理机制，通过更加具有约束力的产品市场、资本市场和经理人市场来缓解内部人控制问题；改革也优化了企业内部治理机制，通过构建更加科学合理的企业制度以实现对内部人的激励与约束的统一。总之，改革逐步减小了内部人控制母体的程度，也就成了边缘性企业发展的限制性因素。比如前述电力多经公司，随着“厂网分离”改革的深入，母体经营者受到的约束越来越大，其所获得的来自于母体的支持便越来越小，企业发展也就开始陷入困境。表面上看这是政策性因素使然，实际上则反映了改革不断打压边缘性企业生存空间的客观现实。由于边缘性企业是母体内部人的公司，其发展也必然受惠并受制于母体的内部人。亦即边缘性企业发展的主要动力是权力与关系资源而非自身能力，那么发展权也被牢牢地控制在母体的内部人手中。没有竞争能力的企业，其发展理所当然地受到外部因素的控制。在M点之前，内部人控制的空间很大，企业发展得到源源不断的母体资源的输入，发展很快；但在M点之后，市场的日益成熟、企业治理结构的不断完善，使得内部人控制的空间被不断压缩在合法范围之内，边缘性企业的发展必然面临困境。
边缘性企业的实质是母体对剩余控制权与索取权的过分追求。由于边缘性企业不具备剩余控制权，剩余索取权也只是拥有一小部分，所以，边缘性企业远不如一般性企业那样具有显著的产权激励。按理激励力不足而约束力有余的企业难有生存与发展的空间，而边缘性企业却能在垄断性行业大量衍生，这本身就说明有一种“超产权激励”在起作用。从本质上说，这种“超产权激励”就是来自母体的对剩余控制权与索取权的过分追求。但这种过分追求只有找到恰当的方式才能实现。前面的分析表明，这种恰当的方式就是基于国企产权不明晰和治理结构不完善引起“内部人控制”的“外部化”方式。转轨前，国企虽然存在所有者缺位，但严格的行政体制在一定程度上消除了“内部人控制”产生的土壤。但改革后，行政手段取消，企业产权人格化地位却没有相应确立，内部人控制的“外部化”则“乘虚而入”。具体表现为，由于使用国有资产的边际成本较低，通过过度投资和耗用资产等方式，在母体（主要是国有）外建立一个由内部人控制的企业（主要是非国有），风险和成本尽量留给国有母体，导致国有资产投放和使用的低效率；安全和收益尽量留给内部人控制的企业。再通过假破产或企业重组的方式逃避债务，转移和瓜分国有资产。由此可见，边缘性企业是母体内部人集团局部福利的一种特殊实现方式。其实现过程不可避免地涉及母体利用行政性垄断或自然垄断的手段以边缘性企业方式展开关联性交易，使得生产性资源为少数人控制并在内部进行配置，人为地侵蚀消费者剩余乃至将国有企业利润占为己有，因而严重违背帕累托准则。
从目前情况看，边缘性企业的存在与发展已带来了严重的危害：（1）通过边缘性企业这一表现形式使“内部人控制”披上了合法外衣，从而使“内部人控制”的手段与方式变得更加隐蔽，在信息不对称、不全面、不真实的前提下对社会具有更大的欺骗性，给国家产业政策的制定与实施增加了难度和成本。（2）通过边缘性企业这一表现形式虽然可以达到提高内部利益集团局部福利的目的，但却是以牺牲全社会福利的提高为代价的。这又包括三个方面：一是母体的优势资产低价处理给边缘性企业，而边缘性企业的劣势资产又高价卖给母体，造成国有母体资产的流失与劣化；二是通过把低成本高盈利的业务或环节让渡给边缘性企业以增大局部福利而降低母体整体盈利水平与福利；三是通过边缘性企业这一表现形式以阻止其他潜在进入者进入，并利用在位者及其相关内部政策优势人为地阻碍公平、公正、合理的市场竞争，从而使资源配置出现了新的非行政性扭曲，因此必须予以治理。
3.规制的失效：关系对制度的挤出效应
政府基于社会稳定性、正义和基础设施物品市场本身的发展考虑，中央和地方政府作为规制者加大了规制改革的力度，试图建立一个激励竞争的良好的公共秩序，以便提高基础设施物品提供企业的外在效率。而与此同时，提供基础设施物品的企业或在位者，由于受市场中存在的风险和利益机会的刺激，在行政权力的周围，在制度的空隙，也自发地生长出了一种私人秩序。而且，这些私人秩序并未完全与官方机构所努力建构的公共秩序之间形成一种功能上的耦合，相反却出现了一些错位与断裂，具体表现为公司治理失灵、规制失灵和制度边缘化（张建伟，2004）。这对中国基础设施的深化改革构成了挑战。
其一，公司治理失灵：公司治理的“政府效应”、“铁腕效应”与“关系网”效应。基础设施领域的国有企业基本上是国有独资和国有控股形式，其控股权及其政府背景使有关公司治理的内外部机制失灵。
首先，从公司治理的内部机制来看，存在国有大股东操纵董事会和监事会的现象。据李东明、邓世强对1997年6月到1999年5月间发行上市的222家上市公司的研究，大股东所派代表占董事会席位比例超过半数的上市公司有81家，占样本公司总数的36.49%，董事会中内部股东席位比例超过50%的上市公司比例为39.64%。这说明中国上市公司董事会主要受大股东与公司内部人两股力量控制。另外，由于1994年以后的中国上市公司一般由大型国有企业剥离而来，母公司有可能直接派自己的代表担任上市公司总经理（大股东的政治背景尤其使这一行动得以顺利实施）。据吴淑琨等人（1998）的研究，在沪市188家样本公司中，董事长和总经理两职完全合一的有77家，占40.4%。部分合一（即总经理兼任副董事长或董事）的公司有99家，占52.7%。两职完全分离的仅12家，占6.9%。针对上市公司中大股东、董事长或总经理等“铁腕人物”或“内部人”控制的情况，人们主张引入法人股东董事制度来使股权多元化，但现实情况往往是由大股东请来的法人股东成为大股东或董事长的“合谋者”而不是权力制衡者，原因在于这些法人股东大多是关联企业，有的甚至与上市公司存在相互持股的关系。他们之间互投赞成票也就可以理解了。这一点可以从田志龙等实证调查结果中得到证实。据田志龙等人（1998）对中国1000家股份公司的调查，中国上市公司的法人股东中58%属于该上市公司的直接关联单位；81%以上的上市公司有关联公司作为法人股股东，而且这些关联的法人股股东平均持股比不关联的法人股股东要高得多。从监事会结构来看，中国上市公司监事会成员主要来自职工或股东代表（主要包括法人股东代表和大股东派出的代表）。李东明、邓世强（1999）的调查中，在222家样本上市公司中，股东监事比例过半的占48.65%，职工监事比例过半的占50%，在职工监事中有很大一部分是大股东委派的代表，法人股东代表所占的比例很小，为13.8%。而职工监事和大股东所派监事的监督功能囿于特定人际关系网络和利益上的考量，很可能虚化。对于独立董事，周军和朱茵（2002）作了一个调查，截至2001年底，在1100多家上市公司中，公告聘请或拟聘请独立董事的有274家，涉及511名独董或候选人。他们通过调查和查访，发现这些独董多以公司董事会名义提名，但不少是由大股东集团公司推荐人选，这样候选人和提名人的关系就会成为一个问题，如关系过于密切，则由于人情面子等人际关系网络效应，独董的监督作用就会大打折扣。
其次，从外部市场动力机制角度来考察，资本市场也不能构成有效的公司治理机制。如果资本市场是充分有效的，股票价格能够无偏差地迅速反映公司公开信息，那么会自动保护投资者利益，就没有必要制定法律来保护外部投资者（Manne，1965）。由于中国上市公司中存在的非流通股和流通股的划分和其他市场分割政策（A股、B股、H股）以及地方政府的干预，小股东或其他外部股东无法形成有效的表决权来影响控股股东，敌意收购等控制权的争夺也无法对公司内部人构成经营压力。另外，由于资本市场上广泛存在的“噪音信息”（虚假财务数据，操纵等）也使外部股东无法以“用脚投票”的方式对公司实施监督。
再次，从中介服务机构的角度来看，各专业中介机构拥有中央政府给予的特许垄断权，同时，面对地方政府以大股东身份施加的压力和高额利益回报的诱惑，中介机构往往有激励也有勇气去挑战法律的尊严。权力、利益和关系网的交织作用使“经济警察”独立性受到损害。在特定的制度环境下，内外勾结的“关系网”效应就会抵消其监控功能。
最后，从政府的外部干预角度来看，中国政府的多重身份和多重治理目标不能够给公司决策者一个稳定的预期，表现在作为股东的政府和作为监督者以及执法者的政府的不同身份常常冲突，这会减弱政府的监督作用。例如在1997年，证监会要求拟上市公司必须先兼并一家亏损国有企业。这种为国有企业解困的政治目标就与作为监管者和执法者的对外部投资者的保护目标很难融合起来。
从以上的分析可以得知，谈论中国的上市公司治理绩效问题不能脱离目前中国特定的转轨制度环境。在目前法律机制尚不健全、市场机制扭曲的制度环境下，由于存在“政府行政权力效应”、“人际关系网络效应”及“铁腕儿效应”等，公司治理仍然很大程度上取决于相关人员的道德良心的自我约束，因此，深层制度改革仍是必要的。
其二，政府规制的失灵：“关系网”对制度的“挤出效应”。中国基础设施物品市场中参与主体的自发演进是以关系网络的社会结构为基础的。在这种社会结构中，市场参与者的交易行为并不是以利益最大化为终极目标去寻求理想中的最优均衡，而是为了追求一种以关系维持为长期合作目标的动态适应性效率。在这种前提下，如果关系网络是一种开放的结构，且关系网的密度适中，则基础设施物品市场中的私人秩序就会自发地形成市场参与者有效合作的扩展秩序。但是当市场参与者很难从一个公正的公共权威第三方那里获得权利保护的稳定预期时，企业集中的所有权就会出现，关系网络也往往会进化成为一种封闭性结构。在这个封闭性结构中，关系密度较大，而且人际关系网络内部的信息与外部信息呈现高度不对称状态。此时控制权人或关系网络内部人就会更有可能对外部人实施事实上的侵权行为。在基础设施的在位者与政府规制之间，这种情况十分常见。
“关系”之所以成为治理中国基础设施物品市场合同关系的潜在方式，还与中国目前特定的政治结构、失真的信息传递机制和变幻无常的转轨制度环境有关。当缺乏制衡的行政权力过多介入基础设施物品市场时，行政代理人的寻租行为常常借助于封闭的关系网来进行。因为行政代理人也是一个效用最大化的“经济人”，如果采用准市场定价（公开招标）的方式，其手中的“潜在租金”就会耗散到市场之中。因此对于行政代理人来说，他们更倾向于将权力——金钱交换嵌入到特定的社会结构中去，以社会关系网络作为媒介，隐蔽性地获取“租金”。中国基础设施物品市场上存在的“关系”配置资源方式就说明了这个道理。
当信息失真或信息分布不均匀以及不确定性增强时，由于信息获取成本高昂，有限理性所导致的机会主义行为就会更有生存空间。而这时熟人关系网所隐藏的信息却能够被关系网内的成员低成本地使用，关系网内的特殊社会资本——信任，就起着降低交易成本的作用。因此，以关系来治理这种特殊制度环境下的私人交易秩序就是一种内生的选择。当然，关系网内的信任机制毕竟是特殊主义的信任机制，它与通过法律及其实施机制建立起来的制度化、理性化的“普遍主义”信任机制并不总是相容的。事实上，二者常常是相互替代的，尤其是当法律实施机制较为薄弱，如诉讼成本高昂时，市场参与者就会倾向于低成本地从关系网内部寻找信任基础。这时，“关系”就对法律等正式规则发生“挤出效应”，导致法律等正式规则的边缘化、字面化，也就是“制度失灵”现象。至于关系和制度实施效力之间的关系，是一种典型的反向函数关系：关系密度越大，则制度实施效率越差；反之，关系密度越小，则制度实施效率越大。这种函数关系不难在现实生活中找到经验性案例。如一家庭内部由于关系密度较高，法律就很难介入家庭事务，正所谓“清官难断家务事”。而在基础设施的关联企业集团中，法律也很难起到规制作用。中国基础设施物品市场中日益增多的“关联企业集团”，都已经对现有的监管体制提出了挑战。这主要表现在一些经过精心设计的外部投资者权利保护的制度框架，竟被这些“关系主义”的自组织系统化解了。关系网中的秘密规则或“潜规则”正在运行之中。这些“潜规则”既体现在权钱交易的基础设施项目建设市场，也体现在基础设施运营市场。如果监管当局不对这些制度现象作出适当反应，势必导致中国基础设施物品市场走入积重难返的制度陷阱。
