元朝末年，政治黑暗，经济崩溃，黄河决口，灾害连年。农民无法生活下去了，遂掀起大规模的反抗斗争。当时社会上流传的一首散曲唱道：“堂堂大元，奸佞当权。开河变钞祸根源，①惹红巾万千。”散曲中说的“红巾万千”就是指刘福通和徐寿辉等人领导的红巾军。因起义军头裹红巾，故称红巾军。这两支起义军对元朝的打击最大。
元顺帝至正十二年（1352年），家贫当了和尚的佃农朱元璋到濠州投奔了郭子兴，参加了反元的斗争。由于他勇谋过人，不久便在江南地区迅速崛起，成为红巾军的领导人物。朱元璋吸收地主阶级知识分子李善长、刘基、朱升等充当谋士，他采纳朱升“高筑墙、广积粮、缓称王”的建议，实力不断壮大。至正十六年（1356年），他率军渡过长江，攻占了集庆（今南京）这一江南重镇。至正二十四年（1364年），即吴王位，建百官，立制度，政权初具规模，并相继消灭了陈友谅和张士诚。元顺帝至正二十八年（1368年）初，朱元璋在南京登基当了皇帝，建立明朝，年号洪武，是为明太祖。是年秋天，明军在大将徐达、常遇春的率领下，攻入大都（今北京），元顺帝北逃，统治中国97年的元朝被推翻了。朱元璋又用了近20年的时间，才完成了全国的统一。
元顺帝北逃以后，残元仍保有一定的军事实力，继续统治长城以北的一些地区。且蒙古贵族由中原的城市生活又退回到原来的游牧生活，这种生活方式的退步，时时刺激他们要卷土重来，企图夺回失去的“天堂”。明初，宁夏地区曾一度被残元势力王保保（即扩廓帖木儿）所控制，对刚刚建立起来的明王朝构成了严重威胁。为此，朱元璋曾两次派开国元勋、大将军徐达征剿盘踞甘肃、宁夏的王保保等残元势力。
王保保，元平章察罕帖木儿养子。本姓王，小名保保。河南沈丘人。元顺帝赐名扩廓帖木儿。在元末农民大起义中，王保保随察罕在黄河南北一带镇压农民起义，察罕死，袭父职，驻兵河南，后封河南王，统领天下兵马。明太祖洪武元年（1368年），明军大举北进，攻克大都。旋即徐达又挥师西进，乘王保保率军欲与明军争夺大都之机，攻取太原。王保保还救太原兵败，退据甘肃、宁夏。
洪武二年（1369年）四月，徐达率军向西进入固原地区，一举攻下隆德（今宁夏隆德县）、开城（原安西王府，今固原开城乡），对元豫王驻地西安州（今宁夏海原西安乡）构成进逼态势。豫王慌忙从西安州北逃，明军截获其辎重车辆遂占领西安州，然后又北上攻克红城（今宁夏同心县东南）。五月，明将薛显等领兵攻下鸣沙，俘获元将毛祥、知县尹铎等人，又北上击败王保保于宁夏（今银川市）。徐达进入红城后，遣降将李茂等率千余骑又到隆德、秦安等地捉拿拒降的残元旧将杜伯不花、罗左承等人。虽然明军在宁夏地区的军事行动取得了胜利，但王保保的势力并没有被彻底消灭。这年（即洪武二年）七月，王保保从宁夏派部将韩札儿率领一支骑兵奔袭原州，结果原州被攻陷，明军指挥陈寿等兵败战死。随后韩札儿又被明军右副将军冯胜击败。这是徐达第一次率兵征剿盘踞宁夏的王保保残元势力。洪武三年（1370年）正月，朱元璋因王保保在西北为患甚烈，便决意第二次征剿。命右丞相徐达为征北大将军，率冯胜、邓愈、汤和为西路军，自潼关出西安，直捣定西，以取王保保；命浙江省平章李文忠率东路军，出居庸关，入沙漠，以追击元顺帝。朱元璋说：兵分两路，“使其彼此自救，无暇应援。何况元顺帝远居沙漠，料不到我师突至，如孤豚（tún，猪）之遇猛虎，取之必易。此有一举两得之效。”这次北征以徐达的西路军为主力，原因是盘踞甘肃西北部及宁夏贺兰山以北的残元势力基本保存，必须尽早消灭之。
四月，徐达率军至甘肃定西，王保保退守定西沈儿峪。明军与王保保军隔沟列阵对垒。双方交战数次，不分胜负。正在两军相持不下的时候，王保保暗中派出一支精兵强攻明军东南营寨，明将胡德济惊惶失措，明军乱成一片。这时，徐达率军奋力反击，才将王保保军打退，稳住了阵脚。按军法胡德济当斩，但徐达考虑到胡乃功臣之子，便派人押送京城，由皇上去处理，只斩其部下数人。四月初九日，徐达整顿军队与王保保展开决战，诸将悉力拼杀，在川北乱坟间给王保保以歼灭性打击，擒获元郯（tán）王、文济王及国公阎思孝、平章韩札儿、虎林赤等王公官吏1865人，吏卒84500余人，马15280匹以及驼驴骡牛羊杂畜不计其数。仅王保保带着妻儿数人北逃，以木筏渡黄河，经过宁夏，投奔和林（今属蒙古国）。徐达曾派都督郭英追至宁夏，不及而返。王保保逃入蒙古后，朱元璋曾多次招降，均被拒绝。洪武八年（1375年）八月十七日，王保保病死。李文忠率领的东路军也胜利班师还京。
此次北征，迫使元朝残余势力北撤，明朝西北和北边相对稳定了一些。
