元昊建国称帝后，对宋发动了一系列的战争。夏天授礼法延祚三年（1040年），发动了第一次侵宋大战，元昊领兵数万进攻宋延州，夏兵于三川口（今陕西延安西北）设伏兵大败宋军，史称“三川口之战”。宋军在三川口之战大败后，宋仁宗以户部尚书夏竦为陕西都部署兼经略安抚使，韩琦、范仲淹为陕西经略安抚副使。后又调整延州防务，让范仲淹兼任延州知州，延州防务有了改观。此后，元昊攻宋的战略目标转移，镇戎军便成为夏宋大战的主要战场。
夏天授礼法延祚四年（1041年），元昊经过充分准备，决定向宋朝发动第二次大规模进攻。正月，元昊在折姜会（今同心县东）阅兵。进攻之前，元昊放出求和烟幕，先派人向韩琦假意请和，韩琦识破了他的计谋，告诫部下说：“元昊无缘无故派人来请和，一定是在玩花招。”下令各地严加防守。元昊又派人至延州，向范仲淹乞和。范仲淹虽知元昊并无和谈诚意，但还是写了长信《答赵元昊书》，向元昊晓以民族团结之大义，提出停战和谈总原则。元昊一面施放和谈烟幕，一面亲率10万大军出发，准备攻取渭州（今平凉）。夏军经三川寨（在今固原市彭堡乡）到怀远城（今西吉县偏城乡）。这时，韩琦正在高平巡边，获悉军情，急忙在镇戎军集合本部人马，又新募勇士8000名，令环庆路副总管任福率领迎击。并以泾原都监桑怿为先锋，钤辖朱观、都监武英、泾州都监王珪各率所部人马，加上韩琦统领的部队，总计3万兵力①，随任福共同抵御夏军。为了确保战争的胜利，韩琦又专门召见任福面授机宜：“将军率军先直趋怀远寨，向西再到得胜寨（今西吉硝河乡），再向南到羊牧隆城（今西吉火家集西北），迂回到夏军后方。这一带堡寨林立，诸寨相距不过一二十公里，粮饷便于接济调拨。我军可战则战，不可战则据险设伏，以逸待劳。待元昊退兵时再设伏阻截，可保全胜。”尽管任福表示要按照韩琦的作战计划去办，但韩琦对这位刚愎自用的将军还是不放心。他认为元昊奸诈多谋，非等闲之辈，倘若任福稍有疏忽，恐怕大事难成。所以任福临行时，韩琦又再三告诫任福：“将军此去，若行动上违反我的命令，有功也斩！”
元昊此次大举入侵，造成一个南下攻打渭州的样子，其实真正的目的是想在六盘山下好水川一带（今宁夏隆德县西好水川）消灭泾源路主力。所以夏军的行军路线是一条诱敌深入的路线。任福确实是一个刚愎自用、目中无人的人。他总觉得韩琦太多虑了，对付一伙番帮贼寇，何必畏首畏尾，瞻前顾后。你看他威然地骑在马上，手中端定四刃铁锏，挺胸昂首，不可一世地观望着山路两旁重重叠叠的山峦，不时的撇撇嘴。这时侦察兵报告说，西夏部队士兵不多，任福更加轻敌麻痹。他没有按照韩琦所部署的行军路线行进，而是亲自带领轻骑数千，先锋桑怿、参军耿傅同行，经怀远城捺龙川（流经固原彭堡乡的一条小河），直插张家堡（今固原张易乡）。时遇镇戎军西路都巡检常鼎、巡检内侍刘肃与夏军战于张家堡，任福、桑怿也挥戈跃马加入战斗，斩杀夏兵数百。夏军纷纷败退，抛弃羊、骆驼等物，沿好水川北岸向西逃去。任福军队得胜，个个争抢掳获。桑怿率领骑兵继续追击，任福督军续后。当晚，任福、桑怿合兵屯于好水川，朱观、武英等军驻在好水川支流笼络川。两军隔山相距2.5公里，并约定第二天清晨同时出击。
二月二十三日，侦察兵再报夏兵不多，任福更加轻敌。将校听到此报，以为夏军不堪一击，纷纷请战。诸将分道争进，沿着好水川猛追。夏军见了，弃下甲杖，扭头就跑，总是在宋军前面二三公里处时隐时现，飘忽不定，紧追紧跑，慢追慢跑，惹得任福性起，下令猛追，自己也打马挥锏冲在最前面。宋军轻敌冒进，粮草供应断绝，士兵乏食已3天了。二十四日，宋军兵分两路，朱观等军在北，任福一军在南，沿好水川穷追不舍，待追到陇干城（亦作笼竿，今隆德县城）北好水川时，宋军陷入了元昊10万伏兵的包围之中。任福、桑怿等自知中了夏军的诱敌之计，乃于次日领兵循好水川西行，寻找出路。他们在距羊牧隆城2.5公里的地方，忽然发现路当中有几只木盒，封闭严密，内有跳动的声音。任福等人十分奇怪，命士兵打开。只见盒内百余只悬哨的家鸽腾空而起，哨声嗡嗡，在宋军头顶上来回盘旋，任福等人抬头仰望，惊异不止。大家还未回过神来，忽听四面山上鼓角齐鸣，夏军从四面山上铺天盖地冲了下来，喊杀之声震动山野。宋军已无路可走了。
元昊得知宋军中计，决定分割包围宋军。他派一员大将率领5万人马包围朱观、吴英等部，自己和灵州部队迎战任福、桑怿、刘肃等军。由于宋军三天三夜缺乏食物，已极度疲惫，激战几个时辰后，渐渐不支，打算突围。这时，夏军中忽然树起一面两丈多高的大旗进行指挥，大旗向左挥，左边的伏兵起；大旗向右挥，右边的伏兵起。宋军突不出去，只好沿山崖奔走，寻找出路，大多跳崖而死，崖下宋军兵士的尸体堆积如山，到处是一摊摊鲜血。任福被夏军团团围住，身中10余箭，他的儿子任怀亮和桑怿等几员大将相继战死。军中小校劝任福受俘，任福说：“我身为宋朝大将，不幸兵败，当以死报国！”说罢，挥动四刃铁锏，做殊死格斗，不料面颊上又中了一枪，铁锏坠地，他以手紧紧扼住自己的咽喉气绝而死。元昊虽是歼灭了任福一军，但夏军伤亡亦很惨重。被5万夏兵包围的朱观、吴英部队，在受到夏军猛烈围攻时，幸亏王珪率领4000名步兵从羊牧隆城赶来保护了他们的右翼，渭州驻泊都监赵津率领2200名瓦亭寨骑兵赶来保护了他们的左翼。在突围中，武英、王珪、赵津等大批将校皆死于乱军之中。这时天色已晚，泾原部署王仲宝领兵救援朱观，仅朱观率领千余人冲出重围。
好水川之战，宋军惨败，数十名大将阵亡，兵士死亡万余人，几乎全军覆没。当韩琦率领人马接应从战场上撤下来的残兵败将时，行至途中，数千名阵亡将士的父兄妻子，手持死者旧衣，提着纸钱，面对韩琦招魂而哭说：“你当初跟随招讨使（指韩琦）出征，现在招讨使回来了，而你死了，你的灵魂也能跟着招讨使回来啊！”他们呼唤着亲人的名字，为亲人招魂，引导着亲人的亡灵返乡回家。哀恸之声震动天地，一片悲惨景象。韩琦悲愤羞愧无言以答。如果说，三川口之败，是因为范雍的懦弱无能所致，那么好水川之败罪在谁呢？韩琦乎？任福乎？任福在被元昊逐步诱入夏军埋伏圈时，难道没有人提醒过他吗？有！随军参军耿傅就一再提醒过他，但任福不但听不进去，还说什么“将在外不由帅，韩招讨远在后方，哪里知道这里的实际情况呢？”结果这位刚愎自用的将军，使万余名宋军将士成了枉死城中的冤魂。战事上报朝廷，宋仁宗十分震惊，为之“旰食”（晚食），他撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被贬官降职。并严令陕西诸路总管加强防守，不要轻易出兵。此后，宋朝廷改变了策略，对西夏采取了持重守御之策，不敢轻言向西夏发动军事进攻了。
好水川之战的胜利，令元昊万分得意，他与诸将还游览了羊牧隆城附近的一座寺庙。游览时，他踌躇满志地对身后的张元说：“获此大胜，先生何不题诗一首，以示祝贺。”张元命士兵寻来笔砚，稍一思索，便在寺庙照壁上题诗一首：
夏竦何曾耸，韩琦未足奇。
满川龙虎辈，犹自说兵机。
元昊看罢，高声朗读后说：“好诗！好诗！宋朝的边帅都是些平庸之辈，一些忠勇战将白白地被他们断送了性命！”
今人也有诗云：
元昊奇谋奠夏基，任福愧不识韩琦。
晴空一片鸽铃响，好水满川启杀机。①
960多年过去了，在今宁夏西吉县兴隆镇、单家集、陈玉田一带，农民打庄整地、挖渠开沟时，常会翻出成堆的人骨和马骨。有的坑道中埋没的马头骨多达200多个。农民维修兴隆镇粮库围墙时，曾挖出一个长约100多米、厚约1米的尸骨层，人骨马骨相互叠加，其状惨不忍睹。白骨解开千古谜团，这里就是当年好水川之战的主战场。
