李继迁收复五州之地后，完全恢复了对拓跋氏昔日领地的统治，夏、宋之间的战争也随之以更大的规模展开。此前的战争，主要在夏、宥、银所在的横山地区进行，现在的战线扩大了，向南推至绥州、延州、保安（今陕西志丹县）一线，向东对麟州、府州（今陕西府谷）的攻击更加猛烈，向西则扩展到了灵州。而对灵州的争夺战则成为夏、宋战争的一个焦点。
灵州位于夏州的西侧，隔黄河倚负贺兰山，在黄河和浦洛河（苦水河）的交汇之处，地理位置十分重要，是历代王朝在西北边疆上的重镇。安史之乱后，唐肃宗李亨曾在这里登基，组织军队，平息叛乱。灵州的西面，是我国古代通往西域的交通要道河西走廊，当时这一地区主要散居着回鹘部落；灵州的西南面，则是吐蕃分布地区。因此，灵州便成为宋、回鹘、吐蕃和党项各族势力争衡的焦点。李继迁的夏州政权要在西部地区发展（也只能向西部发展，因为东北部是大辽的疆域，东南部是大宋的国土），灵州自然会成为必争之地。如果占据了灵州，就可西取河西之地“，南下而牧马”。另外，灵州自秦汉设郡以来，由于历代投入大量的人力物力，修浚河渠，引黄河水灌溉，使宋夏时期的灵州“地方千里，表里山河，水深土厚，草木茂盛，真牧放耕战之地也”。而党项人长期据有的夏州等地，则是千里不毛的沙漠地带，党项人的生活用品和军需粮草多以当地出产的青盐通过与宋互市贸易得到。然而这种贸易并不能满足党项人日益频繁的战争需要，更何况有时还遭遇宋朝的经济封锁。因此，胸怀大志的李继迁早就注意到灵州这块具有“王者之气”的风水宝地了，在他势力兴起之后，多次攻打灵州也就不足为奇了。
对宋朝来说，灵州是中原的屏蔽，失去灵州，沿边州郡就很难保住，后果将不堪设想。但自唐末以来，西北地区经过长期的兵火战乱，社会生产遭受严重破坏，宋王朝要保住灵州这个据点，必须首先解决灵州驻军的给养问题。而灵州地区的老百姓因战争破坏，经济凋敝，已无力支援灵州；关西百姓疲苦转饷，已被繁重的赋役压得喘不过气来。宋朝廷有的大臣主张干脆放弃灵州，有的则坚决反对放弃，弄得宋真宗赵恒犹豫不决，举棋不定。当然，宋真宗举棋不定的直接原因还是宋王朝在战场上制服不了李继迁，而且战略地位日趋被动，已经陷于进退维谷的境地。正当宋朝廷对于灵州弃、守问题争论不休时，李继迁不断攻掠宋朝沿边地区，加紧实施攻取灵州的计划。李继迁攻打灵州的策略是先孤立灵州，劫掠灵州粮饷，不让一粒粮食运进城去；扫清外围，让灵州与宋境完全隔绝，然后包围攻破灵州。
宋咸平三年（1000年）九月，宋灵州、陇州刺史李守恩与陕西转运使、度支郎中陈纬解运粮草往灵州，由防御使王荣等率兵护送。王荣不懂军事，也不派侦察兵严密监视沿途动静。粮队和护粮军在经过今盐池麻黄山以北、灵武以南几百里的旱海时，夜间遭到李继迁骑兵的袭击，王荣所率领的护粮队顿时大乱，虽有宋将率步兵拒战，但宋军死伤甚重，粮草被全部劫走，李守恩、陈纬战死。第二年八月，李继迁以5万骑兵包围了灵州城。他派兵占据灵州城外山川险要，令士兵垦种城外良田，作长久围困的打算。九月，派兵攻取拱卫灵州的定远（治在今平罗县姚伏堡）、怀远（今银川市东）、保静（治在今永宁县望洪附近）、永州（在今永宁附近）、灵武等地，随即又挥师攻占清远军（在今盐池县境），把灵州变成了一座孤城。咸平五年（1002年）三月，孤立无援的灵州城，四门紧闭，守城将士虽已断粮，但仍在警惕地注视着城外的动静。城外，数不清的毡帐，连绵不断，党项骑兵把灵州城围得水泄不通。到了这个时候，大宋皇帝还没有找到破敌救城的妙策，虽派出偏师企图牵制李继迁，但此时的李继迁不顾一切，大集蕃部，急攻灵州城，急得守城的灵州知州裴济刺血染奏表求救。就在宋朝廷派出的6万援军还在路上走的时候，这座名城就陷落了。灵州失陷后，环庆、泾原两路形势立即紧张起来。宋廷急忙撤回援军，分驻环庆、泾原沿边地区，以防备李继迁率军南入。
李继迁占据灵州以后，非常喜爱这儿的山川形势，因他本人受辽册封为西平王，便改灵州为西平府，并打算迁都于此。其弟李继瑗认为拓跋氏世居银、夏，宗庙所在，一旦弃之，恐众心动摇。李继迁说“：自古成大事的人，不能只顾眼前，苟且偷安。西平府北控河朔，南接庆凉，据诸路上游，扼西陲要害。若能修城挖壕，练兵积粮，一旦我们四处出击，关中将不知如何防备。况且这里的居民习华风，尚礼好学，我将凭借此地作为进取的资本，成就一方霸业，这岂是夏州那偏居一隅的地方能够做到的吗？”于是，令李继瑗和牙校李知白等人，督领民众建造宫殿、宗庙等，为迁都做好准备。
咸平六年（1003年）正月，李继迁迁都西平府。李继迁攻占灵州并在此建都，其作用和影响是巨大而深远的，为日后党项人夺取河西走廊和南下攻击宋朝有了更理想的立足之地，为西夏王国版图和疆域的扩大打下了良好的基础。同时也极大地制约了宋朝与甘州回鹘、西凉吐蕃的联系，对宋朝推行的“以夷制夷”、欲借西蕃之手剿灭党项的策略是一个沉重的打击，使党项从困厄中挣扎出来，得以独立发展，直至建立西夏王国。另外，攻占灵州并在此定居，使党项民族迅速走向农业化、定居化，为独立建国奠定了物质基础。
