1936年5月初，中央红军东征胜利回师陕北，驻在延川、瓦窑堡一带。当时，日本帝国主义的侵略魔爪已伸向华北，并向宁夏所属阿拉善旗（此指今阿拉善左旗）派遣特务，设立特务机关。而蒋介石仍继续顽固地推行其所谓“攘外必先安内”的反共反人民的政策，调集十倍、二十倍于红军的军队堵击工农红军北上抗日，围攻陕甘根据地。为了粉碎敌人的围攻和封锁，巩固和扩大陕甘革命根据地，壮大红军，争取抗日力量的大联合，接应红二、四方面军北上，实现红军三大主力的会合，中共中央军委决定进行西征战役。5月中旬，毛泽东在延川大相寺给团以上干部作了题为《目前的形势与任务》的东征总结和西征动员报告。会后以红一方面军主力组成西方野战军，彭德怀任司令员兼政委，叶剑英为参谋长，刘晓为政治部主任。西方野战军下辖红一军团、红十五军团和红二十八军等，分左、右两路从驻地出发，西出甘肃、宁夏，开始了中外闻名的西征。
红一军团为左路军（辖一、二、四师），在代理军团长左权、政委聂荣臻的率领下，5月19日从延川出发，经永坪、蟠龙、保安、吴起南下，向曲子、环县出发，扩大根据地，并配合右路军钳击三边及宁夏之敌；红十五军团（辖七十三、七十五、七十八、八十一师）和红二十八军为右路军，在军团长徐海东、政委程子华率领下，出三边，攻盐池、预旺一带。
红一军团向曲子、环县进发时，国民党西北“剿总”副司令张学良命令马鸿宾部三十五师防守曲子、黑岔城一带。马鸿宾拟集兵于环县，与固原、中宁构成三角用兵之势，以便进退。师部驻固原。曲子是当时环县政府所在地，是西征左路军要夺取的第一个目标。曲子城是一个小土城，墙高6.6米，厚2米多，四周筑有碉堡，城外壕深3米多。5月30日，红军先头部队红二师二团在团长梁兴初、政委吴文玉（即吴法宪）指挥下，向曲子进攻，并由红军第五团担任助攻。红二团选择城东南角为突破口，在火力掩护之下，很快登城，半小时左右即占领了城内东南角的街道。守军三十五师一○五旅冶成章部退至城西北角的一些居民区顽抗，双方展开巷战，反复争夺，守敌大部被歼和俘虏。冶成章和他的副旅长杨子福被击伤后，仍带着残部，光着膀子，举着马刀，一股劲冲到南门口。红二团从正面和两翼猛烈反击，红五团从西北角夹击，冶成章被迫退到几个石头垒的窑洞里死守。红军反复宣传优待俘虏政策，但冶成章仍不放下武器。到了晚上10时左右，除冶成章自己据守的一个窑洞外，其余全部向红军缴械投降了。后来红军战士将一枚炸弹从烟囱口仍了进去，将他的一个副官炸死了，他的腿又被炸伤，冶才束手就擒。和冶同时被俘的还有副旅长杨子福、副官孙清太、马春义、马英杰等5人。冶成章、杨子福两人的老婆躲在县府后院的一个枯井里也被找出。骑兵团团副单有禄、特务连连长马得才、副连长冶生华（冶成章之子）以及排长、士兵数十人被击毙，环县县长郑执中率保安队仓皇逃出城外。6月3日，红一军团又在阜城地区设伏击败增援曲子的马部一○三旅和骑兵团，歼灭其7个营，解放了曲子、环县大部分地区，继而北进，解放洪德城，进抵预旺堡（今属同心县）和固原县的七营川、清水河一带。战斗结束后，红军对被俘的国民党官兵，认真执行党的俘虏政策，不虐待、不搜腰包，对伤病人员进行妥善的治疗。每人发给2~5元（银元）路费，宽大释放。在环县曲子镇战斗中被活捉的马部旅长冶成章，不仅没有杀，还给他治好伤放了回去。当时马部许多下级官兵，坚决要求留下跟随红军参加抗日；有的后来还被送到红军大学里学习。留下的官兵共编了12个连，1个官佐队，共有1400多人。
右路军红十五军团七十八师韩先楚部于6月17日一举攻克定边城，歼灭了马鸿逵1个骑兵连及保安团全部，俘敌350余人，缴获战马180匹，守军马鸿逵部第一团第二营逃回盐池。6月19日，七十八师将定边防务移交给红二十八军，韩先楚、崔田民带着七十八师连以上干部，骑着在定边缴获的战马，前往盐池侦察地形，了解敌情，骑兵团派部队担任警戒。随后大部队直逼盐池。
盐池位于宁夏东北部，地处宁夏、陕西、内蒙之结合部，地理位置十分重要。盘踞在这里的反动地主武装、商豪劣绅，互相勾结，经常对陕甘边区进行骚扰破坏活动。盐池是马鸿逵苦心经营的一个堡垒，是直接威胁边区安宁的一颗钉子。所以解放盐池，对保卫边区安定，打击蒋马之军的侵扰，扩大根据地，开展统一战线和发展边区经济建设都有十分重要的意义。盐池县城虽不很大，但城池坚固，易守难攻。盐池县县长屈伸，外号屈胡子，听说红军攻克定边，直逼盐池，十分惊慌。他一面向马鸿逵呼号求援，一面把由五六百人组成的壮丁队和临时拼凑的商团、民团统统集结进城，日夜操练，准备负隅顽抗。马鸿逵得报，急派骑兵二团一营营长孙兆祥驰援盐池。骑兵营是清一色的黑马队，装备精良。骑兵营开进城后，屈胡子立即与孙兆祥谋划对付红军的办法。他们紧闭城门，盘查行人，四处抓差，修筑工事，扒运城墙根下的积沙。警察局、盐务局，保安队等反动地方武装四五十人，荷枪实弹，倾巢出动，一面进行反动宣传，一面实行全城戒严。
6月19日晚上，红军七十八师向盐池城发起进攻。战斗打响后，红军指战员勇猛攻击。敌人凭险死守，疯狂扫射，战斗十分激烈。盐池城周围地形开阔，隐蔽条件很差；加上红军指战员长途奔袭，鞍马劳顿，而敌人居高临下，依托高而厚的城墙、易守难攻的特点，以逸待劳，拼命顽抗。师指挥部鉴于部队无重武器和爆破器材，经过两个多小时的激战后便下令撤出战斗。6月20日，红军对盐池城围而不攻，部队抓紧时间休息和做群众工作，宣传共产党和红军打土豪、分田地、抗日救国的主张。并向群众了解城内敌情、地形，重新研究部署了攻城方案。天黑后，红军从东、南、北三面向敌人发起猛攻。在机枪掩护下，红军指战员架设云梯奋勇登攀。敌人依仗有利地形和优势火力，疯狂射击，红军战士几次登城都被压了下来，十几名战士英勇牺牲。但红军攻势丝毫没有减弱，而且越来越猛。城内敌人作困兽犹斗，屈胡子身穿老羊皮袄，腰系毛绳，手扶铡刀，压阵督战。孙兆祥手提盒子枪，在城墙上跑来窜去，声嘶力竭地大喊。突然，一颗子弹结果了他的性命。红军从北城墙三星店两侧打开一个突破口，跃上城墙，与敌人展开了激烈的肉搏战。城头上喊杀声、枪弹声响成一片。激战中，敌警察局长被击毙。屈胡子见大势已去，慌忙揣起县政府大印，从西城墙纵身跳下，向西逃去。6月21日凌晨3时，盐池解放。盐池一仗，俘敌200余人，缴获各种枪械200余支（挺），战马200余匹。
在红十五军团七十八师克定边、攻盐池的同时，红十五军团七十三师、七十五师，在军团长徐海东直接指挥下，越过定边，经盐池南部红柳沟、麻黄山、大水坑，直插预旺县境。6月20日，七十三师包围了下马关，占领了红城水。七十五师进抵王家团庄一带。下马关是国民党预旺县政府所在地，预旺县县长董天祥、马鸿逵部骑兵第四团二营营长孔庆福，把城外民房全部拆毁，强令居民和附近壮丁千余人进城守城。红军到达后，对下马关围而不攻，一面向城内喊话，反复讲解红军北上抗日、回汉团结和优待俘虏等政策，造成了强大的政治攻势；一面挖地道准备攻城。城内壮丁人心涣散，士气低落，加之城内没有饮水（这里是氟水地区），居民都要到城外取水，于是人心惶惶。6月26日，徐海东军团长发出了夜袭下马关、歼灭孔庆福、夺取县城的命令。红军指战员登上云梯，冲上城头。当敌军官兵发觉反扑时，红军用机枪守住梯子，一团人继续攻入，迅速扩大战果。县长董天祥被打死，营长孔庆福从城墙下面挖洞逃走。27日，红军解放下马关，俘敌200余人，缴获长短枪180余支，战马150匹。6月28日，七十五师与七十三师包围了下马关以北20公里的韦州城。韦州是个纯回族聚居地区，宗教信仰极笃（忠实）。由于反动派的欺骗宣传，群众对共产党的宗教政策、民族政策极不了解。守城司令大恶霸地主苏廷瑞与地主苏元、苏魁等奉马鸿逵之命，抽夫筹款，纠集敌骑兵营、保安团和壮丁数百人拼力死守。同时鼓动反动阿訇和反动上层人士在回民中进行反动宣传，诬蔑共产党“杀回灭教”“共产共妻”，诱骗回民“舍命保教”“舍希德”（伊斯兰教对圣战中阵亡的穆斯林的称谓。《古兰经》称此种人可以直接进天国，在“安拉”前有特殊地位），迷惑不明真相的回族群众拼死守城。
红军围城后，军团首长派回民独立师师长马青年与苏廷瑞等进行了4次谈判，向他们解释共产党的抗日主张，宣传回汉民族团结、保护清真寺、宗教信仰自由的政策，呼吁他们和平献城，以免群众的生命财产受到损失。但敌人把谈判作为“缓兵之计”，暗中向马鸿逵告急求援，加固城墙工事。在此期间，苏廷瑞派部队在韦州西北的上干沟子庙，偷袭红军驻红城水二五○团副团长彭仪隆率领的一个侦察班，彭仪隆及大部分战士牺牲，①少数战士被敌人俘虏。事后，军团长派马青年与敌人谈判，要敌人交出被俘战士，遭到敌人的拒绝。7月3日夜，红军攻打韦州城，并一度架设云梯攻上北城墙，打死壮丁队长苏瑞林。红军四面围城，战斗极为激烈。马鸿逵认为韦州具有重要的军事地位，担心韦州失守，危及金（积）、灵（武），动摇其老巢宁夏城。于是不恤血本抽派骑兵第一团（欠1营）、第二团（欠1营）、第三团（欠1营）、第四团的第一营、保安处骑兵第一大队，共计骑兵1300多人，另配迫击炮2门、机枪4挺，由骑兵第二团团长马光宗统一指挥，从金积、吴忠等地分别出发，驰援韦州，并派出飞机，协同地面部队作战。红军在徐海东军团长指挥下，攻城甚急，守军连连向马鸿逵告急。7月4日，马部骑兵第二团、第一团的两个营向红军主力所在的东关进攻，第一、四团两个营从两翼包抄，第三团为预备队。攻城红军腹背受敌，决定退守红城水。韦州城未能解放。
韦州解围后，马鸿逵又调集主力，并收罗大罗山的马老九和桃沙的周满祥两股土匪，妄图偷袭红城水。红军驻红城水二五○团侦察到敌人的阴谋后，主动转移，诱敌深入。等敌人进占红城水北山立足未稳之机，军团首长调集主力，一个回头迎击，毙伤敌人300余人，打死打伤战马200多匹。马鸿逵闻之丧胆，从此只能隔城对抗，再也不敢造次了。
红一军团进至固原北、预旺以南后，东北军六十七师何柱国部进驻固原，与马鸿宾部汇合。红军根据瓦窑堡会议的方针，为建立抗日民族统一战线，展开对东北军和马鸿宾部的争取工作。红一军团政治部及其指战员都参加了以抗日为内容的宣传活动，战士们到处唱《松花江上》《打回老家去》等歌曲。当东北军向七营川红军进攻时，红军在阎家沟消灭了东北军骑六师1个团，俘获大批人马。红军向俘虏宣传共产党的抗日政策，揭露蒋介石借红军之手消灭东北军的阴谋，并派肖华参谋长将所俘人马和枪支、行李还给东北军。大部分东北军官兵深受感动，表示再不和红军打仗。于是，红军与东北军沿清水河一线驻扎，双方关系缓和，签订停战协议。东北军在红军的教育下，倾向反对内战，走上抗日的道路，为“西安事变”创造了条件。红一军团代理军团长左权亦两次写信给马鸿宾部骑兵团长马培清，向他解释民族政策，晓以团结抗日救国之大义，劝其停止对红军的进攻。马鸿宾自与红军作战以来，损兵折将，打内战的态度日渐消极，因此，马培清复信表示，只要红军不主动进攻，他们决不进攻红军。红军的这些活动，为开辟西北的抗日局面奠定了基础。
7月底，西征战役胜利结束。盐池、预旺和固原、海原东部，以及宁条梁、定边、曲子、环县、华池、镇原等广大地区，全部获得解放，在陕、甘、宁交界地区，开辟了纵横700余里的新苏区，这一带便成了陕甘宁革命根据地的一个组成部分。预旺堡成了西方野战军总部所在地，彭德怀在这里指挥了西征的军事活动，接待了美国友人埃德加·斯诺的来访。
