武昌起义所点燃的全国范围的推翻清王朝封建统治的熊熊大火渐渐熄灭了。大地主、大官僚、大买办的政治代表袁世凯，以帝国主义为靠山，用极其卑劣的手段欺骗了资产阶级革命派，窃取了辛亥革命的胜利果实，成为北洋军阀统治时期的大总统。在辛亥革命民军起义中，清王朝在宁夏的统治机构被瓦解，但起义民军也遭到马麒西军的残酷镇压，革命派的力量被摧残殆尽，一时形成了短暂的权力真空。1912年8月，北洋政府任命马福祥为宁夏镇总兵。9月，马福祥率昭武军步骑十三营约3000人马，由甘肃到宁夏就任。从此，开始了马福祥家族统治宁夏的历史。
马福祥，字云亭，回族，光绪二年（1876年）正月初十生于甘肃河州（今临夏）城西韩家集之阳洼山。其父马千龄，通晓武事，工于心计，早年治农兼商。同治年间参加回民起义，后降清，得到清廷赏赐，加之经商营利，逐渐成为当地富户。马千龄原配夫人王氏，生长子福财；续配马氏，生次子福禄；三配韩氏，本为汉族，改信伊斯兰教，生子福祥；四配何氏，生子福寿。马福祥比马福寿年龄小，故排行第四。光绪二十一年（1895年），循化撒拉、回、东乡、保安各族群众近万人，在老教首领韩奴勒率领下举行起义，连续击败清军，围困循化城（在今青海循化撒拉族自治县）。河湟、海固地区各族群众纷纷响应。清廷急忙下旨，准许回民豪绅招兵买马“，练士勇以资自卫”。马福祥与兄长马福禄征得父亲同意后，在亲族中招募士勇200名，组成“义勇队”，帮助清军镇压河湟一带回民反清起义。因战功显著，清廷准许马氏兄弟将义勇队正式改编为“安宁军”，分步骑两营，马福禄任督带兼步兵管带，马福祥任骑兵管带。从此，兄弟二人跻身于宦途。光绪二十三年（1897年），马福祥中武举。光绪二十六年（1900年），马氏兄弟率部跟随董福祥的甘军在北京抗击八国联军。马福禄在正阳门阻击英军时阵亡，马福祥奋力再战，自此接统其兄所部简练军。京城失陷后，他随董福祥护卫慈禧太后和光绪皇帝两宫西逃，担任西安行宫警卫，得到慈禧太后的赏识。在西安，马福祥与慈禧近侍太监张兰德（宫内称小德张）结为换帖兄弟。两宫返京后，马福祥先后担任甘肃靖远协副将、庄浪镇协等职。光绪三十二年（1906年），升任西宁镇总兵，不久，遥兼阿尔泰护军使，后任甘肃新军步兵第二标标统等职。辛亥革命期间，马福祥所部改称“昭武军”，曾镇压过凉州会党起义。但他不赞成陕甘总督长庚组织甘军东征陕西起义民军，长庚只好命马福祥率昭武军驻守兰州。清帝退位后，马福祥率先通电“拥护共和”，因而民国元年（1912年）被袁世凯政府委以宁夏镇总兵。宁夏平原为甘肃省最富庶的地区之一，黄河贯穿其中，历史上有“塞上江南”之美称及“天下黄河富宁夏”之美誉。有了宁夏川这片美丽肥沃之地，为马福祥日后的立足和发展创造了重要条件。
宁夏地区回族聚居，人口众多，清末曾掀起浩大的反清斗争，坚持近10年之久。马福祥作为回族军人，在这里容易赢得回族上层的支持，便于调和民族关系。在辛亥革命的大动荡之后，他这样一个回族军人主政宁夏，对恢复秩序、安定地方有着较多的有利条件。但是另一方面，宁夏地区各派政治力量在辛亥革命后均拥有一定的势力和影响，尤其是参与宁夏民军起义的会党组织和在镇压民军起义中地主上层所组织的民团武装，对社会的安定和官府的统治都有潜在威胁。面对纷乱复杂的宁夏政治形势，马福祥认为，要在宁夏建立自己稳固的统治地位，主要任务就是镇压各派武装力量的反抗和复辟分裂势力的活动，肃清异己。而要完成这一任务，就必须取得北洋政府和地方上层势力的支持，同时要有一支能征善战并忠于自己的军队以及供养这支军队的粮饷。
已近不惑之年的马福祥，从自己在官场上的经验出发，一方面极力向袁世凯表示拥戴之心，取得袁的信任；另一方面，不放过拉拢北洋政府各大要员的任何机会，其手段是馈赠贿赂。他到任后，经常派下属亲信军官和自己的侄儿马才子等人，到新疆、青海等地，通过新疆都督杨增新和西宁镇总兵马麒的关系，用钱财和枪支弹药换回大量的马匹、烟土以及鹿茸、麝香等珍贵物品，武装押送北京，广为交际。送礼入门后，紧跟着就是一纸“兰谱”送上豪门，表示“同心之言，其臭如兰”（按：语出《易经·系辞》）。马福祥先后与曹锟、吴佩孚、张作霖等北洋军阀头目结为盟兄弟。另外，他到任不久，还与宁夏满营将军常连、阿拉善旗扎萨克王爷塔旺札布结拜为兄弟，甚至与陕北、绥西哥老会龙头老大王同春也互换生辰八字，结为“金兰”。为了笼络和利用新城满营官兵，他居然以宁夏满营官兵“拥护共和，赞成辛亥革命”有功而保留营制，照旧发给军饷，还让左领以上人员，分别得到袁世凯授予的三等至五等文虎勋章。直到1917年张勋复辟垮台后，马福祥看到清朝已无再起的可能，才以“化旗为民，筹办生计”的名义，将满营官兵遣散。对于以宁夏知府陈必淮为首的旧官僚，马福祥也加以充分利用，使自己很快就掌握了宁夏军政最高权力。
1914年秋，马福祥又活动让自己的儿子马鸿逵以少将军衔入京任袁世凯大总统府的侍从武官；1916年1月，袁世凯称帝后，马鸿逵又成了“洪宪皇帝”的侍从武官；是年6月，袁世凯死后，马鸿逵当上了总统黎元洪的侍从武官；1917年，马鸿逵又成为代总统冯国璋的侍从武官，一直到1918年。
马福祥要做的另一件事就是扩充军队。他率领的昭武军有很强的私人性质，是马福祥父子统治宁夏达37年的原始武力资本和支柱。初建时为步骑4个营，不久即扩为步骑13个营。马福祥的侄子马鸿宾（马福禄之子）任昭武军骑兵中营营长，其子马鸿逵任营副，后又代理骑兵左营营长。1915年，马福祥奉命将昭武军改为宁夏新军，由马鸿逵任司令，但仍在大总统府供职，每月由陆军部核发宁夏新军3个营的军饷。不久，宁夏新军扩编为步骑各4个营。宁夏新军建立后，昭武军建制仍然保留下来，由马福祥三兄马福寿任司令，辖步骑5个营，粮饷由甘肃省府负担。1916年，马福祥又多次呈请北洋政府允许其扩充军队，被批准以后增募新兵7个营，建立甘肃新军，由马鸿宾任司令，粮饷由甘肃负担。上述军队除由马福祥兄弟子侄担任要职外，其他中下级军官亦由其家族成员或心腹充当。军队中的士兵也大都从甘肃河州马福祥的老家招募。招募时，各长官均征召自己教派下的子弟入伍。招募一连者，即授予连长；招募一营者，即授予营长。这种集民族、宗教、血缘诸种关系于一体的军队，既有较强的凝聚力和战斗力，又有浓厚的宗法性质。马福祥依靠这支“马家军”，肃清了危及自己统治的内蒙古河套地区以及陕西北部、甘肃东部的各路武装力量。北至河套，西到定远营，东至宁陕边界，南到陇东，基本上都处于马福祥的有效控制之下。
宁夏虽名义上属甘肃管辖，但实际上省府对其并没有真正的约束力，宁夏的军事、财政、民政大权尽归马福祥一人之手。马福祥不仅得到北洋政府的重视，同时也被西北各界视为回族政治上的代表人物。
