上市公司经理报酬问题直接反映董事会在经理报酬事务中的无效。解铃还需系铃人。经理报酬问题的解决还应该从经理报酬决策者身上来做文章。董事会之所以对经理报酬监督不力并在经理报酬决策中表现出了被动性，主要是由于经理层“俘获”所致。为此，就是要切断董事与经理之间的利益联系，包括董事任命、董事报酬以及董事会报酬决策等都要避免受到经理层的干预和影响。解决董事会被“俘获”最有效的途径就是激活董事会，为董事提供足够的激励。通过支付董事报酬，特别是支付以公司股份为基础的报酬来激励董事会积极履行其职能。此外，应该加强报酬顾问制度改革，以克服董事会经理报酬决策的信息障碍。改革的思路就是要让报酬顾问真正受雇于公司报酬委员会，通过防止在公司业务中的利益冲突，加强对报酬顾问履职情况的披露，来维护其中立性，促使报酬建议的客观性和科学性。
经理报酬信息披露是经理报酬取得合法性的方式之一。经理报酬信息的披露应该采取集中披露和全面披露的模式，并关注经理报酬决策过程，特别应该加强对报酬委员会运行情况的披露和报酬与公司业绩之间关联性披露。经理报酬信息披露应当全面、直观和易懂，以便于股东获得完整的报酬信息。尽管经理报酬信息披露将在一定程度上导致经理报酬的上涨，但经理报酬问题不是报酬数目高低的问题，而是报酬决策中自我交易的问题，是报酬决策程序正当性缺失的问题。经理报酬信息披露的目的就是为了增强经理报酬决策过程的透明度，以程序的公正性来保障经理报酬的合理性。为此，对经理报酬信息进行全面、精确、具体的披露，将有助于保障股东对公司经理事务的知情权，降低其搜集、分析与处理经理报酬信息的成本，克服股东参与经理报酬事务的被动性，促进其积极参与公司事务。
解决经理报酬问题的最好办法就是将股东放在经理报酬事务的中心位置，赋予股东针对涉及自身利益的经理报酬事务的表决权。股东表决权的行使可以加强股东对公司事务的控制权，克服由于董事会内部“结构性偏见”造成的经理报酬对等谈判缺失的局限。这对于维护股东自身利益，防止经理滥用报酬对股东利益进行掠夺也具有十分重要的意义。股东针对经理报酬的约束性表决权也好，非约束性表决权也好，都是维护股东自身利益的重要手段，也是制止滥用报酬的一种有力措施。相比其他间接的干预手段而言，股东对经理事务的表决权是一种比较直接、比较有效的监督方式。尽管股东参与经理报酬事务并非是经理报酬问题唯一的或者十分完美的解决方法，但股东对经理报酬事务的表决权的作用和意义是不容忽视的。
基于公司内部治理机制对经理报酬控制的无效或者不完备，应该寻求外部机制来对经理报酬进行控制。股东通过行使诉讼权寻求法院对经理报酬司法审查是对股东权利进行救济的最后手段。法院应该根据自己的商业判断对经理报酬的合理性进行判断。法院对经理报酬合理性的判断可以通过对董事会经理报酬决策的程序以及经理报酬与经理为公司提供服务之间的对价关系进行审查，从而对经理报酬的程序公正性和实质公正性进行判断。法院对经理报酬的司法审查将对董事会滥用报酬的行为进行有力的监督，并促使合理经理报酬合同的达成。
经理报酬问题不是支付多少报酬的问题，而是如何支付的问题。经理报酬正当性的关键在于报酬决策程序的公正性。而法律对于经理报酬决策程序公正性的维护，并不是任何单一的方式可以达到的，而是通过公司治理改革，通过在股东、董事、经理、监事之间进行权力的重新分配与制衡，通过在独立董事制度、信息披露制度、股东表决制度、司法审查制度以及政府干预等方面一揽子改革措施来实现的。因此，可以说，经理报酬问题规制是公司法中的一项“综合治理”工程。
二○○九年五月导论
一、研究的意义与价值
（一）公司丑闻与经理报酬问题
最近全球范围内的系列公司丑闻，包括美国安能（Enron）公司案、世通（WordCom）公司案、法国维旺迪（Vivend）公司案，使得公司经理报酬问题浮出水面。我国上市公司也未能幸免，科龙电器事件也使得公司经理报酬成为社会关注的问题。
这些公司一度被视为公司治理的典范。从外表看来，这些公司规模宏大、富可敌国、公司治理健全，公司管理层正在建立一个个庞大的商业帝国。然而，这些公司帝国美好神话一一得以破灭，公司美好治理外衣下的问题层出不穷，其中最为突出的问题之一就是失控的经理报酬。公司经理及其高额的报酬也成为众矢之的，引来社会各界的争相指责和口诛笔伐。
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