上市公司经理报酬问题直接反映了传统公司治理结构中存在的问题。过高的、不合理的以及脱离公司业绩的高额经理报酬，直接侵害了股东利益和公司债权人的利益，拉大了公司内部人员的报酬差距，削弱了公司员工士气，进而影响公司的竞争力，最终也损害了国家竞争力。为此，对经理报酬进行规制也成为国内外公司法中的一项重要课题。
经理报酬问题是现代公司股东对公司事务的控制权缺失造成的。股东对公司控制权的缺失造成了股东选任的董事会独立性的缺失。董事会独立性的缺失又导致了对等、充分的经理报酬协商谈判的缺失。在现代公司经理权不断膨胀的情况下，经理层不断“权力寻租”并对董事会成员进行“俘获”，从而获得高额、不合理的报酬。经理报酬原本是作为一种缓解股东与经理之间代理成本的工具，但最后则演变成了公司新的代理成本。在现代人力资本理论下，以股份为基础的经理股票期权制度开始盛行。由于股票期权报酬本身的复杂性和容易被人为操纵的特点，在证券市场持续向好的背景下，经理报酬问题更加突出。
由于公司经理人力资本的特殊性，市场无法对经理的人力资本作出一个精确的定价，为此，对经理报酬水平和结构进行实体性控制则存在着诸多困难。为此，本书认为，对经理报酬规制的关键就在于确保经理报酬决策程序的公正性。经理报酬问题的解决则必须在公司治理框架下，通过规范经理报酬决策程序，提高经理报酬决策的可靠度和公正性来确保经理报酬本身的合理性和合法性。
说到底，经理报酬问题是一个公司内部问题，支付给经理多少报酬以及采取什么样的报酬形式，是公司内部的商业判断，应该在公司治理的框架下，通过公司内部的分权与制衡来加以解决。但由于经理报酬问题的社会性，当经理报酬问题无法通过公司内部民主机制得到有效解决并影响社会公平和市场效率时，政府干预就有其必要性和正当性。在市场经济社会中，政府干预经理报酬事务主要是通过税法规制和信息披露制度来完成的。但政府对经理报酬事务的干预毕竟是一种外部规制，其效果自然有限。经理报酬问题还必须通过完善公司内部民主机制来得到解决。政府要做的就是确保公司治理机制有效，如保障股东对经理报酬的知情权、表决权以及诉讼救济权，来发挥股东对公司经理报酬事务的控制功能。为此，加强对公司经理报酬信息披露的监管，提供经理报酬信息的透明度，保障股东知情权，以恢复公司自治，这才是完善政府规制的基本途径之一。
？
