登陆注册
6096700000023

第23章 契约型合资结构

契约型合资结构也称为合作式投资结构,是指项目发起人之间,根据合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。合作经营协议的条款通常包括投资或合作条件、收益或产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等内容。

一、契约型合资结构与公司型合资结构的区别

(一)投资各方收益或产品的分配机制不同

公司型合资结构中投资各方按其出资比例承担经营风险及分配利润;而契约型合资结构中收益或产品的分配、风险和亏损的分担等并不一定是按出资比例来决定的,而是可能按照合作各方达成的合作协议条款来决定。

(二)法人地位的不同

公司型合资结构具有独立法人地位,为有限责任公司或股份有限公司;而契约型合资结构不一定是一个法人实体,契约型合资结构可能是一个合作的临时组织,也可能是一个具有独立法人地位的经济实体。

(三)投资资本回收的方式不同

公司型合资型结构中投资者的投资只有在企业解散后才能回收,并且其红利或股息也要在税后利润中支付;而契约型合资结构中投资者的投资可以先行回收,甚至在获得财政、税务部门的批准后,可以在合作企业缴纳所得税前回收投资,并且固定资产折旧可以作为股东投资的提前回收。

二、契约型合资结构的特点

项目融资中,在石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域较多采用契约型合资结构。这种投资结构具有以下特点:

(一)投资责任、投资权益与投资比例对称

每个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分,直接拥有并有权独自处理其投资比例下的项目最终产品。投资者只承担与其投资比例相应的责任,投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。

(二)一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理

根据合作协议,该委员会由每个投资者派出代表组成,投资者代表有权代表本公司的利益在联合管理委员会进行投票。每个投资者都有权作出与其投资比例相应的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。联合管理委员会往往会委托其他经营者经营该项目。

(三)可以充分利用税务优惠

契约型合资结构多数时候不是一个法人实体,所以项目本身不必缴纳所得税,其经营业绩完全合并到各个投资者自身的财务报表中去。因此,若项目投资者本身具有很好的经营业绩,新的投资项目就可以采用契约型合资结构以吸收项目建设期和试生产期的税务亏损和各种投资优惠,用于冲抵公司所得税,从而降低项目的综合资金成本。

(四)融资安排的灵活性

契约型合资结构中,项目投资者直接拥有项目的资产,直接掌握项目的产品,直接控制项目的现金流量,并且可以独立设计项目的税务结构,这就为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间。每一个投资者均可以按照自身发展战略和财务状况来安排项目融资。

(五)投资转让程序比较复杂,交易成本比较高

在契约型合资结构中,投资转让是投资者在项目中直接拥有的资产和合约权益的转让。与股份转让或其他资产形式的转让相比,转让程序比较复杂,交易成本较高。

(六)管理程序比较复杂

由于缺乏现成的、较具操作性的法律规范契约型投资结构的行为,参加该种结构的投资者的权益的保护基本上依赖于合资协议,因而必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加以规定。尤其对于投资比例较小的投资者,一定要在合资协议中提出保护其在重大问题上的发言权和决策权。此外,在契约型合资结构中,项目投资者将组建工程项目管理委员会或聘请第三方作为融资项目的管理者,从而导致管理链条的分散和拉长,因此,管理程序操作复杂。

同类推荐
  • 我们房地产这些年

    我们房地产这些年

    本书记录了我国房地产业30年来的成长与发展,揭示出在城市化进程浪潮中房地产业作为城市建设管理面临的诸多新课题,为我国的城市管理研究和学习提供了很好的借鉴。
  • 中国保单持有人利益保护制度研究

    中国保单持有人利益保护制度研究

    商业保险经营的负债性、长期性以及社会影响的广泛性, 决定了作为债权主体以及保险产品需求者的保单持有人与保险公司经营具有内在的利益关系。保护保单持有人利益既是国际 保险业发展的主要趋势,也是保险监管的根本目的,是各国政府普遍关注的重要课题。在任何一个国家保险业的发展历程中,保单持有人都发挥着不可或缺的推动作用。然而从我国保险市场的现实情况来看,侵害保单持有人利益的现象却时有发生。
  • 中国经济转型中的政府或有负债研究

    中国经济转型中的政府或有负债研究

    本书对政府或有负债问题特别是政府或有负债的产生根源进行了积极探索,并将经济转型的大背景与中国政府对国有企业、金融机构,中央政府对地方政府以及政府对基础设施建设领域所提供的隐性担保结合起来,分析了在此背景下我国政府或有负债的积累情况。
  • 智慧城市技术推动和谐

    智慧城市技术推动和谐

    本书是国内第一本系统阐述智慧城市理论的著作,不仅对智慧城市的理论进行了全面的阐述,同时也对智慧城市建设中遇到的实践问题进行了系统的分析和探讨,其中包含大量丰富的宁波信息化建设、智慧城市建设实践的案例,也是对宁波市智慧城市理论和实践方面的一次探索和总结。
  • 空中客车:一个真实的故事

    空中客车:一个真实的故事

    《空中客车——一个真实的故事》讲述了空中客车公司如何从民机行业的小兄弟一跃成为行业翘楚这一奇迹背后的故事,生动地描述了公司如何克服多国合作伙伴之间的体制矛盾和政府压力,展示了公司在世界民机市场上挑战强者的百折不挠的精神。全书可以说是欧洲民用航空工业整合的发展简史,是欧洲航空工业与美国航空工业的竞争简史。
热门推荐
  • 破译神奇生物之谜(破译奥秘大世界丛书)

    破译神奇生物之谜(破译奥秘大世界丛书)

    《破译奥秘大世界丛书:破译神奇生物之谜》讲述的是揭秘世界生物的神奇之谜。
  • 青少年应该知道的地球

    青少年应该知道的地球

    本书系统地介绍了关于地球方方面面的知识,将逐一为朋友们解开这些谜底,且内容条理清晰,好读易懂,并配有相关插图。
  • 极品本命年

    极品本命年

    我?三圣?怎么可能?我命由我不由天,天下苍生爱谁救谁救!
  • 寻武记

    寻武记

    灿烂星辰,浩瀚天空,宇宙洪荒之中藏有多少本源之密。分离万年世界合二为一,带来了久违的光明,也引来了混沌的黑暗·······坚毅少年以强者之心立誓,追寻那武道巅峰,探求那法则本源,让世界散发光芒······
  • 春姿俏

    春姿俏

    “不行,我得赶紧死回去!万一我不在,我爱豆鹿哥谈恋爱结婚生猴子了怎么办?”仰天长啸“为什么非让我穿越到古代?你给我个皇上我也不干啊!我只要我鹿哥啊!没有我鹿哥我活不下去啊!”好,这个技能我给满分!四年后的自己居然能跟现在的自己沟通,还让现在的我小心萧世子。可是萧世子似乎。。。可是,知道后事的我依然还是掉进了萧世子的圈套。鹿哥,你带我回去。呜呜呜!一部追星族在古代的血泪史,如果你有偶像,还是不要想着穿越的好。
  • 我家是开小倌院

    我家是开小倌院

    女猪脚,一名记者。拍到英国政府与日本走私军火,却不想竟被发现?意外被杀害,却duang的一声,意外穿越,这就是主角光环!却没想到……我家是开小倌院?
  • 大盗魔尊

    大盗魔尊

    乞儿叶子,自由孤苦。被三名盗贼培养长大。却因偷盗技术而被不良修士看中。绑架叶子的三名师傅,逼迫叶子帮助其偷窃修真至宝混元珠。叶子得手后,发现三名恩师以被不良修士斩杀。一怒之下,吞食混元珠。谁知因祸得福,开启修真之旅。叶子:盗亦有道。倾城之姿可盗其心,绝世至宝可盗其身,盖世魔头可盗其功,灭世神兽可盗其魂。
  • 偷偷爱你

    偷偷爱你

    大学毕业后的我在南京开始了职场生涯,并结识了几位非常好的朋友,但却因为朋友的一场意外连累我成为公司怀疑的对象,在生活和工作的双重压力下我离开南京来到北京,欲重启新的生活。本书主要描写了我进入贵圈后的所见所闻和职场宫心计,贵圈中很多人和事都重新刷新了我曾经单纯的三观。。。
  • 枪与歌

    枪与歌

    善与恶,生与死,夹杂着冷酷青春厮杀的故事。一个少年的心路,成长,变与不变群号:577515254欢迎加入
  • 此情可待澄追一

    此情可待澄追一

    金色的夕阳让整个校园笼上一层薄纱,淡淡的阴影打在并肩行走的少男少女身上。“唯一……”司澄转过身,深情地注视着那个略带一丝羞涩的少女。“嗯……”凌唯一抬头,目光刚一对上就移开了。“我……”司澄话还没说出口就被一个充满磁性的男声打断。裴远突然出现让两人都觉得有些意外。“凌唯一是我的娃娃亲老婆!”什么?!你这是明摆着要抢人啊!喂喂喂,你到底要干嘛!