1、进货退出及折让管理
进货退出及折让管理包括《进货退出及索取折让证明》的开具、核销管理等。
（1）《进货退出及索取折让证明》的开具
主要是对纳税人取得发票入账后，发生退货或索取折让的行为，由进货方持取得发票的原件及复印件到税务机关开具《进货退出及索取折让证明》所进行的管理。其目的在于监控销货方纳税人是否按规定开具红字发票。
（2）《进货退出及索取折让证明》核销
主要是对开具进货退出及折让证明的纳税人提交红字发票联进行录入销号等情况的管理。其目的在于监控纳税人是否按期将取得红字发票入账并销号，为纳税评估、发票稽核、税务稽查等环节提供有关信息。
2、代开增值税专用发票管理
主要是对已办理税务登记证的增值税小规模纳税人代开增值税专用发票情况的管理。其目的在于监控纳税人是否按期将代开增值税专用发票取得的应税收入申报纳税。
3、代开普通发票等的管理
主要是对未办理税务登记证的临时经营纳税人代开普通发票情况的管理。
其目的在于监控纳税人是否按规定代开普通发票取得的应税收入申报纳税。
第四、发票稽核管理
发票稽核管理包括发票协查函管理、增值税专用发票稽核管理等。
1、发票协查函管理
2、增值税专用发票稽核管理
增值税专用发票稽核管理的主要内容包括数据采集、数据处理等。
（1）数据采集
主要是申报环节通过对纳税人报送的税控IC卡、软盘进行录入、抄税、及进项录入、抄税及进项发票认证手段，采集纳税人增值税专用发票存根联和抵扣联数据及失控、作废发票数据，为发票稽核、纳税评估、税务稽查提供数据源。
其目的是为数据比对，监控纳税人是否按其抄税、认证提供信息。
（2）数据处理
第五、发票缴销、核销管理
发票缴销、核销管理包括发票缴销管理、发票核销管理。具体来看：
1、发票缴销管理
主要是对纳税人持有次票、换版、霉变、水浸、火烧、鼠咬、存根联保管期满、取消增值税一般纳税人资格、注销税务登记证等情况进行处理，需缴销发票的，报批后予以缴销。其目的是监控纳税人发票使用、保管情况。
2、发票核销管理
主要是对各级税务部门持有次票、换版、霉变、水浸、火烧、鼠咬、纳税人交回发票存根联保管期满等情况进行处理，按规定报批后予以核销。其目的是监控各级税务部门发票使用、保管情况。
第六、丢失、被盗、流失发票管理
主要是对纳税人发生丢失、被盗、流失发票或税务机关发生丢失、被盗、发票的，经报批后予以核准情况进行处理。同时对已采集的丢失、被盗、流失增值税专用发票数据，导入“全国失控、作废发票追加库”。其目的是监控丢失、被盗、流失发票流向，为发票稽核、税务稽查环节提供监控信息。
第七、发票担保管理
发票担保管理包括发票担保人管理、发票保证金管理等。
外埠纳税人外出经营，在报验登记后，需使用经营地发票，税务机关对其提供的发票担保人予以确认或收取发票保证金。纳税人经营结束，并按期缴销发票且用票无问题的，税务机关解除担保或退还发票保证金。纳税人未按期缴销发票或未按规定使用发票的，税务机关案有关规定进行处理。其目的是监控用票人是否按规定取得发票，税务部门是否按规定进行发票担保管理及对用票人发生的违章行为是否及时做出违章处理。
第八、增值税专用发票防伪税控系统管理
主要是对已取得增值税一般纳税人资格的纳税人，申请和取消使用增值税专用发票防伪税控系统进行的管理。其目的是监控增值税一般纳税人使用和取消防伪税控系统情况，确认纳税人是否具有使用电脑版增值税专用发票的资格和增值税专用发票存根联采集率提供依据。
20、增值税专用发票如何填开？
通过上节的介绍，我们应该对发票管理的概念和内容都有了一定了解。本节我们将具体介绍增值税专用发票的相关内容。
首先，我们还是从概念上来认识下增值税发票。增值税专用发票是由国家税务总局监制设计印制的，只限于增值税一般纳税人领购使用的，既作为纳税人反映经济活动中的重要会计凭证又是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明；是增值税计算和管理中重要的决定性的合法的专用发票。
实行增值税专用发票是增值税改革中很关键的一步，它与普通发票不同，不仅具有商事凭证的作用，由于实行凭发票注明税款扣税，购货方要向销货方支付增值税，它具有完税凭证的作用。更重要的是，增值税专用发票将一个产品的最初生产到最终消费之间各环节联系起来，保持了税负的完整，体现了增值税的作用。
接下来，我们再简略介绍一下增值税专用发票每联的颜色和名字及其作用：
1、三联：
（1）内容：第一联 绿色 抵扣联；第二联 黄色 发票联；第三联 深蓝 记账联
（2）各联的作用，具体如下：
第一联：抵扣联，购货单位的扣税凭证，此联最终去向是由购货单位交给税局进行抵扣。
第二联：发票联，是购货单位的记账凭证，此联最终去向是购货单位作为购买物品的原始凭证入账。
第三联：销货方的记账凭证，此联最终去向是销货单位作为销售产品的原始凭证入账。
2、四联：
（！）内容：第一联 蓝色 存根联；第二联 棕色 发票联；第三联 绿色 抵扣联；第四联 黑色 记账联
（2）各联的作用，具体如下：
第一联：存根联，销货方留存备查。
第二联：发票联，购货单位作付款的记账凭证。
第三联：税款抵扣联，购货方作扣税凭证。
第四联：记账联，销货方作销售的记账凭证。
21、成本、数量与利润有什么关系？
在财务管理中成本、费用和利润是我们最经常接触到的。因此，我们必须对其准确内涵和它们之间的关系有所掌握。这就是本节所要介绍的主要内容。
首先，我们来看成本、费用以及利润的概念
1、成本是指企业为生产产品、提供劳务而发生的各项耗费，通常分为产品成本和劳务成本。
2、费用是指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出，通常可分为营业成本和期间费用，期间费用又分为管理费用、财务费用和销售费用。
3、易知，利润即为费用减去成本
其次，，我们应当了解科目的设置及产品成本核算的一般程序（略）
接下来，我们来看生产费用在完工产品和在产品之间的归集和分配，具体如下
第一，在产品盘盈、盘亏的处理
1、盘盈时：
借：生产成本——基本生产成本
贷：待处理财产损溢
借：待处理财产损溢
贷：管理费用
2、盘亏时：
借：待处理财产损溢
贷：生产成本——基本生产成本
借：待处理财产损溢
贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出）
应交税费——应交消费税
借：管理费用（定额内损失，管理不善造成的损失）
其它应收款（应由过失人赔偿的）
营业外支出（非正常损失的部分）
贷：待处理财产损溢
第二，，生产费用在完工产品和在产品之间的分配，具体如下：
1、不计算在产品成本（即在产品成本为零）。
这种方法是本月发生的产品费用，全部由其完工产品成本负担。一般在各月末的在产品数量很小，算不算在产品成本对完工产品成本影响不大时，为简化核算工作，可以不计算在产品成本。
2、在产品成本按年初数固定计算。
这种方法与第一种方法类似。因为在产品成本每月都按年初数固定不变，也就是说每月初在产品成本与月末在产品成本相等，当月发生的费用，全部由当月完工产品成本负担。只有在年终时，才根据实际盘点的在产品数量，重新计算在产品成本。这种方法一般是在各月末在产品数量比较稳定、相差不多的情况下应用。
3、在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。
这种方法是在产品成本按其所耗用的原材料费用计算，其它费用全部由完工产品成本负担。当原材料费用在生产成本中占的比重大，而且原材料是在生产开始时一次就全部投入时，为了简化核算工作，可以采用这种方法，月末在产品可以只计算原材料费用，其它费用全部由完工产品负担。
4、按约当产量比例计算。
（1）约当产量法
将实际结存的在产品数量按其完工程度折合为大约相当的完工产品产量，称为在产品的约当产量，然后按照在产品约当产量和完工产品产量的比例分配生产费用。这种分配方法称为约当产量比例法。
（2）适用范围
它适用于在产品数量较多，各月在产品数量变动也较大，同时产品成本中各项费用的比重又相差不多的企业。
（3）计算公式
①在产品约当产量=在产品数量×完工百分比
②某项费用分配率=某项费用总额÷（完工产品产量+在产品约当产量）
③完工产品应负担费用=完工产品产量×费用分配率
④在产品应负担费用=在产品约当产量×费用分配率
⑤采用这种方法分配费用应按成本项目进行，在分配直接材料费用时，应按产品生产时原材料的不同投料方式，采用不同的分配程序。
如果原材料是生产开工时一次投入，在产品无论完工程度如何，都应负担全部原材料费用，即按在产品实际数量与完工产品产量的比例直接分配材料费用；
如果原材料是分次投入，则在产品的直接材料费用负担额应按完工程度确定，此时，在产品应按完工程度折合为约当产量与完工产品产量的比例进行分配。
（4）完工程度的计算
一般是根据月末在产品的数量，用技术测定或其它方法来计算在产品的完工程度。
如果企业具备较健全的产品工时定额资料，也可以按每道工序累计单位工时定额计算在该工序的在产品完工程度。在这之前，我们需要先了解成本费用利润率的概念：成本费用利润率是企业一定期间的利润总额与成本、费用总额的比率。成本费用利润率指标表明每付出一元成本费用可获得多少利润，体现了经营耗费所带来的经营成果。该项指标越高，反映企业的经济效益越好。
现在，我们可以试着成本费用利润率进行计算，成本费用利润率的计算公式如下：
（1）成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
注：式中的利润总额和成本费用用到的总额来自企业的损益表。成本费用一般指主营业务成本和三项期间费用。
分析时，可将成本费用与营业利润对比，计算成本费用营业利润率指标。其计算公式如下：
（2）成本费用营业利润率=营业利润额/成本费用总额×100%
注：如利润中还包括其它业务利润，而其它业务利润与成本费用也没有内在联系，分析时，还可将其它业务利润扣除。
22、怎样做盈亏临界分析？
在财务工作中，如何做好盈亏临界分析是很重要的一点，它可以有效指导企业的财务运营，进而指导整个企业的运营。究竟该如何做企业盈亏临界分析呢？本节我们将要介绍到。
首先，我们来看盈亏临界计算的基本模型
根据利润计算公式可求得盈亏临界点的基本模型为：销售收入=变动成本+固定成本。
其次，我们来看盈亏临界点的计算，它可采用实物和金额以下两种计算形式：
1.按实物单位计算：
单位产设某产品单位售价为10元，单位变动成本为6元，相关固定成本为8000元，则盈亏临界点的销售量（实物单位）=8000÷（10——6）=2000（件）。单位产品贡献毛益=单位产品销售收入——单位变动成本。
2.按金额综合计算：盈亏临界点的销售量（用金额表现）=固定成本÷贡献毛益率
其中，贡献毛益率=贡献毛益/销售收入
因为只有盈亏临界点以上的销售额（即安全边际部分）才能为企业提供利润，所以销售利润又可按下列公式计算：
销售利润=安全边际销售量×单位产品贡献毛益
销售利润率=安全边际率×贡献毛益率
此外，以盈亏临界点为基础，还可得到另一个辅助性指标，即达到盈亏临界点的作业率。其计算公式为：
达到盈亏临界点的作业率=盈亏临界点的销售量/正常开工的作业量
当企业作业率低于盈亏临界点的作业率时就会亏损。所以，该指标对企业的生产安排具有一定的指导意义。
23、收入的概念及其分类是什么？
收入是我们日常生活中经常会遇到的，在前面的章节里我们也已有所涉及。本节我们将对收入的概念及其分类作更为详尽的专项介绍。
首先，我们来看收入的概念。收入是指企业在日常活动中所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，包括销售商品收入、劳务收入、让渡资产使用权收入、利息收入、租金收入、股利收入等，但不包括为第三方或客户代收的款项。
其次，我们来看收入的特征，具体如下：
1、收入从企业的日常活动中产生，而不是从偶发的交易或事项中产生；
2、收入可能表现为企业资产的增加，或企业负债的减少，或者二者兼有之；
3、收入必然能导致企业所有者权益的增加；
4、收入只包括本企业经济利益的流入，不包括为第三方或客户代收的款项。
其次，我们来看收入确认的原则：
销售商品的收入只有同时符合以下四项条件时，才能加以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
①商品所有权上的风险和报酬
②商品所有权上的主要风险和报酬是否已转移的判断
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业。
①与交易相关的经济利益主要表现为销售商品的价款；
②实务中，企业售出的商品符合合同或协议规定的要求，并已将发票账单交付买方，买方也承诺付款，即表明销售商品的价款能够收回；
③如企业判断价款不能收回，应提供可靠的证据。
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
①收入能否可靠地计量，是确认收入的基本前提；
②成本不能可靠计量，即使其它条件均已满足，相关的收入也不能确认。
接下来，我们来看收入的核算：
1、主营业务收入的核算
“主营业务收入”账户用于核算企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所产生的收入。在“主营业务收入”账户下，应按照主营业务的种类设置明细账，进行明细核算。本账户期末应无余额。
2、其它业务收入的核算
“其它业务收入”账户用于核算企业除主营业务收入以外的其它销售或其它业务的收入，如材料销售、代购代销、包装物出租等收入。在“其它业务收入”账户下，应按其它业务的种类，如“材料销售”、“代购代销”、“包装物出租”等设置明细账，进行明细核算。本账户期末应无余额。
24、如何计算销售商品收入？
上节我们介绍了收入的概念、分类以及部分收入的核算。本节我们将主要介绍销售商品收入的核算。
首先，我们依然从概念来看，销售收入是指企业在一定时期内产品销售的货币收入总额，它是销售商品产品、自制半成本品或提供劳务等而收到的货款，劳务价款或取得索取价款凭证确认的收入。销售收入按比重和业务的主次及经常性情况，一般可分为主营业务收入和其它业务收入。
其次，我们来看销售收入如何用公式表示：销售收入=产品销售数量×产品单价。
接下来，我们从两个方面来认识销售商品收入：
第一，销售商品收入的计量
企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
第二，销售商品涉及现金折扣、商业折扣和销售折让的会计处理
1、现金折扣，是债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除。企业销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。案例解析见教材。
2、商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按扣除商业折扣后金额确定销售收入金额。
3、销售折让，是指企业因售出商品质量不合格等原因而在售价上给予的减让。发生在收入确认之后的销售折让应直接冲减发生当期的销售收入，一般会计分录如下：
借：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
贷：应收账款或银行存款
注：属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
25、如何计算劳务收入？
上一节我们介绍了销售商品收入，这节我们主要介绍劳务收入的概念及其确认的要点。
首先，我们来看提供劳务划分的标准。提供劳务的划分标准有多种，为便于会计核算，一般以提供的劳务是否跨年度作为划分标准。不跨年度的劳务，指提供劳务的交易的开始和完成均在同一个年度；跨年度劳务，指提供劳务的交易的开始和完成分属于不同的年度。
对于跨年度和不跨年度的劳务，具体确认原则如下：
1、对于不跨年度的劳务，提供劳务收入按完成合同法确认，确认的金额为合同或协议的总金额确认时，参照销售商品收入的确认原则。
2、对于跨年度的劳务，提供劳务收入分别资产负债表日劳务的结果是否能够可靠地予以估计来加以确认。
其次，我们可以知道，在资产负债表日，劳务的结果能够可靠地估计
在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地估计，则应采用完工百分比法确认劳务收入。完工百分比法，是指按照劳务的完成程序确认收入和费用的方法。完工百分比法确认收入。仅适用于提供劳务的交易，当劳务提供活动的开始和完成分属于不同的会计年度，为准确地反映每一个会计年度的收入、费用和利润情况，企业应在资产负债表日按劳务的完成程度确认收入和费用。根据会计制度，提供劳务的交易结果能否可靠估计，依据以下条件进行判断；如同时满足以下条件，则交易的结果能够可靠地估计。
1、劳务总收入和总成本能够可靠地计量。劳务总收入一般根据双方签订的合同或协议注明的交易总金额确定。随着劳务的不断提供，可能会根据实际情况增加或减少交易总金额，企业应及时调整劳务总收入。
劳务总成本包括至资产负债表日止，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本。企业应建立完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，准确提供每期发生的成本。并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学、可靠的估计，并随着劳务的不断提供或外部情况的不断变化，随时对估计的成本进行修订。
2、与交易相关的经济利润能够流入企业。只有当与交易相关的经济利益能够流入企业时，企业才能确认收入。企业可以从接受劳务方的信誉、以往的经验以及双方应结算和期限达成的协议等方面进行判断。
3、劳务的完成程度能够可靠地确定。劳务的完成程度可用以下方法确定：
（1）已完工作的测量。这是一种比较专业的测量法，由专业测量师对已经完成的工作或工程进行测量，并按一定方法计算劳务的完成程度。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。这种方法主要以劳务量为标准确定劳务的完成程序。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
其中，在采用完工百分比法确认收入时，收入和相关费用应按以下公式计算：
本年确认的收入=劳务总收入×本年末止劳务的完成程序-以前年度已确认的收入
本年确认的费用=劳务总成本×本年末止劳务的完成程度-以前年度已确认的费用
不难看出，采用完工百分比法确认收入，关键是确定劳务的完成程度。
我们还可以得出这样的结论：在资产负债表日，劳务交易的结果不能可靠地估计。
企业在资产负债表日，如不能可靠地估计所提供劳务的交易结果，亦即不能满足上述三个条件中的任何一条，企业不能按完工百分比法确认收入。这时，企业应正确预计已经收回或将要收回的款项能弥补多少已经发生的成本，分别以下情况进行处理：
1、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；同时，按相同的金额结转成本，不确认利润。
2、已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的金额，确认为当期损失。
3、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，不应确主收入，但应将发生的劳务成本确认为当期费用。
26、应收账款管理的目标是什么？
合理应用应收账款管理可以有针对性地提出合理化措施和建议，以充分利用其杠杆作用增加企业价值。这节我们就着重介绍应收账管理的内容以及目标。
首先，我们从整体上来看应收账管理的目的以及意义。
应收账款管理审计可以通过评价企业应收账款管理活动的经济性、效率性和效益性改善管理。同时应收账款管理审计可以及时发现企业在应收账款的产生、评价、回收、处置以及风险预警等方面存在的问题，有针对性地提出合理化措施和建议，以充分利用应收账款的杠杆作用增加企业价值。
其次，我们从具体内容上来看应收账款管理审计的目的以及意义：
第一，信用政策效果好坏的审计
应收账款可以看作是企业的一项资金投放，是为了扩大销售和盈利进行的投资。而投资本身要发生成本，这就需要在应收账款信用政策所增加的盈利和这种政策的成本之间做出权衡。信用政策包括：信用期间、信用标准和现金折扣。一个企业信用政策选择的恰当与否直接影响到应收账款管理效果的好坏。
1、信用期间的审核
可以通过计算当前信用期间下企业净收益的增加额来评价信用期间的确定是否合理。延长信用期间会增加销售额，增加收入，与此同时应收账款费用和坏账损失也会增加，会抵减收入。当收入项大于其抵减项时，有利润产生，说明信用期间选择合理，有利于增加企业收入，否则信用期间确定不合理。
2、信用标准的审核
企业设定某一顾客的信用标准时，往往要先评价他赖账的可能性，这通常是经过5C系统来进行的。那么可以通过检查公司客户资信档案以了解公司对客户的调查了解是否充分全面；观察公司管理人员的日常工作流程以了解他们是否严格按公司章程制度办事；可以检查公司人力资源的档案以明确公司的人员配备是否合理。
3、现金折扣政策的审核
现金折扣政策是企业对顾客在商品价格上所做的扣减。企业采用什么程度的折扣要与企业的信用期间结合考虑。那么如何评价现金折扣政策的优劣呢？同样的可以通过计算净收益的方法来比较确定现金折扣率以检查该公司当前的折扣政策是否合理。
27、什么是股份制改组？[yqbg4]
28、什么是股权置换？
在财务管理中我们还会涉及到股权置换这样一个概念。究竟什么是股权置换，股权置换的具体内容、方式以及风险又有哪些？这些都是我们本节所要介绍的内容。
首先，我们大致对股权置换有所了解。所谓的股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（使企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
其次，我们来看股权置换的方式。关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
1、股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，2004年，联想（0992，HK）将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技（即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA）15%的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200%。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
2、股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签订了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其它公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
3、股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式。
29、什么是公司内部人持股？
在很多企业我们还会这样的情况——公司内部人员持股。究竟什么是公司内部人员持股呢？它究竟对公司的运作起着什么样的作用呢？这就是本节所要介绍的内容。
首先，我们从概念上来看。员工持股（Employee Stock Option，）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
我们再来看员工持股的主要作用：
1、奠定企业民主管理的基础。
2、扩大资金来源，增加员工收入。
3、留住人才，为员工提供安全保障。
4、调整企业收益权，转变企业约束机制。
从企业财务运营的角度，内部持股之利好有三：
一是优化融资结构，内部持股实质上也是一种股权融资，也能够扩充企业的自有资本，发挥企业融资结构的优化效应，企业负债率愈高、优化效果愈为显著；
二是降低财务风险，由于内部持股的股东几乎全是企业员工，企业的命运与其息息相关，因此与外部股东相比，他们更倾向长期持有股份，即发挥了企业“股价稳定器”的作用，在当前瞬息万变的资本市场，“股价稳定器”对于财务风险的降低无疑有着积极影响；
三是提升财务效率，内部持股模式下的职工除了作为劳动者将以所有者的身份对企业未来的财务收益享有分配权，举个例子：在实施ERP项目（ERP是Enterprise Resource Planning（企业资源计划）简称，ERP是针对物质资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。）时，一般员工将倾向采取“事不关己、消极应付”的态度，但如果员工同时作为企业的重要股东，ERP成功与否将关联着员工的自身财富，这显然能极大地调动其积极性，提升财务效率。
然而，内部持股是把“双刃剑”，既能杀敌无数，也能自损殆尽。从企业财务运营的角度，内部持股之弊端亦有两点：一是弱化内部控制，股东与内部人员份重叠，这与委员会的内部人职务分离的思想相违背，这显然对内部控制机制形成削弱；二是导致治理危机，内部持股的引入，使得普通职工有了参与投票的机会，如果比例巨大，就有可能驱使董事会做出偏袒企业内部某方的决策，比如：美国有一些企业都深陷为退休员工缴纳奢侈福利金的泥潭而无法自拔，其很大原因就是ESOP形成的退休职工持股会持有企业大量股份，能够对董事会等高管决策造成偏向影响。
30、什么是股权重组与并购？
在前两节的内容里我们都提到了股权的问题，本节我们将针对股权的重组与并购对股权展开进一步的介绍。
首先，我们来初步了解股权重组。企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的资产在不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。
股权重组的相关内容还包括以下几点：
1、股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。
2、股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。
3、股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有：
（1）企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。
（2）参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务。
（3）股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。股权投资者往往以其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行符合自身利益的调整。
（4）在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。
（5）股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股份公司之间，通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。
其次，我们来看股权并购。股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。它的优缺点概括如下：
优点：程序相对简单，并能节省税收。
弊处：债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险，但可通过协议尽量避免。
31、弄清楚并购的动因？
企业并购是一种重要的投资活动，就单个企业的并购行为而言，会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因。本节我们就来介绍并购的动因。
不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因，但其动因主要有效应动因和一般动因两大类。具体如下：
1、并购的效应动因
在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：
（1）韦斯顿协同效应
该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。
（2）市场份额效应
通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
（3）经验成本曲线效应
其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。
（4）财务协同效应
并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。
2、企业并购的一般动因
企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：
（1）获取战略机会
并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。
（2）发挥协同效应
主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。
（3）提高管理效率
其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。
（4）获得规模效益
企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
（5）买壳上市
目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1.45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28.7%的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。
此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。
我们再来看企业并购的作用与并购的决策原则
（1）企业并购的作用
企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。
（2）企业并购的决策原则
在并购决策时，应遵循的主要原则有：并购目的上的主次分明的原则；并购后行为主体的企业化原则；实施方案的科学论证原则；并购机理上的资产核心原则；并购行业选择上的产业政策导向原则；并购容量的整合显着有效原则；并购进程上的渐进原则；并购重组与生产经营有机结合原则等。这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其它企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。
企业并购的动因在上面的内容已经概括地介绍过。我们再来从财务方面来探究。企业并购财务动因具体如下：
在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。
（1）避税因素
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其它企业。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。
（2）筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其它企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为我国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。
（3）企业价值增值
通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。
（4）利于企业进入资本市场
我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
（5）投机
企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估资产获取并购收益。
（6）财务预期效应
由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。
（7）追求最大利润和扩大市场
企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。
32、充分认识企业并购的风险？
企业并购动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营、获得先进技术和管理经验等，但其目标都是追求企业利润的最大化。但于此同时企业也将面临诸多风险。这节我们就将介绍怎样充分认识并购的风险。
在企业并购过程中可能会遭遇到很多风险，而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题，现简述如下：
1、并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。
根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
2、并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。
如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。
3、并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。
如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。
4、并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。
如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：
（1）目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本；
（2）第二，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。
5、防范涉税风险，避免税务处罚
如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。那么，我国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢？
根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况（《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上）的，追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。
33、企业破产清算是怎么回事？
有时，一些企业会因各种问题宣布破产，而破产必然要涉及到破产清算。破产清算到底是怎么一回事呢？本节我们就主要介绍它的概念以及相关内容。
我们来看破产清算的概念。破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。
在《公司法》中，破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度，即在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度，即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。
要将公司的普通清算和破产清算区别开，还要根据它们分别适用的不同法律。《公司法》的相关规定只规范普通清算。
继《企业破产法》和《公司法》之后，最高人民法院于2002年7月发布了《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（简称《破产规定》）。由于破产清算会计原理与常规会计原理大不相同，因此，破产清算的会计核算方法必然与常规会计核算不同。国家有关破产清算会计核算目前还没有相关的会计准则，主要有1997年财政部制定的《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》（简称《暂行规定》）。然而在目前会计实务中尚存在一些问题有待于解决。
34、企业清算的类型有什么？
上节我们对企业清算的概念以及法律有了初步的了解，那么企业清算的类型有哪些呢？这正是本节所要介绍的内容。
破产清算会计是以企业主体资格灭失和终止生产经营为基本前提，并通过清算来实现消灭特定企业主体资格并终止其生产经营活动。企业被宣告破产后，清算组作为一个新的会计主体出现。在破产清算的情况下，由于企业所处的经济环境的变化，一些基本会计原则难以为破产清算会计采用，如历史成本原则。同时，在破产清算会计中，资产的价值更注重可变现价值。如清算组接管破产企业后，建立新账结转期初余额时，由于持续经营假设不再适用，不能直接按照破产企业有关科目的余额转入，作为期初余额，而应当按照资产的可变现价值进行记账，并对不符合资产定义没有变现价值的账面资产如待摊费用、递延资产予以核销。而按照可变现价值确认记录破产财产价值，就存在如何确定破产财产的可变现价值问题。
可变现价值可以有两种途径获得：一是利用资产评估价值确定可变现价值；二是随着《企业会计制度》和《金融企业会计制度》颁布实施，对于历史成本原则进行调整。通过计提八项减值准备引入可变现价值的概念，对于正确适用新会计制度的破产企业可以利用其账面价值确定可变现价值。但在现实会计实务中，清算组成立时并没有对企业的资产进行全面的资产评估，也就没有评估值可以利用。由于新会计制度颁布较晚且没有全面强制实施，许多企业尚未采用新会计制度。因此，清算组接管破产企业后，首先应当按照新会计制度的要求计提八项减值准备，对历史成本计价原则进行调整，然后可以利用资产账面价值确定资产的可变现价值，以适应破产清算环境下资产计价原则的变化。
35、企业怎样进行清算实施？
在上两节里我们对破产清算有了一定认识，本节我们就具体来介绍企业该如何进行清算实施。
在企业提出破产申请后，法院如受理破产清算案件，通常按下列程序进行：
1、成立清算组。
法院应当自宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组由法院从公司的主管部门、政府有关部门和专业人员中指定，也可以聘请中国注册会计师和律师参加。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组应对人民法院负责并报告工作，接受法院的监督。我国《公司法》规定，清算组在清算期间行使的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩馀财产；代表公司参与民事诉讼活动。
2、通知债权人申报债权。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，公告和通知中应当规定第一次债权人会议召开的日期。
3、召开债权人会议。
所有债权人均为债权人会议成员。第一次债权人会议由人民法院召集，应当在债权申请期限届满后15日内召开。以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时召开。
4、确认破产财产。
破产财产指用以清偿债务的全部财产，主要包括：宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；应当由破产企业行使的其它财产权利。已作为担保物所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。破产企业内属于他人的财产，应由该财产的权利人通过清算组取回。
5、确认破产债权。
破产债权指宣告破产前就已成立的、对破产人发生的、依法申报确认并从破产财产中获得公开清偿的可强制性执行的财产请求权。主要包括：宣告破产前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权；宣告破产时未到期的债权，视为已到期债权，但是应当减去至期日的利息；宣告破产前成立的有关财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。如果该项债权数额超过担保物的价款的，未受清偿的部分作为破产债权。债权人参加破产程序的费用不得作为破产债权。
6、拨付破产费用。
破产费用指在破产程序中为破产债权人的共同利益而由破产财产中支付的费用，主要包括：破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任工作人员的费用；破产案件的诉讼费用；为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其它费用。破产费用应当从破产财产中优先拨付。
7、破产财产清偿顺序。
破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；破产企业所欠税款；破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
8、破产清算的结束。
经过上述破产清算程序后，清算组应当编制破产清算结束报告，并出具清算期内的各种报表连同各种财务账册，经中国注册会计师验证后，报授权部门审批。经批准后再向工商行政管理部门和税务部门输注销登记并公告公司终止。
