建安二十年曹操西征张鲁，成功夺取汉中。而在建安十九年，刘备就已经入蜀占据益州了。汉中的战略位置显要，是益州的北部屏障，对益州来说非常重要。那么刘备夺取益州后，为什么没有紧接着夺取汉中，反而让曹操抢先了呢？
原来建安二十年孙刘联盟出现裂痕，孙权以刘备已得益州为由，讨要荆州。刘备推托说，等夺取到凉州了再还荆州。孙权对这个说法非常无语，让主战派吕蒙带兵武力抢夺，刘备于是带兵五万前赴荆州。双方剑拔弩张弄得很僵，刘备也因此一时没有力量夺取汉中，于是被曹操抢先。
其实说是借荆州，但荆州本来也不是东吴的，是刘表的，刘表死后是刘琦的。刘琦死后顶多也算是无主之物。现在也无非是强者占之而已，谈不上什么借不借的。刘备认为汉中张鲁不过是：“自守之贼，不足虑也。”，因此此时全力应付东吴孙权。等到曹操攻克汉中以后，才知道问题变得严重起来，于是做出较大让步，划分了一部分荆州给东吴，和孙权达成协议，双方重结盟好。回过头来和曹操争夺汉中。
而反观曹操一方，建安二十年大军夺取汉中，士气正盛，兵势如虹。而当时刘备主力在荆州和孙权相争，史书记载：“蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能安也”，说明当时蜀中防备不强，未战先怯，人心不稳。曹操大军本可顺势南下和刘备争夺蜀地。曹操的谋臣也有多人建议南下，其中主簿刘晔有如下分析：
“明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慴海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明於治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”
认为刘备新得蜀地，人心不稳，而曹军军势正盛，因此此时是夺取益州的绝好时机，如果错过了此次机会，以刘备的才能，外加内有孔明辅助，外有关张守土，以后蜀地安定了，再想夺取就困难了。
可惜曹操当时没有听取这些意见，而是借用一句古语来表达自己的想法：“人若无足，既得陇，复望蜀邪！”
东汉初年，隗嚣割据陇地，公孙述割据蜀地，自立为王，二人相互勾结，对抗朝廷。建武八年，光武帝刘秀与大将岑彭率军攻破天水（今属甘肃省），岑彭又与偏将吴汉把隗嚣包围在西城。公孙述派兵来援救隗嚣，驻扎在上邽，光武又派盖延、耿弁包围之，自己回兵东归。回到京都，刘秀给岑彭去信说：“两城若下，便可带兵向南击破蜀虏。人若不知足，即平陇，复望蜀。”
刘秀本意是比喻人不知足，鼓励大将岑彭攻克陇右之后，继续向南进兵平定蜀地。而曹操却借用此语来表示自己无意南下。
曹操真的无意南下吗？还是另有考虑呢？说自己知足，得陇不望蜀恐怕并没有道出真情，财主哪有嫌自己钱多的道理呢？
结合当时的情况看，曹操担心孙权、关羽袭击后方可能是撤军的一个原因。在曹操进军汉中的过程中，建安二十年八月孙权曾率十万之众进攻过合肥，当时合肥的守将张辽与乐进、李典等只有七千多兵马，幸亏曹操提前有密信给张辽教以应对之法，张辽等将领又奋力作战才打退了孙权。由此看来曹操大军如果长时间在汉中和西蜀作战，合肥方向有军情，将无兵可援。西蜀山道崎岖，蜀军据险而守，曹军一时半会难以攻克，很可能会陷入持久战。此时合肥有变，很可能会陷入两头作战的不利境地。
另外曹操从建安二十年三月出兵，到十一月张鲁投降，大半年时间都在外作战，而当时汉献帝毕竟是名义上的天子，长时间远离权力中心对曹操不利。大军长期在外作战，已是疲惫之师，古人说：“强弩之末，不穿鲁缟。”举军南下不一定能攻克蜀地。
无论曹操当时面临怎么样的不利因素，不得不承认这是一个非常难得的好机会。此时刘备主力在荆州，蜀中守备相对薄弱，而且汉中已经攻克，蜀中的北部大门已经打开，此后数十年魏国再也没有遇到过这样好的形势。一旦能南下夺了刘备的益州，而荆州并不牢固，刘备也就没了立足之地。刘备不行了，孙权一己之力断不能和曹操抗衡，三国历史可能也就得重写了。
当然历史没有可能，我们永远也不知道如果攻蜀情况会怎么样，是果真能一举平定蜀地，就势统一天下呢，还是陷入战争泥潭，再次遭遇赤壁之战一样的失败。无论如何曹操还是回邺城了，留下夏侯渊、张颌守汉中，也许他想先保住汉中，等以后万事俱备再举兵来伐吧。
然而益州对刘备太重要了，孔明隆中对里说：
“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。”
可以看出益州和荆州对刘备都很重要，但益州是安身立命的基地，荆州是南征北战的用武之地，丢了荆州可以独保益州以求偏安一隅，但若丢了益州，荆州断难长久。有个故事说草原上有猎豹追逐一只羚羊，对于猎豹来说，能不能追上只关系自己的一顿饭，而对于羚羊来说，能不能逃得掉则关系到自己的性命。此时汉中属曹，益州就像被巨人掐住了咽喉，刘备基地受如此威胁，必定会全力北上争夺汉中。
