1860年11月，慈禧太后联合奕訢发动政变，垂帘听政。同治帝年幼无知，实权则掌握在慈禧手中。以慈禧为首的投降派，拉拢英法侵略者共同镇压太平天国运动，由于英法侵略者为维护其本身利益的需要，认为扶植清政府对自己在华利益有很大的帮助，双方为了各自的利益和共同的目标而联合起来，携手镇压太平天国运动。在太平军第一次进攻上海时，联合已开始。
太平军在浙江风起云涌，以秋风扫落叶之势，连连攻击浙江全省时，在上海的清军和外国侵略者深深震惊，感到这种事情恐怕迟早会落在自己的头上。而且上海的地理位置相当重要，其不但控制了大量的海关税收，而且是中外货物进出口的重要港口，清军因此在上海获得大量的军用物资、粮食饷银，对于这样的屯积黄金的宝地，即使外国侵略者，也觉得太平军有理由攻占这块土地，更何况是太平军本身。
当时清政府任命淮军将领李鸿章接任上海巡抚，李鸿章为防止太平军进攻上海，先下手为强，进攻太平军把守的嘉兴、青浦。李鸿章在洋枪队的帮助下，嘉兴、青浦两地的太平守军遭洋枪扫射，损失惨重。当李秀成接到情报，当即启程，去救该二城之围时，嘉兴、青浦已被清军攻下。
李鸿章率清军直逼太仓，当时清兵有一万多人，洋枪队有三四千人，清兵从松江、泗泾、青浦、嘉兴、宝山一直到上海，沿路扎大营二百多座（当李秀成到太仓时，太仓已被清军及洋鬼子攻下），城内都有洋鬼子把守。李秀成一到太仓，刚立住脚，就摆开阵势，与前来叫战的洋鬼兵和清军应战，从早晨一直混战到中午，双方死伤各有一千多人，胜负未分。第二天早上，李秀成又早早立阵在太仓城东门外，清兵和洋鬼子见状，也开城出击，两军开兵大战，又从早上直打到下午，太平军奋勇冲破洋枪队的阵势，斩杀了四百洋鬼子，其余洋鬼子见无路可逃，纷纷跳入水中，逃命去了，太平军乘胜追击，攻破清营三十多座，一直将洋鬼子追进了嘉兴城里。太平军大获全胜，收缴了大量洋炮，洋枪更是不计其数，挫败洋鬼子，士气更旺。
嘉兴城内的洋鬼子，尝到了太平军的厉害，整天哭丧着脸，惶惶不可终日。在上海的洋鬼子闻讯，简直不敢相信这是真的，匆匆赶来增缓，刚来到太仓城外，就碰到早已在那里等候多天的李秀成部队，两军交战了二三天，洋鬼子占不到半点便宜，才知道太平军真厉害，李秀成乘洋鬼子懵懵懂懂之机，调来一万多人来增援，李秀成军如虎添翼，当即与洋鬼子兵交战，大败鬼子兵，乘机斩杀了一千多洋鬼子兵，这些从上海来的洋鬼子救兵还没进嘉兴城，就被太平军追杀了一大半，嘉兴城内的清军和洋鬼子兵只好眼睁睁地等待着末日的来临。第二天太平军一鼓作气，攻下嘉兴城，歼灭了守城的洋鬼子和清军，缴获大量的枪炮、弹药和军需物资。
李秀成留下部分人马驻守嘉兴城，自己又随即率领大军向青浦进攻，青浦的洋鬼子一看太平军大队人马浩浩荡荡地开来，就赶紧龟缩在城里，等待援兵。果然又有从上海松江来的洋鬼兵乘着火舟来援救，李秀成见状，命令士兵在岸上架起火炮，瞄准火舟，“轰”的一声，就让洋鬼子的火舟吃了一炮，战船起火，洋鬼子不战而逃。守城的洋鬼子见救兵被击退，也不想坐守待毙，还算明智，想乘太平军不注意偷偷地弃城而逃，一路上风声鹤唳，草木皆兵，连惊带吓，急忙跳进水中逃走的洋鬼子兵就有好几百。太平军不费吹灰之力，取得青浦，乘着胜利，以举手之劳攻破了泗泾周围清营十多个，又从泗泾一直攻到松江。至此，从太仓到松江的一百三十多座营垒全被太平军所摧毁。
太平军围着松江，对松江城外进行清理活动，把城外的清营一座座地摧毁，最后只剩下一座孤城，营中所有的清军和洋鬼子兵都龟缩在城里，凭城顽抗，等待上海援兵。这次上海也有一大队洋鬼子兵来救，不同的是，这次洋鬼子用船装满大量的洋枪、洋炮和火药，看样子是想和李秀成军决一死战。可没想到，被李秀成军迎头痛击，抛下同伴，扔下枪炮弹药自顾逃命去了，太平军喜气洋洋地将一整船的洋枪洋炮和火药尽行运回。这样，洋鬼子兵害怕得再也不敢与李秀成的太平军作战了。即使有些洋鬼子命不好，偶然碰上了太平军，也只是从屁股后面放几声冷枪，夹着尾巴逃跑。正当李秀成围困松江，太平军士气极盛，有一举拿下上海之势，曾国藩部队从攻陷的安庆顺江而下，一路上势如破竹，所向披靡，攻破芜湖、巢县、无为、运漕、东西梁山、太平关，直到金陵，随即将矛头指向天京城。
天王因天京形势需要，一日下三道命令，让差使奉诏到松江催促李秀成急速回兵解救天京。天王的诏令非常严，没有任何缓和的态度，李秀成只好将围困松江的太平军撤回，这样第二次进攻上海，已经到了如囊中取物的地步的时候，就这样放弃了。对于这个好机会丢了，谁都会因此叹息，敌人暗中庆幸，而李秀成则火冒三丈，直气得泪雨淋淋。
进攻上海中途而退也有其他一些原因，其中最为重要的是英、美、法等外国侵略者横加干涉。特别是英美两国，刚开始的时候他们口口声声说自己严守中立，不帮助清朝和太平天国任何一方。但在太平军攻下浙江全省，转眼就要进攻上海时，他们就感到非常的震惊和害怕，是对太平军势如破竹之势的震惊，和对太平军进攻上海后，损害他们在上海的既得利益的害怕。尽管李秀成承诺进攻上海时，不侵犯他们的利益，但他们还是不放心，认为腐朽的清政府可靠，在1860年底，和政变后执政的慈禧太后，密谋勾结，共同镇压太平军。
所以，英美毫不迟疑地践踏了自己的诺言，破坏中立，千方百计地帮助清军筹集军费，为清政府运输战略物资。李秀成亲眼看到这样的情况，极度气愤地说：“每隔几天，我们就看到了载满着杀害我们的军事物资的清王朝轮船，从天京城下驶过，可是船上悬挂着美国国旗，去充当私人的卖身投靠工具和极其丢脸的唯利是图的工具，竟不赧颜吗？”对于英美在太平天国境内采用欺骗的诡计偷税漏税，李秀成说：“任何一个国家能像我们这样数年来一直容忍此种行为而不施报复？可是我们反被诬为残忍野蛮，杀人放火等莫须有的罪名。”对英美的侵略和对清的扶植，李秀成也深表感慨：“他们给予清政府以几乎致命的打击，然后又假装说为了中国的真正好处，扶持这个摇摇欲坠的伪政权，积极地和我国作战（太平天国），难道高贵的英国女王，英国人民之母，一方面准许她的勇敢士兵和高尚的海军军官去为世界上最残酷最腐败的政府服务，一方面又让他们到中国来用大炮去消灭自由和独立自主的力量吗？”
而法国人，从侵略中国开始，一直没有对太平天国表示友好，所以李秀成说：“对法国人，我们不存在任何希望，他们从来没有对我们表示任何友好态度，可是他们至少没用假意的友好来欺骗我们。”
但李秀成在政治上并不成熟，他以为只要他好好地对待那些外国人，就可以得到外国人同样的友好态度，而不料到第一次进攻上海时，遭到英法联军当面一阵枪杀。但这次屠杀并没有使李秀成聪明起来，认为美国仍会严守中立，不会对抗。因此，此后对美国的进攻却没有很好的准备，在军事上遭到一些挫折。并且，尽管英法联军称太平军为洪水猛兽，杀人放火的暴徒；李秀成还是老样子，在进攻到上海时，又颁布这样的通告：“恭奉天命，率军征战，现大军已抵上海，扎营在教堂之旁。特严令：外国人财产，概不准有丝毫侵扰，外国人与我国同拜上帝，同事耶稣，同为兄弟……其有毁坏外人财产、什物、房屋、教堂者，立斩不贷……”李秀成天真地认为外国人与太平天国信仰相同，就不会动干戈。可见其政治的幼雅，在实际立场上不分敌我，甚至到了执迷不悟的地步。
英法联军还是我行我素，对太平天国横加干涉，联合清军共同抵抗太平军。
1862年3月1日，华尔带领他所训练的华人兵750人，英国水军350人，炮兵35人，携轻榴洋炮5门，野战炮1门，火箭炮若干。法兵200人，也带有大量的枪炮，全副武装，向上海附近的太平军驻地挑衅。太平军对英法联军的蛮横行为进行勇敢的抵抗，用砖石水泥修建防御工事，一次又一次地打退了英法联军的进攻，但最后在英法联军枪炮火力猛压下，被迫撤退，共1000多人阵亡，300人被俘。英法军俘虏太平军士兵后不像李秀成那样有“长者风度”的仁慈厚爱，恰恰相反，他们把200多名被俘太平军用火活活烧死。这是李秀成仁慈换来的回报！
