春秋后期，鲁国的实权操在“三桓”(即相国季孙斯和叔孙州仇、孟孙何忌)手中。季孙氏筑费邑(今山东费西北)、叔孙氏筑郈邑(今山东汶上北)、孟孙氏筑成邑(今山东宁阳东北)，他们城墙的高度超过了周天子都城城墙的高度，其目的在于加强各自的军事实力。然而，适得其反，他们的家臣竟然凭借坚固的城墙，欲发动叛乱。
鲁国三桓是实力最大的大夫，他们通过“三分公室”、“四分公室”，全面控制了鲁国的政权。三家大夫轮流担任鲁国执政，鲁国国君成了有名无实的傀儡。但是，这些大夫们的属地也不平静。因为他们大都担任公职，住在国都，采邑一般委任家臣进行管理。这些家臣利用手中的权力全力经营采邑，违制建筑坚固的城堡，扩大私家武装。一旦他们野心膨胀，就可能或者控制大夫、专断国政，或者据城谋反发动叛乱。不仅形成对大夫的威胁，而且也构成对整个诸侯国的危害。季氏家臣阳货之乱和公孙不狃据费邑发动的叛乱，就是两起典型的事件。认为，根据周礼，制定礼乐，决定征伐应该是周天子的权力。现在，不仅周天子大权旁落，不少诸侯的权力也被大夫甚至家臣窃夺，这是社会不安定和战乱频繁的根本原因。因此，要想恢复秩序，实现国内和平，关键是在天下恢复周天子的权威，在各诸侯国恢复国君的权威，削弱大夫及陪臣们日益膨胀的权力。
看到，在鲁国实现这一目标的第一步，是同三家大夫合作，完成对季氏费邑、孟氏成邑和叔孙氏郈邑的平毁。思谋，平毁以上三城既消灭了家臣的势力，也在一定程度上削弱了三家的力量，并且可为进一步削弱三家，为鲁君夺回全部权力创造条件。
鲁定公十二年(公元前498年)夏天，孔子经过周密的考虑，并与担任季氏总管的子路通盘计议后，向鲁定公正式提出平毁三座城邑的建议。平毁三城最符合鲁定公的利益，他当然全力支持。被阳货和公孙不狃的叛乱搞得身心难安的季桓子当然巴不得以鲁君的名义彻底讨平叛臣，因而毫不犹豫地表示赞成。两年前，叔孙氏的郈邑宰侯犯曾在那里发动了一场叛乱，尽管得以平息，但却使叔孙氏惊魂难定。为了使侯犯事件不再重演，叔孙氏也同意平毁自己的郈邑。孟懿子是孔子的学生，这时候虽然对平毁自己的成邑没有季、叔两家的急迫感，但碍于老师的面子，特别是在季、叔两家和鲁君都赞成的情况下，他不便出来公开反对。不过，他对平毁费邑和郈邑能否成功持怀疑态度。所以，虽然他表面上同意，但却持观望的态度。
平毁三城的计划终于获得通过。孔子十分兴奋，就将军事方面的谋划交给自己的学生子路去协调执行。首先平毁的是叔孙氏的郈邑。由于侯犯的叛乱已经平息，叔孙氏的郈邑宰感到无力对抗这次军事行动，就乖乖地服从了决定。这年夏秋之交，叔孙武叔亲率一支队伍来到郈邑，指挥平毁了该城坚固的防御设施。
郈邑平毁后，季桓子立即筹划攻击费邑。此时，因得知郈邑被平毁而惊恐不安的公孙不狃、叔孙辄先发制人，率领费邑的叛军奇袭鲁都。
公孙不狃、叔孙辄与亲信们密谋反叛进攻都城事宜。
会议刚开完，一兵士急报：“相国信使季氏宰子路求见二位大人。”
公孙不狃下令：“诸位兄弟暂去隔壁，命几名壮兵士来到公堂，看眼色行事。”
子路走进戒备森严的公堂，施礼说：“季氏宰参见二位大人，并有急事通告。郈邑宰犯上作乱，主公已令申句须、乐颀二将军前往郈邑剿灭叛军，侯犯必来贵衙求救。相国令二位大人按兵不动，为国分忧，听候调遣。相国大人特命我专程送达亲笔信函，请二位大人过目。”说完，递上相国书信。
公孙不狃看过信札，递给叔孙辄。叔孙辄阅后说：“鄙人定照相国的命令办。季氏宰一路辛劳，请去客馆休息！”
子路再度施礼说：“谢二位大人！仲由告辞，返回复命！”
二人“热情”地把子路送至衙门外，子路飞马而返。
二人回衙内公堂的路上，不约而同地狞笑起来，公孙不狃说：“速唤兄弟们到公堂！”
公孙不狃迫不及待地对自己的亲信说：“兄弟们，我们享受荣华富贵的时候到了！现在，国君、相国、大司寇还摸不透咱们，申、乐已率兵至郈邑讨伐侯犯，鲁都正好是一座空城。现在，我命令：今日午时发兵，明晨攻占都城。按既定计划，除留下孔子及其弟子，上至昏君、三子，下至都城诸官，一概杀之。然后，与郈邑宰合击申、乐，战而胜之。事成之后，论功行赏。大家各就各位，听到鼓声，按既定计划发兵！”
这群亡命之徒全是公孙不狃任费邑宰时的亲信，一听到命令，个个如疯狗豺狼，急奔自己率领的战车。
次日四更天，叛军已到达鲁都东郊，由于连日训练和连续急行军，叛军已累得精疲力尽，加之天黑，攻城不便，公孙不狃下令：“摆好攻城队形，原地休息，养精蓄锐，待黎明时分，一鼓作气，占领都城！”疲惫不堪的叛军刚一躺地，便睡着了。在这千钧一发之际，孔子命鲁国大夫申句须、乐颀率援兵赶来。经过一场激战，叛军向东南溃败，鲁国军队和平民穷追不舍，在姑蔑(今山东平邑、泅水之间)又经过一场激战，叛军被彻底打垮。公孙不狃和叔孙辄逃往齐国。鲁军和季氏家兵乘胜进攻费邑，平毁了这座城堡。
然而，当孔子期望乘胜前进，直捣孟孙氏的成邑时，却遇到了意想不到的挫折。孟懿子与他的成邑宰关系较好，他没有经历季孙氏、叔孙氏两家被家臣叛变的切肤之痛，本来就对平毁城邑一事持保留态度。现在，季、叔两家的城邑已被平毁，他看到孔子又与鲁定公积极谋划平毁自己的城邑，隐约觉察到孔子平毁三城背后的深意不仅要消灭叛臣，更要削弱三家大夫的权力。
正当鲁君、孔子和子路加紧准备进攻成邑时，成邑宰公敛处父秘密拜见孟懿子。公敛处父建议孟懿子对平毁成邑采取不置可否的态度，由他据守成邑，坚决抵抗。孟懿子明白了利害关系，不仅自己坚决不参与平毁成邑的战斗，而且暗地里做了季孙氏和叔孙氏两家的工作，建立了对抗鲁君和孔子的统一战线，三家不派一兵一卒参加平毁成邑的军事行动。这样一来，仅靠鲁君那点力量，对付坚固设防的成邑就没有必胜的把握。鲁君与孔子反复研究，最后做出了孤注一掷的决定。十二月，鲁定公单独率兵围攻成邑，未能取胜。至此，平毁三城的计划中途停止，未能取得最后的胜利。
