在玩球的整个过程中，王后一直在大发脾气，不是“砍掉他的头”就是“砍掉她的头”。
做球门的士兵都被派去看管被判了死刑的人，所以大约半小时后，球场上所有玩槌球的人当中只剩下国王、王后、爱丽丝了。
王后不得不停下来，她气喘吁吁地问爱丽丝：“你看见素甲鱼了吗？”
“没有”爱丽丝说，“我根本就不认识它。”
“就是用来做素甲鱼汤的东西。”王后说。
“我从来没见过，也没听说过。”爱丽丝说。
“好吧，那么我们走吧，”王后说，“我让你见见他，让他给你讲讲他的故事。”
王后带着爱丽丝走了，国王在后面小声地对大家说：“你们都被赦免了。”
“这可是件好事！”爱丽丝自言自语，心里轻松了好多，说实在的，她一点也不赞成王后的做法。
王后和爱丽丝走了没多远，就碰到了一头鹰头狮身怪，这怪物的头、翅膀、爪子像鹰而身体和其他部分像狮子，有一条长长的狮子一样的大尾巴。
此刻，那怪物在阳光下睡得正香：“起来，懒家伙，带这位小姐去听素甲鱼的故事。我要回去看看死刑执行了没有。”说完，王后走了，这里只剩下爱丽丝和鹰头狮了。
其实，爱丽丝一点也不喜欢鹰头狮，但她觉得比和脾气暴燥的王后在一块安全多了。
于是，爱丽丝坐在鹰头狮旁边的一块岩石上，弄了弄她那发皱的裙子，然后静静地等着鹰头狮。
鹰头狮坐起来，揉了揉惺松的睡眼，它见王后走远了，便大笑起来。“太可笑了！”鹰头狮说。
“什么太可笑了？”爱丽丝问。
“她，你不知道，她判了那么多人死刑，却没有处死过一个人。”鹰头狮说。
“确实好笑，”爱丽丝边想边跟着鹰头狮朝前走去。
没多久，他们就远远地看见素甲鱼坐在一块岩石上，它悲伤地望着远方，当他们走到它身边时，爱丽丝听到了它深深的叹息声。
“它有什么伤心事呢？”她问鹰头狮。
鹰头狮不屑一顾地说：“其实什么也没有，那完全是他的想象。”
爱丽丝和鹰头狮走到素甲鱼面前，只见它大大的眼睛里充满了泪水，一个劲地看着他们，却什么也不说。
“给这位小姐讲讲你的故事吧！”鹰头狮说，“她非常愿意听一听。”
“好吧，”素甲鱼的声音深沉而空洞，“坐下吧，你们俩，在我讲的时候请不要说话。”
他们顺从地坐下来等着。好大一会，没人说话，“如果照这样下去，它什么时候才能讲完呢？”爱丽丝心想，但她仍然耐心地等待着，双手放在腿上，眼睛一眨不眨地盯着素甲鱼，摆出一副有教养女孩的姿势。
“以前，”素甲鱼使劲地叹了一口气说，“我是一只真正的甲鱼。”
说完这句话，它又沉默下来，沉默之中，爱丽丝听到它低低的啜泣声。
爱丽丝有点不耐烦了，她真想说：“先生，很感谢你的故事。”但她又想知道下面的故事，于是，又忍住了，等着它说话。
“当我很小的时候，”它终于又开口说话了，说话之时，尽管还夹杂着一两声的抽泣之声，但比刚才平静多了。“去海里上学，教我们的老师是一只老海龟，而我们总叫它乌龟……”
“为什么叫它乌龟呢？”爱丽丝问。
“正因为它教我们，所以我们才叫它乌龟。笨蛋！”素甲鱼生气地说。
“提这么简单的问题，你应该为自己而感到羞耻”鹰头狮也附和道，并得意地摇着尾巴，然后它们俩都沉默下来并盯着爱丽丝。爱丽丝被他俩说得羞红了脸，她真想立刻从这儿消失。
一会，鹰头狮对素甲鱼说：“接着讲吧，老伙计，”最后鹰头狮对素甲鱼说，“别往心里去，她也不是故意的。”
“那时，我到海里去上学，也许你不相信……”素甲鱼终于又开始说道。
“我相信！”爱丽丝急忙说道。
“别说话。”素甲鱼说。
“闭嘴！”鹰头狮也吼道。
爱丽丝不再说话。
“我每天都去上课……”素甲鱼又接着讲了下去，“你知道，在当时我接受的是最好的教育。”
“我也上了一个日校，”爱丽丝说：“这没有什么大不了的。”
“有副课吗？”素甲鱼急切地问她。
“有，”爱丽丝说，“法语、音乐。”
“有没有洗衣课？”素甲鱼问。
“这也是学问吗？”爱丽丝很好奇。
“当然！”素甲鱼得意地说，“当时，我们的课程表就有这么一项：‘洗衣课——额外收费’
。”
“你家就在海里，还用洗衣服吗？”爱丽丝问。
“洗不洗衣服，但它总是一门学问，只是它的学费太高了，”素甲鱼叹息道：“我只能学正课。”
“正课学些什么？”爱丽丝问。
“开始是学摇摆和扭动，接着学习各种算术——野心、错乱、丑化和嘲弄。”（本来是加减乘除，因为在英文中与野心、错乱、丑化、嘲弄字形相近，所以被素甲鱼拼错了。）“‘丑化’，是什么？”爱丽丝问道。
鹰头狮惊讶地叫起来：“太可笑了，竟没听过‘丑化’，那你听说过‘美化’吗？”
“听过，它是说把某些东西——变得更美丽。”
“非常正确，”鹰头狮说，“如果你还不知道什么是丑化，那你就是个傻子。”
爱丽丝即使不懂，也不敢再问这个问题了。于是，她又另外找了一个话题：“你还学什么？
”
“还有神秘的历史。”素甲鱼说，“现代的、古代的，海洋的，陆地的。然后是蜷缩、伸展的动作，还有快节奏的和慢节奏的昏倒动作。教课的是一条老鳗鱼。”
“老鳗鱼是怎么教的呢？那会是一种什么样子呢？”爱丽丝问。
“唉，我太伤心了，身体也不如以前柔软了，所以我没法做给你看了，而鹰头狮又从来没学过。”素甲鱼说。
“我没时间学嘛，”鹰头狮说，“那时我只学古代文学。”
“我听说教古代文学的是只老螃蟹，是不是？”素甲鱼问，“可惜我从没上过它的课。”
“不错，它教大笑和伤心。”鹰头狮说着用爪子捂住了脸。
“你们一天上几个小时的课？”爱丽丝问。
“第一天十个小时，”素甲鱼说：“第二天九个小时，依次类推。”
“从来没听说过这种安排！”爱丽丝说。
“他们不知道上多少课，反正上的课一天比一天少。”鹰头狮说。
这对爱丽丝来说可真是新鲜事儿，她仔细考虑了一会，又捏着指头数了一下说：“那么到了第十一天，一定是假日了。”
“当然是了。”素甲鱼说。
“那第十二天呢？”爱丽丝急切地想知道答案。
“上课的事我都听厌了。”鹰头狮不耐烦了，“给她讲点别的吧。”
