重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极集团）于1997年11月 18日在上海证券交易所挂牌上市，注册资本为25 260万元，控股股东为太极集团有限公司。目前拥有重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司、重庆中医药高科技发展有限公司等31家控股公司。
1998年4月28日太极集团受让重庆市国有资产管理局持有的桐君阁国家股4 337 。 93万股，占其总股本的68 。 44%。2003年3月28日太极集团和其控股股东太极集团有限公司共同受让重庆市财政局持有的西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）8 394. 918万股国家股，占西南药业总股本的56 。 42%，其中太极集团有限公司收购国家股1 994 。 918万股，占西南药业总股本的13 。 41%，收购总价款为7 979 。 672万元；太极集团收购西南药业国家股6 400万股，占西南药业总股本的43 。 01%，收购总价款为25 600万元。收购后股权性质变为国有法人股，重庆市财政局不再持有西南药业股份有限公司国家股。通过收购兼并同业企业，太极集团实现了由过去单一生产中药，发展到集中西药研发、生产、销售为一体的综合医药企业。
一、桐君阁财务分析
桐君阁前身为重庆中药材公司，始建于1955年1月1日。1987年1月7日改组设立为股份制企业，原公司以账面资产中国家历年投入部分及其滚动形式的资产净值共3 517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351 700股（每股面值为人民币100元）。1987年4月15日公司按面值向内部职工和社会公众发行股票2 000万元（每股面值人民币100元）。截至1988年9月12日，公司实际发行个人股20万股，即2 000万元。公司股本总额为6 338万元，每股面值人民币100元，计633 800股。1993年3月，将公司股票面值拆细为每股1元。据此，本公司股本拆为6 338万股。公司2 000万股A股于1996年2月8日在深圳证券交易所挂牌交易。
1998年4月28日董事会公告称：重庆市国有资产管理局将其持有的该公司国家股4 337 。 93万股全部转让给重庆太极实业股份有限公司。此次被转让的国家股占本公司总股本的68 。 44%。转让价格为每股人民币2 。 365元，转让股份为4 337 。 93万股，占重庆中药股份有限公司总股本的68 。 44%，股权性质为法人股。公司自1998年8月31日起改名为重庆桐君阁股份有限公司。
桐君阁不仅拥有享誉海内外的百年老字号品牌，更有获取国家批准文号的中成药品种229个，进入国家基本药物目录品种121个，进入国家药典品种56个。此外，在重庆市区，公司还拥有11家医药商业单位，136个零售门市部以及中药材交易市场。
自1998年被太极集团并购后，桐君阁的主营业务收入逐年大幅度增长，但是桐君阁的主营业务利润和净利润增长速度波动比较大。2001年桐君阁的主营业务收入比2000年增长48 。 13%，而同期主营业务利润只增长了11 。 78%；2002年主营业务收入比2001年增长高达78 。 53%，主营业务利润也增长了59 。 15%，而净利润却下降了31 。 49%；2003年主营业务收入比2002年增长40 。65%，而主营业务利润仅增长5 。 46%，净利润则下降了43%。
自1998年被太极集团并购后，桐君阁的毛利率由1998年的20 。 11%直线下降到2003年的8 。 53%；税前利润率由 1998年的8 。 47%直线下降到2003年的0 。 88%；净利润率由1998年的7 。 2%直线下降到2003年的0 。 55%。
桐君阁的毛利率直线下降的原因是主营业务成本增长速度超过主营业务收入。例如，2003年主营业务收入同比增长40 。 65%，而主营业务成本同比增长45 。 34%。税前利润率直线下降，除了以上原因外，期间费用增幅较大也是原因之一。例如，2002年主营业务收入比2001年增长78 。 53%，而营业费用同比增长83 。 67%，管理费用同比增长84 。 14%，财务费用同比增长129 。 79%，三项费用增幅均超过主营业务收入增幅。
自1998年被太极集团并购后，桐君阁的期间费用大幅度增长。2002年桐君阁并购15家控股公司，同时，财务费用由2001年的1 012万元上升到2002年的2 325万元，增幅达到129 。 79%；2002年管理费用为7 836万元，占主营业务收入的5%。
自1998年被太极集团并购后，桐君阁的每股收益呈下降趋势，但是，每股净资产逐年增长；由于净利润下降，净资产收益率呈下降趋势，净资产收益率由1998年的13%下降到2003年的4 。 01%。
二、太极集团财务分析
自1998年并购桐君阁和西南药业等公司后，太极集团的总资产迅速增长，除2000年以外，总资产增长幅度均超过净资产的增幅，资产负债率由1998年的41 。 86%上升到2003年的近70%。太极集团的主营业务收入大幅增长，但是，毛利率由1998年的48 。 73%下降到2003年的27 。 19%，税前利润率由1998年的12 。 47%下降到2003年的2 。 49%。
1998年太极集团的主营业务收入同比增长67 。 25%，主营业务利润增长363 。 70%，但是，税前利润率却由1997年的17 。 87%下降到1998年的12 。 47%。当期管理费用为1 。 04亿元，同比增长164 。 31%。
2003年太极集团的主营业务收入达到32. 1亿元，比1998年增长3. 3倍；净利润为5720万元，比1998年的9069万元下降了36. 93%；营业费用、管理费用和财务费用分别是1998年的2. 09倍、2. 28倍、3. 73倍。
自1998年并购桐君阁后，太极集团的总资产收益率由1998年的5 。 84%逐年下降到2003年的1 。 45%，净资产收益率由1998年的13. 67%下降到2003年的6. 52%，净利润率由1998年的9. 31%逐年下降到2003年的1 。 78%。太极集团的总资产周转率由1998年的0 。 63上升到2003年的0 。 81，应收账款周转率由1998年的5 。 45上升到2003年的9 。 99，存货周转率由1998年的1 。 47上升到2003年的3 。 91.
可见，自1998年并购桐君阁后，太极集团的运营效率提高了，但是，盈利指标没有相应提高。
三、同业比较
2003年太极集团和桐君阁的主营业务收入分别达到32 。 11亿元和22 。 00亿元，分别比行业平均值高出182 。 79%和93 。 77%；但是，利润总额分别为8 004万元和1 940万元，分别比行业平均值低17 。 43%和79 。 99%；2003年行业税前利润率平均值为 9%，与2002年基本持平；而2003年太极集团的税前利润率比2002年降低2个百分点，比行业平均值低6个百分点；2003年桐君阁的税前利润率只有1%，比2002年降低1个百分点，比行业平均值低8个百分点。
2003年太极集团和桐君阁的经营活动产生的现金流量净额均高于行业平均值，应收账款和存货周转率也均高于行业平均值。
四、企业并购的效应分析
太极集团并购桐君阁后，两家公司的主营业务收入均大幅度增长，这与并购产生的规模效应有关。
在重庆市，桐君阁拥有11家医药商业单位、136个零售门市部和中药材交易市场。并购重组后，太极集团可以利用桐君阁的医药销售渠道，扩大产品销售。同时，桐君阁的销售网络可以有更广泛的医药供应渠道。桐君阁的工业销售收入由1998年的1 。 3亿元上升到2003年的1 。 45亿元；而商业销售收入由1998年的3 。 25亿元上升到2003年的30 。 16亿元，增长了8 。 29倍。可见，自1998年被太极集团并购后，桐君阁的主营业务收入大幅度增长来自于它的医药销售网络。
太极集团并购桐君阁后，为避免同业竞争，坚持“一元为本、突出主业”的原则，坚持在发展医药业的基础上，保持各自独立的医药主业发展方向。太极集团主要发展中成药生产和发展植物药；桐君阁主要发展医药商业，承担医药流通职能。太极集团并购西南药业后，西南药业的主业为西药和生物制药，主要发展化学药品及生物工程制剂。从理论上来说，太极集团并购重组桐君阁和西南药业确实有利于增强整体的竞争实力，提高长期盈利能力。
太极集团在并购桐君阁后进行了内部资产重组。为了避免与桐君阁发生业务竞争，同时充分发挥桐君阁销售网络的比较优势，太极集团利用1999年配股资金启动了桐君阁医药商业连锁网的建设；其后又于2001年将持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司96 。 97%的股权、四川省自贡市医药有限公司55%的股权以及所属全国24个办事处转让给桐君阁。自2000年以来，桐君阁的工业销售收入变化不大，而商业销售收入则大幅增长，尤其是2002年，商业销售收入的增幅达到了162 。 6%。太极集团通过兼并后一系列的资产重组整合，已将桐君阁改造成为一家以医药物流为主的药品销售企业。
企业并购可以迅速扩大企业的资产规模和经营规模。2003年太极集团的资产总额从1998年的15 。 52亿元增长到39 。 4亿元，增长了2 。 54倍。企业扩张经营规模的目的是为了增强竞争实力，提高盈利能力。由于并购重组的企业需要一定的时间进行组织结构、企业文化、内部管理等方面的整合和适应，在一定时间内并购重组的企业出现利润率下降是可以理解的。但是，并购重组的企业可允许的利润率下降的幅度和持续时间是有限度的。如果并购重组企业的利润率下降幅度过大和持续时间过长，股东权益将受到侵蚀。
自1998年太极集团并购桐君阁后，两家公司的利润率直线下降。虽然企业并购发生的管理费用、原材料价格上涨等因素影响了两家公司的利润率，但是，并购重组后，太极集团和桐君阁持续5年的利润率下降，利润率明显低于同业平均水平，这些应该引起我们的关注。
从经济学的角度来看，随着企业规模的不断扩张，规模效应带来的边际效应呈递减趋势，而企业内部的管理成本会越来越高，亦即边际成本呈现递增的趋势。当企业经营规模扩张到一定的程度后，边际成本的增长会超过边际收益的增长，此时，企业若继续扩张，则不仅不能获利反而会使企业的整体效益下降，离最终的目标越来越远，因此企业在兼并重组的过程中一定要注重适度规模。
执笔人：佘友华 陆丰
