晋太守元年（公元323年），王敦密谋篡天子之位，暗示朝廷征召自己。晋明帝司马绍亲手写诏书征召他。
四月，加授王敦黄钺（yuè）和班剑，允许他奏事可以不通报姓名，入朝可以不趋行，还可以佩剑、着履上殿。
王敦迁去镇守姑孰，驻扎在湖县，让司空王导任司徒，王敦自任扬州牧。王敦想要谋反，王彬极力劝谏他。
王敦十分生气，用目光示意右侍从逮捕王彬。王彬神色凛然地说：“您过去杀害兄长，现在又要杀害兄弟吗？”王敦这才作罢，任命王彬为豫章太守。
王敦的侄子王允之，当时还是个孩子。王敦因为他聪明机警，所以非常宠爱他，经常把他带在身边。
有一次，王敦夜里请人喝酒，王允之喝醉了，先告辞去睡觉。王敦便与钱凤一起商量叛乱的事情，全都被王允之听到了。王允之随即在睡觉的地方呕吐，衣服、脸上都沾上了脏东西。钱凤走了以后，王敦果然举着油灯前来察看，看见王允之睡在呕吐出的污物之中，就没有起疑心。
不久，恰好王允之的父亲王舒升任廷尉，王允之请求回去看望父亲，趁机把王敦、钱凤的密谋全都告诉了王舒。王舒与王导一起报告司马绍，暗中做了准备，以防不测。
王敦病情恶化，于是假称诏令，任命王应为武卫将军，做自己的副职。任命王含为骠骑大将军、开府仪同三司。
钱凤问王敦说：“如果您有不幸，是否把身后的事情托付给王应呢？”
王敦说：“这不是一般的事情，不是平常的人能够胜任的。何况王应年轻，怎么能承担大事？我死后，你们不如归顺朝廷，以保全家族，这是上策；退回到武昌，集中军队自保，仍旧给朝廷进献物品，这是中策；乘我还活着的时候，发动所有的兵力攻打京城，希望能侥幸取胜，这是下策。”
钱凤对他的党羽说：“王公所说的下策，其实正是上策。”于是与沈充谋划，等王敦一死就作乱。又认为守卫京城的士兵还是太多，上奏要求减少三分之二。
当初，晋明帝司马绍亲近信任中书令温峤（qiáo），王敦十分不满，请求任命温峤为左司马。于是温峤假装勤勉恭敬，治理王敦府上的事务，经常出些主意来附和王敦的意思。
温峤又与钱凤结交，帮助钱凤提高声誉，总是对别人说：“钱世仪神采奕奕。”温峤向来有知人的美名，钱凤于是非常高兴，尽力与温峤交好。
恰好丹阳尹的职位空缺，温峤就对王敦说：“京尹是咽喉要地，您应当自己挑选人才担任，否则只怕朝廷任命的人，有的会不尽心治理。”
王敦认为他说的很对，问温峤说：“谁比较适合呢？”
温峤说：“我认为没有谁能比得上钱凤。”钱凤也推举温峤，温峤假装推辞，王敦没有答应。
六月，王敦上表任命温峤为丹阳尹，并且让他窥探朝廷。温峤担心钱凤在自己走后再挑拨离间，趁着王敦设宴饯别的时候，起身祝酒。走到钱凤面前，钱凤还没来得及喝，温峤假装喝醉，用手版打掉钱凤的头巾，摆着脸色说：“钱凤你是什么人，我温太真敬酒，你竟敢不喝？”王敦以为温峤醉了，就把双方劝开。
温峤临走的时候，与王敦道别，哭泣流泪，几次出门了又转回来。温峤走后，钱凤对王敦说：“温峤与朝廷关系非常密切，与庾亮也有深交，不能信任这个人。”王敦说：“温峤昨天喝醉了，对你稍有失敬，你怎么能马上就诋毁他呢！”
温峤到达建康以后，把王敦的造反阴谋全都报告了司马绍，请求事先做好准备。又和庾亮共同策划讨伐王敦的办法。
王敦听说以后，勃然大怒，说：“我竟然被这个小人骗了！”
就写信给司徒王导说：“温峤才离开几天，竟然就做出这种事情！我要找人把他活捉回来，亲自把他的舌头拔出来。”
司马绍想要征讨王敦，就向光禄勋应詹征询意见，应詹鼓励司马绍。司马绍终于下定决心，于是下诏任命将领，准备讨伐王敦。
这时，司徒王导听说王敦病得很重，就赶紧带领家中子弟为王敦发丧。大家以为王敦真的死了，士气更为振奋。于是尚书向王敦府邸颁下诏书，列数王敦的罪状。
王敦见到诏书，非常生气，但因为病情越来越严重，自己已经不能领兵出战了。准备发动军队攻打京师的时候，王敦让记室郭璞占卦，郭璞说：“事情不会成功。”
王敦一直怀疑郭璞帮助温峤、庾亮，听说卦象是凶兆，就问郭璞：“你再算算我还有多久的寿命？”
郭璞说：“由刚才的卦象推算，明公如果起兵，灾祸一定很快就会降临。如果您不起兵，仍然住在武昌，还可以活很久。”
王敦发怒，说：“你的命有多长？”
郭璞说：“活到今天中午。”
王敦就把他抓起来杀了。
王敦让钱凤和冠军将军邓岳、前将军周抚等人率领军队向京师进发。
王含对王敦说：“这本是我们王家的事，我应当亲自前往。”王敦于是任命王含为元帅。
钱凤等人问他说：“事成之日，天子该怎么处置？”
王敦说：“还没有去南郊祭天，怎么能称天子？出动你们的全部兵力，保护东海王和裴妃就是了。”
于是以诛杀奸臣温峤等人为理由，向司马绍上书。
七月初一，王含等人率领水军、步兵共五万人，到达江宁秦淮河南岸，京城的人都惶恐不安。
温峤把部队转移到屯河北岸驻扎，烧掉朱雀桥来挫伤敌方的锐气，使王含等人无法渡河。
司马绍还想亲自率领军队出击，听说桥已经被烧断，勃然大怒。温峤说：“现在宿卫的士兵人少体弱，征召的援军还没到，如果让敌人冲进来，就会危及朝廷，连祖先的宗庙恐怕都保不住，何必吝惜一座桥呢！”
司马绍统帅各路军队出城，在南皇堂驻扎。初三夜里，招集精壮士兵，派遣将军段秀、中军司马曹浑等人率领一千名披甲士兵渡过秦淮河，趁着敌人没有防备，攻击他们。清晨，在越城与敌人交战，大胜，斩杀了敌军的前锋将何康。
王敦听说王含战败，勃然大怒，说：“我这个哥哥，简直像个老女人。这下门户衰败，大事不成了！”他回头对参军吕宝说：“我要起来。”然后用力起身，但身体虚弱，只好又躺下了。
于是，王敦对舅父少府羊鉴和王应说：“我死后，让王应即位，先设立朝廷百官，然后再安排丧事。”过了不久，王敦就死了。
王应隐瞒死讯，密不发丧，用席子包裹尸首，在外面涂上蜡，埋在议事厅里，和诸葛瑶等人日夜纵酒淫乐。
王敦死后，叛军如同一盘散沙，很快就被打败了。王含、王应父子投奔荆州的王舒，王舒带着军队前来迎接，把他们二人沉入长江淹死。
钱凤逃到阖庐州，被先前投奔王敦的寻阳太守周光斩杀。周光赴朝廷想借此赎罪。
沈充逃跑时迷了路，来到自己以前的部将吴儒家。吴儒骗沈充躲在自己家墙壁的夹层里，然后笑着对沈充说：“三千户的侯爵在这儿了。”
沈充说：“假如你还念及以往的交情，保全我的幸命，我一定会好好地酬谢你。倘若你为了谋求私利杀我，你家也会遭到灭族的！”吴儒就把他杀了，并把沈充的头送及建康。
