（第一节） 新型国有资产监督管理体系的构建
一、国资管理的框架
我国国有企业众多，国有资产庞大，过去是通过政府行政部门直接管理这些企业和资产。国资委成立后，新的管理体制和机制相应必须形成，否则，政资分离的目标不可能实现，在改革过程中还会造成不必要的“动荡成本”。因此，基于出资人权责统一理论的国资管理的构架必须尽快建立。
１．三层次的国资管理框架
基于我国国有资产量多面广的现实，以及国资、国企在我国社会主义初级阶段不可替代的功能和作用等原因，我国的国有资产管理体制和管理模式既要借鉴发达国家的经验和成果，又要赋有中国特色和时代特征，当前一个基本的共识是国资委不可能直接管理众多的企业，有必要形成多层次的管理模式，将国有资本所有权行使机构、国有资产营运主体（国有资产经营公司或控股公司）、直接经营的国有控股、参股企业有机地形成一个以资产关系为纽带的体系和体制，即在操作过程中形成所谓的“三层次”和“两层次”体系。
新的国有资产管理制度形成三层次的经营架构既是理论界的普遍看法，也是前一阶段地方国有资产改革过程中，深圳、上海等地方实践探索的经验总结。第一层是国资委（或国资局、国资办），机构最好实体化，避免虚的会议体制；第二层是从事资本运作、价值形态管理的控股公司，其使命是在国资委和实体企业之间构造一座资本桥梁，这个桥梁将按照现代资本规律运作，用国有资本经营管理取代过去的国有企业行政管理，其管理要真正从实物形态进入到价值形态，从一般产权形态进入到股权形态；第三层次就是具体运作的国有控股企业和参股企业。
三层次机构的作用上，不少专家认为，第一层次是政府机构改革的问题，只要有明确的规定，比较容易实现，第三层次即现实中的各个企业，也有较为完善的市场经济法律规则，如《公司法》等加以规范，而中间层是较难把握的部分，且中间层也是决定三层次模式功效的关键。国有资产经营公司对国有资产管理机构来说是资本经营者，对企业而言是国有股权代表。虽然，国有资产经营公司既无行政权又无行业管理权，但按《公司法》规定，它有权控股、参股企业，行使出资人权利。
国有资产营运主体主要是从有条件的大型企业集团公司中进行选择，可以是国有控股公司、投资公司、集团总公司、资产经营公司及金融资产管理公司等，也可根据需要进行新组建。国有资产营运主体按照投资份额依法对全资、控股及参股企业行使出资人职责，对所投资企业承担国有资产保值增值的责任，享有资本收益、重大决策和选聘经营管理者等权利，但不介入企业的日常经营。
中间层应该是一种没有行政区划背景的、相互之间展开竞争的投资控股公司，有点像专门做资本运营的投资银行，但是它对应的就是国有资产。它主要关心的是国有资产价值形态的调度，怎样合理地优化股权结构，在不同的领域进行配置，实现单一的保值增值目标。第二层次的公司（中间层公司），其功能定位是否恰当及其运营状况，是决定三层次模式功效的关键环节。
不要把“三层次”模式当作唯一的模式，也就是说，并不是构建新的国资管理体制就一定要设立中间层公司，我们也可以采用“两层次”模式。
即使要设立中间层公司，也要参照国外的特殊法人制度，对其进行特殊规定，譬如说，对中间层公司的治理结构、重大决策制度、预算制度等都可以做一些特殊规定；应明确规定中间层公司是财务型纯粹控股公司，一般搞“业务运营”；应规定如何处理管理控制与公司治理之间的关系；更重要的是，政府与中间层公司之间的责任边界要清楚，不要让中间层公司成为社会职能的承担者。
另外，理论界普遍认为，国资委应当党政两块牌子一套人马。
成立国资委就是要通过机构设置，突破国有资产出资人机构和职责分离的体制障碍，解决出资人监督与国有资产管理相脱节的问题，进一步探索党管干部与出资人选择经营者相结合的途径，可以试行“两块牌子，一套人马”合署办公的做法。
因此，笔者认为，国资体系可以根据情况选择“三层次”或“两层次”模式，以解决国有企业过多、直接进行产权管理、管理幅度过大的问题，即建立国资机构——控股公司——一般国有企业“三层次”，或国资机构——国有企业“两层次模式”。在三层次模式中，第二层次的公司，即中层次的公司，其功能定位是否恰当及其运营状况，是决定三层次模式功效的关键环节。中间层要适应市场经济要求的产权管理方式，通过对生产经营企业的参股、控股、投资、出卖股份，形成资本营运体系，管理其控股、参股企业，依照国有资产法规定的职权范围，按市场要求决定资金投向，在法律规定范围内行使国有股权，并对所投资的国有资产承担保值、增值的责任。
替代过去的行业经济主管部门、行政性公司对下属企业的行政管理方式，实现政企分开。国有资产经营机构作为中间层机构，受国有资产管理委员会委托，负责经营其所属经营性国有资产，具有法人性质。这种投资机构与其下属持股企业的关系是股东与法人企业的关系。
二、国资委与国有企业的关系
２００３年６月，国务院出台了《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）。新《条例》开宗明义，界定了政府和国资委的关系，接下来，必须理顺新的国资委与众多国有企业的关系。
如，国资委与国有企业是行政隶属关系，还是资产产权关系，还是两者都有。根据《条例》精神和笔者的理解，新国资机构管理企业的基本方式应该是在明确出资者身份的前提下，行使股权职能。
１．国资委与企业的关系主要是出资人与所出资企业的关系国资委要管的是资产，不是企业。在发起一个企业时，国资委就要起到股东的作用。国资委监管最主要的方式就是国有资产经营预算。要增强国资委的透明度，透明度主要是由预算组成的。
而且国资委对国有资产的管理，不管采用什么模式，都强调股权管理，即按照其出资的多少行使股东的权利，而不是行政手段的干预。通过这种方式，可以有效避免以往政府对企业行政干预的情况发生。
新的国资机构的管理原则应该是“国有资本”管理而不是“国有资产”管理，尽管新机构的名称仍然可以尊重习惯叫法，称为国有资产管理委员会（局、部、署等）。“国有资本”管理与“国有资产”
管理存在重大区别。资产管理意味着对实物形态的管理，可能导致对生产经营过程的干预；而资本管理意味着以资本回报为目标（可适当照顾其他目标）和业绩衡量指标，按公司法律规定的方式和程序行使股权。新的国资机构“管”企业的方式应该与以前的方式有显着不同。
出资人与所出资企业的关系，即国资委与所出资企业的关系，是出资人与所出资企业的关系，是出资人所有权与企业法人财产权的关系。国资委处理好与其所出资企业的关系，最根本的是坚持所有权与经营权分离，依据《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，享有所有者权益，承担相应的法定义务和法律责任，不直接干预企业的生产经营活动。所出资企业作为市场主体和法人实体，享有《公司法》等所规定的权利，依法自主经营、自负盈亏，努力提高经济效益，对其经营的企业国有资产承担保值增值责任，接受国资委依法实施的监督管理，不得损害所有者权益。
因此，新的国资委与企业的关系就是出资人与所出资企业的关系。新的国资委“管”企业的基本方式就是行使国有股的股权，一切都按照《公司法》规定的股东权利来行使，如，建立能担负受托责任的董事会、建立以现金流为基础的业绩衡量标准、建立科学合理的薪酬制度，等等。
２．董事、董事会——国资委与企业的唯一接口
出资人和所出资企业，只是在原理上讲清了国资委与企业的关系，那么，在操作层面上如何实现呢？笔者认为，董事是国资委与企业的唯一接口，管事必须通过管人来实现。出资人通过董事在董事会实现其股东权力，几乎是世界各国管理国有资产唯一有效的方法。国资委管人就是通过在股东大会上行使自己作为股东的法定权利，选举董事，并对其履行职务的勤勉程度和业绩进行考核，从而给予相应的激励。因此，董事和董事会实际将成为国资委与企业之间唯一的接口。
国资委主要工作就是管人，具体体现在对国有企业董事的推荐和考核。但不能管到执行人员，总经理等应由董事会聘任。按照国有资产管理框架，国有资产所有者只能行使企业股东的权力，即国资管理机构在企业中就是一个股东，运转企业的主要权力重心放在董事会，国资管理机构主要通过选拔董事和对董事激励约束来行使职能。
３．因企制宜，分类管理
具体国资委如何管理所属企业，目前理论界也提出不少有益的观点。国务院发展研究中心副主任陈清泰强调不同企业应该有不同的管理模式。
一是对特殊公司。关系国家安全、经济命脉的特殊行业和提供重要公共产品的重要企业，如电网、电讯、军工、石油和大型基础设备等领域的重要企业，政府投资的目的不仅是资产的增值，更重要的是承担公共责任，保持国家的控制力。为实现政策目标，对这类关键的少数企业，出资人机构应直接持股、控股或独资经营，进行企业形态的监管。出资人机构应编制国有资本经营预算，经政府批准后实施。
二是对普通公司。在一般竞争性行业，以投资的安全、回报最大化和国有资本的增值为目标，优化资本结构，进行有进有退的调整，由“管企业”逐步转换为“运营资本”。
每一类企业都会有不同的管理模式。独资独股的企业，不设股东会，因为只有一个股东，但要设董事会和经营班子。董事会的成员由国家国资委选聘，包括外部非执行董事、独立董事、内部执行董事；而经营班子由董事会决定。
因此，应该根据企业的具体功能和情况，划分两类类型的管理，并使其各自有明确的目标，使用相应的管理手段和评价体系，提高运行效率，便于准确地考核。
三、管资产与管人、管事的结合
管人、管事、管资产是动态的、互动的过程。如何理解管人、管事、管资产的三结合？会不会出现“老板加婆婆”的现象？因此，要明确国有资产管理机构实行管资产和管人、管事相结合，不是凡事都管，而是管作为出资人该管的事。具体来说，就是要做到事前监管、事中监管和事后监管，即：事前监管要求国有资产经营机构一定要制定战略、规划、计划；事中监管要求对过程的控制，对国有资产经营机构资产运行的月、季、年度报告进行分析提出对策；事后监管要求对结果进行考核、激励。新体制下的“三管”结合，关键在于机制联动。国家要制定相应的法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表履行出资人职责，同时享有出资人权益，权利、义务和职责相统一，管资产、管人和管事相结合的国有资产管理体制，其核心是对国有企业高级管理人员管理制度进行改革。
１．如何管人
首先，管人原则是要培育和造就“管国资”的专家和管家。传统管理国企的方式忽视了职业董事队伍的建设，解决的办法是必须培养一支职业化的非执行董事队伍，这些人员要从社会上的优秀人才中选聘，他们的职责就是代表股东在一家或若干家子公司中担任董事，并严格按董事职责办事，不让其在任职子公司中担任任何执行性职务。由他们代表国有资产经营公司具体监督参股企业，这是国资体系成功的保证。
因此，可以认为，培育一支职业化的非执行董事队伍是搞好国资管理的重要一环。人们担心新的国资委会成为“老板加婆婆”，这是用旧体制的静态观点去看待新成立的国有资产管理体系。传统的管理国有企业的方式忽视了职业董事队伍的建设，具体有三个方面的问题：一是把离退休干部的出路安排和现代企业制度相对接，这些人员的知识结构跟不上；二是把上级机构的各级干部派到下属子公司和关联公司去兼职，这些人员不能集中精力；三是由子公司的董事长、总经理、财务总监等执行人员兼做董事，并占多数，由于“屁股决定脑袋”，这些董事往往是从子公司的角度考虑问题，而不是为股东考虑，结果很难摆正母子公司的关系。在目前国有大型公司和企业集团的母子关系上，都遇到这样的问题。解决的办法是，必须培养一支职业化的非执行董事队伍，这些人员要从社会上的优秀人才中选聘。他们的职责是代表股东在一家或若干家子公司中担任董事，并严格按董事职责办事，不让其在任职子公司中担任任何执行性职务。母、子公司千条线，董事一线牵，职责分明，奖惩挂钩。由他们代表国有资产经营公司具体监管参股企业，这是国资体系成功的保证。
出资人机构成功的运作，需要有高水平的资本运营、企业评价、财务监管等专业人员；为使投资和控股公司正常运转，需要派出合格的董事、称职的监管人员。
其次，选任和管人的标准与党政干部应当区别。改革之后，大部分企业高管人员将由追求国有资本回报、承担国有资产监管责任的出资人机构选任，因此，评聘标准与党政干部会有区别，就是在基本政治素质符合要求的情况下，要更多地考虑他们的经营管理能力和决策能力。现阶段“党管干部”模式还是必不可少的，但是管理的形式会不断改进。出资人机构应按照《公司法》规定的范围和方式行使人事权。
经营者不仅包括董事长、副董事长、总经理、副总经理，还包括党委书记、副书记、监事长等。
